企业破产重整计划模版-环保化纤纺织行业公司

1、fh股份有限公司重整计划fh股份有限公司管理人二xx年x月x日引言2014年11月19日，sd省dz市中级人民法院（下称dz中院）以x号民事裁定书裁定sdqdsd股份有限公司(下称qdsd或债务人）重整；2014年11月20日，dz中院又以x号决定书指定dz融海投资咨询有限公司担任qdsd管理人，接管qdsd财产和营业事务。根据中华人民共和国企业破产法（下称企业破产法)第79条第1款、第80条第2款、第81条的规定，qdsd管理人在兼顾债权人、债务人和股东利益的基础上，结合实际情况，制作重整计划草案如下.一、qdsd的基本情况(一）qdsd的设立与经营1、设立与沿革qdsd设立于1992年5月

2、5日。企业沿革如下：1992年5月5日，dz市hx纺织厂（集体所有制企业）设立，注册资本348.3万元；1998年3月25日，经dz市工商行政管理局核准，dz市hx纺织厂变更为dzx有限公司（有限责任公司），注册资本x万元；2000年12月12日，经sd省人民政府x号文批准、sd省工商行政管理局核准，dzx有限公司变更为qdsd（股份有限公司），注册资本3,032万元，股份总数3,032万股。2004年6月22日，经中国证券监督管理委员会（下称证监会）证监发行字x号文批准，qdsd公开发行股份2,000万股；2004年7月8日，经深圳证券交易所（下称深交所）深证上200451号文批准，qdsd

3、股票在深交所中小企业板挂牌交易（股票名称为qdsd，股票代码为0x);2004年7月30日，经sd省工商行政管理局核准，qdsd注册资本增加至x万元，股份总数增加至x万股。2006年7月4日，经股东大会批准，qdsd以截至2005年12月31日的股份总数5,032万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股；2006年7月19日，经sd省工商行政管理局核准，qdsd注册资本增加至10,064万元，股份总数增加至10,064万股。2008年5月27日，经股东大会批准，qdsd以截至2007年12月31日的股份总数x万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，以未分配利润向全体股东

4、每10股送股2股；2008年6月24日，经sd省工商行政管理局核准，qdsd注册资本增加至x万元，股份总数增加至x万股。2009年8月31日，经证监会证监x号文批准，qdsd非公开发行股份3,000万股；2009年9月4日，经sd省工商行政管理局核准，qdsd注册资本增加至20，108.8万元，股份总数增加至x万股。2011年3月10日，经证监会证监许可x号文核准，qdsd向原股东配售新股x股；2011年3月15日，经sd省dz工商行政管理局核准，qdsd注册资本增加至x元，股份总数增加至x股。2、股东及股权结构截至2014年12月23日，qdsd股份总数239,942,410股，其中有限售条

5、件股份x股，占股份总数的7.64%;无限售条件股份x股，占股份总数的92.36%。其中第一大股东dzzjky投资有限公司（下称zjky）持股x股，占股份总数的8.75%;第二大股东cjz持股18,334,370股，占股份总数的7.64%。3、经营现状qdsd的经营范围为废弃聚酯物和其他塑料的综合处理、销售及其在差别化、纳米功能性纤维、纱、面料、聚酯包装膜、带、容器及绝缘材料、工业材料、建筑材料等相关制品中的开发和再生利用，上述产品生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针织品、纺织品、服装生产、销售，利用自有资产对再生废物、环保、资源类项目进行投资。在国内化纤及纱线整体行情下滑的背景

6、下，qdsd面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、化纤原料价格波动、劳动力成本增加、劳动力结构性短缺、融资成本居高不下等多重困境，利润严重下滑，2013年年度报告显示，qdsd净利润为-x元。2014年3月，受为qdsd提供担保的担保圈的财务危机影响，各债权银行相继收贷，qdsd债务危机爆发，大量银行贷款逾期，被40余家债权银行提起诉讼，银行存款、土地房屋、生产设备等核心资产被法院冻结查封，经营环境十分严峻。(二）qdsd的资产与负债1、资产情况qdsd的主要资产为应收账款、对外投资和固定资产。其中应收账款多数为对子公司的应收账款，对外投资主要为对子公司的股权投资但qdsd3家子公司中，q

7、dsd出资2亿元持股100%的jnqdsd有限公司（下称dzsd）和qdsd出资1050万美元持股70%的jnx环保彩纤有限公司（下称jnx）均于2014年12月25日由jn市中级人民法院（下称jn中院）裁定受理重整申请；qdsd出资7600万元持股95%、dzsd出资400万元持股5%的xqdsd有限公司（下称jnsd）虽维持经营，但财务报表显示资不抵债故对子公司的应收账款收回可能较小，对子公司的股权投资价值为零主要固定资产是房屋土地，均为qdsd的银行债务提供了抵押担保。经tq会计师事务所（特殊普通合伙）（下称审计机构）出具tq专字(2015)_6号qdsd截至2014年11月19日资产负

8、债清查专项审计报告和中财宝信（北京）资产评估有限公司（下称评估机构）出具x号qdsd所有者权益清算价值评估报告，以重整受理日2014年11月19日为审计和评估的基准日，qdsd资产审计值为145,363.90万元，评估值为29211.50万元，其中已提供抵押担保的资产评估值为5,492.52万元需要说明的是，qdsd为dzsd和jnx的部分银行贷款提供了连带责任保证，相关贷款银行在qdsd重整程序中申报了债权，由此qdsd将因承担连带保证责任为dzsd和jnx代偿债务而产生求偿权；但因代偿尚未发生，评估机构出具的中x号qdsd所有者权益清算价值评估报告无法对求偿权出具评估结论，待qdsd实际代

9、偿后，再就实际代偿的金额依法定程序进行求偿。2、负债情况经债权人申报债权、管理人登记造册并审查编制债权表、第一次债权人会议核查债权表，截至目前，有财产担保债权89,855,955.71元、职工债权x元已经确认；普通债权x元已经确认、普通债权545,782264.91元诉讼未决，已经确认和诉讼未决的普通债权总额元。根据qdsd的账薄记载，尚存在未依照企业破产法规定申报但可能仍受法律保护的普通债权x元。(三）qdsd的偿债能力分析2015年2月10日，管理人与评估机构出具x号qdsd重整项目偿债能力分析报告书，对qdsd债权在模拟破产清算条件下的受偿率分析如下：假定qdsd资产均能按评估值变现，则

10、依据企业破产法第109条的规定，qdsd有财产担保债权可就qdsd抵押资产优先受偿52,453,311.33元；依据企业破产法第113条规定的清偿顺序，qdsd抵押资产的变现所得在优先清偿有财产担保债权后的余额部分和qdsd其他资产的变现所得的总额，在优先清偿破产费用和共益债务27,969,761.53元后，职工债权可获受偿21，012,720.31元（受偿率100%)、税款债权可获受偿87%58.87元（受偿率100%)，有财产担保债权未就qdsd抵押资产优先受偿的部分和普通债权可获受偿189,799,916.79元（受偿率16.28%)。qdsd债权在模拟破产清算条件下的受偿率分析表（单位

11、：元):（略）二、债务人的经营方案由于qdsd负债沉重，严重缺乏偿债资金，生产经营难以持续，管理人通过公开招募的方式，确定由x三家企业组成的联合体为qdsd的重整投资人。根据该重整投资人提交的应募文件，管理人制作债务人的经营方案如下：(一）优化资产结构，剥离低效亏损资产通过此次重整，qdsd拟保留生产经营必需的房屋土地等资产，对生产经营不需的低效亏损资产，包括应收账款、长期股权投资等，予以处置，以优化qdsd的资产结构，提高qdsd资产的经济效益。(二）优化产品结构，调整现有经营模式。1、优化产品结构通过此次重整，qdsd拟调整产业布局，对有色化纤和有织两大产品进行整合；加大技改投入，对部分化

12、纤、纺纱关键设备进行升级；做好产品研发，利用qdsd在细分市场的优势，优先研发应用于非织造布领域的产品，增加彩纤附加值，构建产品差异化竞争优势2、调整现有经营模式通过此次重整，qdsd拟调整经营策略，采取工贸一体的经营模式，利用上海惇德股权投资有限公司信用优势，抓住qdsd主要生产原料价格周期性波动的特点，配置专业经营团队，利用国内国际市场，加大生产与贸易同步发展的力度；开拓国际市场，提高产品外销比重，鉴于化纤产能国内已过剩，借助我国加大出口政策扶持的契机，大力拓展国际市场，大幅提高外销比重，夯实国际国内两大市场；加强团队建设，提升团队管理能力，在现有团队基础上，逐步补充技术、研发、管理、销售

13、力量，引进专业人才，强化团队培训，有效提升团队管理水平，保证企业健康良性运行。(三）补充流动资金，适时注入重组资产。在此次重整中，重整投资人设计了对qdsd的资产重组、产业转型方案，但相关方案面临证券监督管理机构审批，存在一定不确定性。因此，qdsd拟预留一部分生产经营资金，用于qdsd今后一段时期内的生产经营，确保qdsd具备持续经营能力和盈利能力，保持上市地位。qdsd将在重整计划执行完毕之后，根据上市公司重大资产重组管理办法等规定，注入符合国家产业发展政策的高收益优质资产，进一步提高qdsd的持续经营能力和盈利能力。在重整计划执行完毕之后，qdsd将结合注入重组资产的情况，优化产业布局，

14、增加利润增长点。(四）承诺净利润数值，不足部分由重整投资人补足。重整投资人承诺将通过整合现有资产、注入重组资产、调整盈利模式等方式，使qdsd2015年在扣除非经常性损益后的净利润数值为正，2016年、2017年、2018年在扣除非经常性损益后的净利润数值分别不低于2.4亿元、3亿元、4亿元；若qdsd2016年、2017年在扣除非经常性损益后的净利润实际数值低于承诺数值，则重整投资人以现金方式补足差值。三、债权人的受偿方案债权分类1、有财产担保债权有财产担保债权系对qdsd特定资产享有抵押权的债权。有财产担保债权总额89,855,955.71元，有财产担保债权人数5人。具体如下（单位：元）：

15、（略）2、职工债权职工债权系qdsd所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。职工债权总额5,36233.45元，职工债权人数588人。3、普通债权普通债权x元已经确认、普通债权x元诉讼未决，已经确认和诉讼未决的普通债权总额元；普通债权人45人。具体如下（单位：元）：（略） (二）债权调整方案1、有财产担保债权有财产担保债权在抵押资产评估值范围内的金额52,453,311.33元100%受偿；在抵押资产评估值范围外的金额37,402,644.38元按普通债权受偿率受偿。2、职工债权职工债权金

16、额x元不作调整，100%受偿。3、普通债权为保障债权人利益，提升债权受偿水平，体现重整程序较破产清算程序对债权人的受偿优势，将普通债权受偿率从模拟破产清算条件下的16.28%提高至：每户普通债权人所持普通债权金额在10万元以下的部分(含10万元）100%受偿；超过10万元的部分按60.24%受偿其余未受偿部分，qdsd不再清偿。(三）债权受偿方案1、有财产担保债权对有财产担保债权在抵押资产评估值范围内的金额x元，qdsd应在转增和让渡的股票登记至管理人账户后的5日内，作一次性货币清偿；有财产担保债权人应在前述清偿完成后的5日内，注销对qdsd资产的抵押登记。对有财产担保债权在抵押资产评估值范围

17、外的金额x元，qdsd应在转增和让渡的股票登记至管理人账户后的5日内，按普通债权受偿率作一次性货币清偿。各有财产担保债权人的具体受偿金额见“附表一”。2、职工债权对职工债权金额x元，qdsd应在转增和让渡的股票登记至管理人账户后的5日内，作一次性货币清偿。3、普通债权对已经确认的普通债权金额，qdsd应在转增和让渡的股票登记至管理人账户后的5日内，按普通债权受偿率作一次性货币清偿；对重整计划草案或重整计划获dz中院裁定批准时仍诉讼未决的普通债权金额，qdsd应在裁判生效或诉讼消除且转增和让渡的股票登记至管理人账户后的5日内，对裁判认定或管理人认可的金额按普通债权受偿率作一次性货币清偿。各普通债

18、权人的具体受偿金额见“附表二”。4、尚未申报的债权未依照企业破产法规定申报但仍受法律保护的债权，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，债权人可以按照重整计划和相关法律法规、司法解释规定的同类债权的认定标准和清偿条件，向qdsd主张权利。四、出资人权益调整方案(一）出资人权益调整的必要性qdsd已严重资不抵债，生产经营和财务状况均陷困境。如qdsd破产清算，现有资产无法满足债务清偿，出资人权益将为零。为挽救qdsd，避免退市和破产清算的风险，出资人需与债权人共同努力，分担qdsd的重生成本。因此，本重整计划草案实施出资人权益调整。(二）出资人的范围截至2014年12月23日在中国

19、证券登记结算有限责任公司深圳分公司(下称登记结算公司）登记在册的qdsd全体股东，及/或在前述日期后至本重整计划草案规定的股份划转完毕前产生的股份承继人或受让人(三）出资人权益调整的方式1、zjky让渡其所持股份的6%即x股、cjz让渡其所持股份的6%即x股，合计x股3上渡的股份由管理人公开变卖，变卖所得用于提供qdsd偿债资金和预留qdsd生产经营资金。cjz所持股份因个人债务已被查封，cjz承诺若届时未能解封导致无法让渡，其将按5.38元/股x股，将x元交付qdsd，该5,918,333.56元亦用于提供qdsd偿债资金和预留qdsd生产经营资金。2、根据审计机构出具的关于sdqdsd股份

20、有限公司资本公积金中资本（或股份）溢价的专项说明，截至重整受理日，qdsd资本公积金中股份溢价金额为287,728,666.39元，按照中华人民共和国公司法(下称公司法)第167条、第168条第1款的规定，可用于转增股份。本重整计划草案以qdsd股份总数239,942,410股为基数，每10股转增6.7股，共计转增160,761,415股，转增后qdsd股份总数增加至x股。转增的股份不分配给股东，由管理人出售给重整投资人及公开变卖，出售及变卖所得用于提供qdsd偿债资金和预留qdsd生产经营资金。五、重整计划的批准(一）分组表决债权人对本重整计划草案，分有财产担保债权组、职工债权组和普通债权组

21、进行表决。债权人组的表决机制，根据企业破产法第84条第2款的规定，是“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案因本重整计划草案涉及出资人权益调整事项，故设出资人组，对出资人权益调整事项进行表决。出资人组的表决机制，参照公司法第103条第2款关于股东大会表决机制的规定，“经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”，即为该组通过重整计划草案；参照上市公司股东大会规则第20条的规定，qdsd作为上市公司，可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加会议提供便利，股东通过上述方式参加会议的，视为出席；根据

22、最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要第7条的规定，“出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。考虑到出席表决会议需要耗费一定的人力物力，一些中小投资者可能放弃参加表决会议的权利。为最大限度地保护中小投资者的合法权益，上市公司或者管理人应当提供网络表决的方式，为出资人行使表决权提供便利”。(二）申请批准1、各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。管理人应自重整计划通过之日起10日内，向dz中院提出批准重整计划的申请。2、部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或再次表决仍未通过重整

23、计划草案的，管理人保留申请dz中院批准重整计划草案的权利。(三）批准的效力1、重整计划草案或重整计划经dz中院裁定批准生效。重整计划对qdsd及其债权人等均有约束力。2、重整计划规定的相关方权利义务，效力及于该方权利义务的承继方或受让方。(四）未获批准的后果重整计划草案未获债权人会议表决通过且未依照企业破产法第87条的规定获dz中院裁定批准；或已通过的重整计划未获dz中院裁定批准的，dz中院将裁定终止重整程序，并宣告qdsd破产。六、重整计划的执行(一）执行和监督主体1、重整计划由qdsd负责执行。2、qdsd执行重整计划应当接受管理人的监督。(二）执行和监督期限1、重整计划的执行期限为6个月

24、，自dz中院裁定批准重整计划草案或重整计划之日起计算。2、重整计划执行的监督期限为6个月，自dz中院裁定批准重整计划草案或重整计划之日起计算。3、因客观原因致使重整计划无法在上述执行期限内执行完毕的，qdsd应于执行期限届满前5日，向dz中院提交延长重整计划执行期限的申请，并在dz中院批准的延长期限内继续执行；重整计划执行的监督期限相应延长。(三）执行的措施1、执行债务人经营方案的措施(1)根据债务人的经营方案，qdsd将处置生产经营不需的低效亏损资产。相关资产的处置将遵循公开、公平、公正的原则，以评估价为参考，依照相关法律法规、司法解释的规定予以处置。资产处置的资金由qdsd根据生产经营的需

25、要支配使用。(2)根据债务人的经营方案，qdsd将预留一部分生产经营资金，用于qdsd今后一段时期内的生产经营，确保qdsd具备持续经营能力和盈利能力，保持上市地位。qdsd生产经营资金来源为管理人将转增股份和让渡股份出售给重整投资人及公开变卖所得。根据债务人的经营方案，qdsd未来注入优质资产时，将通过定向增发等资产重组方式实施。2、执行债权人受偿方案的措施(1)qdsd偿债资金来源为管理人将转增股份和让渡股份出售给重整投资人及公开变卖所得。(2)本案案件受理费30万元、管理人报酬918万元、上市公司资产审计费80万元、上市公司资产评估费1万元等重整费用约1，398万元，以及qdsd在重整期

26、间因继续履行合同产生的债务、因继续营业支付的劳动报酬和社会保险费用等共益债务约4,763万元，按实际发生数额由qdsd随时清偿。qdsd清偿债务原则上以银行支票或银行转账方式进行，相关债权人应在重整计划草案或重整计划获dz中院裁定批准后的5日内，向管理人提供其接受清偿的账户信息；因债权人自身和/或其关联方原因，导致偿债资金不能到账或到账后被冻结扣划，产生的法律后果和市场风险由债权人自行承担。(4)对重整计划草案或重整计划获dz中院裁定批准时仍诉讼未决的普通债权金额，管理人应将其分配额提存，在裁判生效或诉讼消除且转增和让渡的股票登记至管理人账户后的5日内，对裁判认定或管理人认可金额按普通债权受偿

27、率清偿；剩余提存额用作qdsd生产经营资金，不再向其他普通债权人追加分配。(5)对债权人未及时受领的分配额，管理人应当提存。3、执行出资人权益调整方案的措施以资本公积金转增的股份160,761,415股，登记至管理人账户。(2)管理人将转增股份中的x股，按5.38元/股出售给重整投资人重整投资人已于2015年3月12日支付保证金120,000,000元，余款505,178,106.42元应于重整计划草案或重整计划获dz中院裁定批准后的5日内支付至管理人账户，管理人于收足股份转让款后向登记结算公司申请办理前述股票的过户手续。管理人将转增股份中的44,557,306股以及zjky让渡股份x股和cj

28、z让渡股份x股，于重整计划草案或重整计划获dz中院裁定批准后的5日内，按5.38元/股公开变卖（公开变卖无人受让的，由重整投资人按5.38元/股受让，重整投资人应于变卖程序结束后的5日内将股份转让款支付至管理人账户h管理人于收足股份转让款后向登记结算公司申请办理前述股票的过户手续。cjz所持股份因个人债务已被查封，cjz承诺若届时未能解封导致无法让渡，其将按5.38元/股x股，将x元于变卖程序结束后的2日内将股权转让款支付至管理人账户。(3)重整投资人及前述其他股份受让人受让的股份，自qdsd股票根据深圳证券交易所股票上市规则等相关规定实际复牌之日起6个月内，不得通过二级市场抛售、协议转让等任何方式卖出(四）重整投资人的确定与变更1、2015年3月13日，管理人通过公开招募的方式，确定由x三家企业组成的联合体担任qdsd的重整投资人，并与该联合体签订了重整投资协议（以重整计划草案或重整计划获dz中院