公司债法律尽职调查清单20170221---11

1、 公司债法律尽职调查清单法律尽职调查清单公司债法律尽职调查清单一、 发行主体资格及历史沿革1、 公司最新营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一请提供三证合一版本）2、 公司设立登记工商文件、历次变更登记工商文件（包括但不限于股东、注册资本、实收资本、住所、经营范围、经营期限等）3、 公司注册资本实缴证明（以非货币出资的情形适用），包括评估的相关文件及权属转移至公司的相关证明4、 公司股东签署的现行有效公司章程5、 公司现任法定代表人、董事会成员、监事会成员及高级管理人员情况材料，主要包括：（1）姓名及国籍；（2）性别；（3）年龄；（4）学历；（5）职称；（6）主要业务简历（7）曾经担任

2、的重要职务及任期；（8）在公司的现任职务。6、 股东会、董事会、监事会议事规则、主要规章制度（含关联交易、公司财务、会计、投资等制度）和部门介绍（纸质+电子版）7、 公司及全资和控股子公司关于最近三年及一期在工商、环保、土地、税务、劳动、安全生产、消防、技术监督等方面不存在重大违法、违规行为的证明或说明与承诺二、 发行主体股权1、 公司完整的股权结构图（追溯至实际控制人，包含股权比例与股东名称）2、 公司各股东与公司之间以及股东之间关联关系的说明3、 公司股东持有的股权是否设定质押或者承诺设定质押，若设定质押请提供相关主合同、质押合同及质押登记文件，以及相关公司董事会、股东会决议和相关审批文件

3、等；若已解除质押，请提供解除质押的相关文件及登记文件4、 公司股东持有的股权是否存在被司法冻结或权属争议等限制其转让的情形，若存在请提供该情形的书面说明和相关文件5、 公司股东持有的股权是否存在委托持股或代持等相关情况，若存在请提供该情形的书面说明和相关文件6、 公司股东是否与第三人签订转让、回购所持公司股权的协议，若存在请提供相关协议7、 公司关联方及关联关系的梳理8、 公司或其股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资资金，若属于请提供登记备案相关文件9、 公司设立至今股东历次股权转让的资料，包括但不限于：（1）股权转让协议。（2）关于股权转让的董事会决议和股东会决议。（3）有关主管部门的批

4、准文件和批准证书（如有）。（4）资产评估报告或者审计报告（如有）。（5）股权转让对价的支付凭证。（6）股东变更登记的工商登记文件。10、 公司设立至今的历次增（减）资材料（如有），包括但不限于：（1）增（减）资协议。（2）关于增（减）资的董事会和股东会决议。（3）资产评估报告、验资报告或者审计报告。（4）付款凭证及资产评估。（5）有关主管部门的批准证书和批准文件。11、 公司历次资产重组、并购（含吸收合并）的股东会决议、协议、审计报告、评估报告及其他相关文件（如有）。三、 公司资产1、 有形资产情况1.1 公司名下的土地情况说明及土地使用权清单1.2 公司名下的土地使用权证、他项权利证、土地租

5、赁协议及登记证明或抵押登记等证明文件1.3 与公司土地使用权有关的合同和批准文件，包括土地使用出让合同、抵押合同等文件以及土地出让金的支付凭证1.4 与公司土地使用权有关的合作开发合同或合作协议1.5 公司房屋所有权证、房屋租赁协议及租赁登记等相关文件1.6 公司所有或租赁的房屋使用、租赁或转让的限制或承诺的详细清单及协议文件等1.7 确认公司房屋所有权证记载内容与房屋现状是否相符，若有变更而未作变更登记，请说明变更情况并提供相应文件1.8 确认上述房产上是否设定抵押、担保，若有请提供抵押或担保合同及相应登记文件和主债务合同1.9 公司拥有的固定资产清单及相关证明文件，包括但不限于公司重要的生

6、产设施、机器设备、办公设备等及其购买合同、付款凭证；运输工具的购买合同、付款发票及车辆登记证明的相关证明文件1.10 确认上述固定资产上是否设定抵押、担保，若有请提供抵押或担保合同及相应登记文件和主债务合同等1.11 公司国有资产产权登记证（如适用）1.12 公司需要说明的其他资产2、 无形资产情况2.1 公司拥有的或正在申请的知识产权清单及相关证明文件包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术等，并提供相应专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件2.2 公司目前正在使用以及使用过的他人的专利、商标或专有技术的情况说明及相应合同、相关登记等文件2.3 公司为一方主体的技术转让和技术

7、使用许可的情况说明及相关证明文件2.4 确认上述知识产权上是否设定质押、担保，若有请提供质押或担保合同及相应登记文件和主债务合同等2.5 公司知识产权获奖情况说明及相应证明文件四、 公司财务、评级和债券管理1、 银行开户证明2、 公司本部及合并范围（全资或控股子公司）近三年（未满三年的自成立之日起）财务报表、审计报告及近一期的财务报告或会计报表3、 公司重大融资安排，包括项目融资、融资租赁或分期购买等公司业务的重大融资安排的文件及协议4、 公司融资年度内的预算方案或者报告5、 有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助或补贴的相关批准或其他安排的批复等文件以及公司享受的财政补贴清单6、 公司本部

8、及合并范围近三年（未满三年的自成立之日起）融资及偿还情况材料及进展说明8、 公司征信报告7、 主体信用评级报告和债项评级报告（非公开发行可以不提供，由发行人确定），信用评级委托协议书、债券受托管理协议(签订后提供)8、 信用增进情况（如有）9、 担保函（如有）10、 其他增信机制及偿债保障措施证明文件及承诺五、 公司的债权债务1、 公司正在履行的借款合同及相应担保合同等文件2、 公司尚未清偿的全部银行贷款清单，包括银行名称、贷款金额、期限、担保方式等，若有请提供贷款合同及相应保证、抵押、质押合同3、 公司应付帐款清单，包括单位名称、金额、期限、担保方式等，若有请提供应付款的合同文件、担保（保证

9、、抵押、质押）及相应登记文件4、 公司应收帐款清单，包括欠款单位名称、金额、期限、担保方式等，若有请提供应收帐款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）及相应登记文件5、 公司为其他单位提供的担保（保证、抵押、质押）的清单，若有请提供担保合同及相应登记文件和主债务合同6、 公司近三年的关联交易协议明细及重大关联交易合同7、 公司就上述债权债务发生争议的情况说明，并提供上述争议的有关证明文件六、 公司及全资或者控制子公司的诉讼、仲裁及行政处罚1、 公司目前是否涉及诉讼或潜在诉讼、仲裁或其他司法程序，以及其他未结争议的说明，公司股东、董事、监事及高管人员涉及的诉讼、仲裁等的说明，若有请提供相关法律文书

10、等文件2、 目前公司涉及的尚未执行完毕的仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定等相关文件3、 为执行有关仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定（比如有关项目已经发生的各起诉讼或争议）而达成的有关协议，包括但不限于和解协议、支付协议、补充协议等文件4、 公司被政府主管部门处罚或罚款的文件及情况说明七、 公司的税务文件1、 公司的税务登记证2、 公司目前执行的主要税种和税率的说明3、 公司是否享受税收优惠的说明，若有请提供批准文件及优惠依据4、 公司近三年的纳税申报表及完税凭证文件八、 其他情况1. 发行文件（包括发行债券的董事会和股东会决议、募集说明书、融资申请书、回函、融资合同、担保抵押合同（如有）、特定行业主管部门出具的监管意见书等与债券发行系的全套法律文件）2. 关于交易参与机构2.1 出具审计报告的会计师事务所及注册会计师营业执照和资质证