证券发行和承销.ppt

1、第二章 证券发行与承销 第一节 证券种类及发行选择 一、有价证券的分类 股票 债券 投资基金-（投资基金与资产管理） 权证-我国目前的权证都是发行可分离债券形成的 金融期货（股指期货） 投资者-期货公司-中国金融期货交易所,（一） 股 票,商事组织主要有三种组成形式：即个人独资企业、合伙企业、公司 个人独资企业-由一个自然人投资 合伙企业-有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者 普通合伙人 有限合伙人 （无限责任，所有权和经营权不分离）,公司：有限责任公司和股份有限公司。公司，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份

2、有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 相同点：所有权和经营权分离，有限责任,不同点：股东人数方面 所有权凭证-出资证明书（股单） -股票 转让方面-出资证明书不允许流通或流 通受限 -股票自由流通转让,（一） 股 票,1、按股东权利不同,（1）普通股 （2）优先股 （3）后配股 （4）混合股 （2、3、4 我国无）,（1）普通股 股东权利,（a）公司决策参与权。 （b）公司盈余分配请求权。 （c）公司剩余财产分配权。 （d）优先认股权。 （e）股份自由转让权。 （f）股东责任的有限性。,公司决策参与权 股份有限公司的内部治理结构： 股东大会最高权力机构，一般一年召开一次 股东或董事

3、提议也可召开临时大会 董事会-董事会是股东大会的业务执行机关，负责公司或企业的业务经营活动的指挥与管理，董事由股东大会选举产生（董事包括执行董事和非执行董事） 总经理,我国的公司法：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 绝对控股 相对控股,优先认股权 股份有限公司设立方式：发起设立和募集设立 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。 假如设立一家股份公司：注册资本5000万元 发起设立-投资者ABC，1元/股 A、3000万股 B、1500万股 C、500万股 募集设立 （有限责任公司改制） A、2000万股 B、1000万股 C、500万股 另外1500万股向社会公众发行

4、（IPO) -公众公司,增资扩股(二次发行） 股份有限公司增资扩股-原股东按比例认购（配股） -送股、公积金转增股本 -吸收新股东（私募增发） （IPO) 公众公司 发展需要资金-配股 -增发-定向增发（吸收几个股东） -公开增发社会公众 -送股、公积金转增股本,配股和增发 Z股东：总股本5000万股股票 持有40 2000万股 新发行5000万股股票 500020400（万股) -持股比例40% 配股：老股东认购-保持持股比例不变 增发：增加新股东 （新老股东都可以买新发行的股票）,股份自由转让权-有锁定期的规定。 （公司高级管理人员 公司原有大股东 公开发行新股中战略投资者和询价对象）,（

5、2）优先股,优点：一是在收益稳定性的保障上优先于普通股。 二是在收益与剩余财产分配顺序上，优先于普通股。,缺点：其一，优先股持有者一般无权参与公司的经营管理。 其二，一般不能享受公司利润增长所带来的分配利益。,我国从没有公司公开发行过优先股、后配股、混合股票。,2、我国现有普通股类型的演变 A种股票：即以人民币计值和购买，主要针对国内投资者发行的股票。（境内发行，境内上市） B种股票：指由我国股份公司发行的、在境内上市并以人民币表明面值，供境内外投资者用外币认购的普通股票。从2001年2月26日起，B股除供境外投资者投资外，也开始供境内投资者投资。（境外发行，境内上市） 93年开始我国允许境外

6、直接发行，97年大量发行H股，2002施行QFII，该市场被边缘化。,N股 H股 L股 S股 （境外发行，境外上市）,（二）债券,债券是发行主体为筹措资金而依照法定程序发行，并约定在一定期限还本付息的债权债务凭证。,1、按发行主体分类,1、按发行主体分类,政府债券,金融债券,公司债券,（a）中央政府债券 （b）地方政府债券，也称市政债券。 （c）政府机构债券。,企 业 债 券,公司债券： 可转换债券即持有人可按约定条件将其兑换成同一发行公司普通股的公司债券。 分离交易可转换公司债券的全称是“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”，它是债券和股票的混合融资品种。分离交易可转换公司债券由两大部分组

7、成：一是可转换公司债券，二是股票权证。目前，我国上市公司在发行可转换公司债券时，一般会按照一定比例向投资者赠送股票权证。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，分别上市交易。,2、按偿还期限 （1）短期债券 （2）中期债券 （3）长期债券,注意：我国企业债券5年以上的为长期债券 短期债券-短期融资券我国证交所里没有短期债券在交易，我国证交所债券的上市条件之一是期限在一年以上。,3、按利息的支付方式分类 （1）附息债券-中长期债券 一般是期限在一年以上的债券。 （2）贴现债券 也称贴水债券-短期债券,4、按债券形态分类 （1）实物债券 （2）凭证式债券 （3）记

8、帐式债券。,5、按有无担保分类 （1）信用债券 （2）担保债券, 抵押债券。 质押债券。 保证债券。,二、我国证券市场 的构成,上海证交所 深圳证交所,银行间债券市场,交易品种：股票、债券 基金、权证 管理机构：证监会,交易品种：债券 管理机构：央行,代办股份转让系统,商业银行的柜台,中国金融期货交易所,主板 中小企业板 创业板,第二节 证券发行与承销概论,证券发行是指符合发行条件的 商业组织或政府组织以募集 资金为直接目的，依照法律 规定的程序向社会投资人 要约出售代表一定权利 的资本证券的行为,承销是指具有证券 承销业务资格的金融 机构接受证券发行人的 委托，在法律规定或约定 的时间范围内

9、，利用自己的 良好信誉和销售渠道将拟发行 证券发售出去，并因此收取一定 比例承销费用的一系列活动。,一、分类,1.按发行对象不同可分为 私募发行 公募发行,划分目的：为了更好的保护社会公众 1、是否需要注册或核准 2、信息披露、发行方式 3、投资人的资格限制、转让限制,私募发行：向少数特定投资者发行证券。（私下发行、非公开发行、内部发行、定向增发） 公募发行：向广泛的不特定的投资者公开发行证券。,我国有关私募与公募的规定 证券法规定有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券； （二）向累计超过二百人的特定对象发行证券； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，

10、不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。,上市公司证券发行管理办法2006年5月发布 第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： (一)特定对象符合股东大会决议规定的条件； (二)发行对象不超过十名。 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。,2.按发行过程(方式)划分 直接发行 间接发行,2、直接发行与间接发行 证券法 第二十八条发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。 第二

11、十九条公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。,3.按发行价格可分为 溢价发行 折价发行 平价发行,3、平价发行、溢价发行、折价发行 证券法第三十四条股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。 股票面额*股票发行数量=股本 =注册资本,核准制,注册制,二、证券发行管理制度,形式性审查-真实信息,证券发行申请人不仅要公开披露所有与发行证券有关的真实信息，还必须符合有关法律和证券管理机构规定的若干必备条件。实质性审查,我国：证券法 第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构；

12、 （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。,第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

13、,三、证券承销方式 1、全额包销：承销商同意按照商定的价格（即协议价格）购买发行的全部证券，并同时将证券款全额支付给发行人。 2、余额包销：承销商承诺在承销期内向社会推销证券，并在规定的承销期结束后，将可能未出售的证券全部购入，按约定时间向发行人支付全部证券价款。 3、代销：（尽力推销）承销商并不从发行人处购买全部证券，只同意尽力代发行人推销证券，在承销期结束后，将未能售出的证券退还给发行人，并将出售证券的所收款项按约定日期支付给发行人。,4、竞价投标：招标方式或拍卖法,区别： 包销 代销 余额包销 发行人与承销人 买卖关系 委托代理关系 两者都有 的关系不同 风险的承担者不同 承销商 发行人

14、 共同承担 承销费用不同 高 低 两者之间,四、证券发行审核机构（我国）,股票-证监会 债券- 1、国债-发行规模全国人大会审议，发行管理-财政部 2、企业债券-发展改革委员会核准 3、上市公司发行公司债券-到证交所交易的债券证监会核准 4、中期票据、短期融资券（非金融机构）- 到银行间债券市场交易 中国银行间市场交易商协会注册 5、金融债券-中国人民银行核准（银行间债券市场）。 6、可转换债券、可分离债券-证券发行审核委员会核准 证交所交易 7、资产证券化-银监会审批银行间债券市场 证监会审批-证交所交易 8、境外发债-中国人民银行授权国家外汇管理局及其分局负责审批。 9、境外机构境内发债-

15、国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法 应向财政部等窗口单位递交债券发行申请，由窗口单位会同中国 人民银行、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员 会等部门审核后，报国务院同意。-银行间债券市场,第三节 股票的发行与承销 一、股票的公开发行与承销程序 股票的公开发行：发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售股票。 包括：首次公开发行（IPO）和二次发行（SPO) IPO就是initial public offerings(首次公开发行股票）首次公开招股是指一家私人企业第一次将它的股份向公众出售。 二次发行（SPO)（secondary public offering） IPO、（上市

16、公司）配股、 （上市公司）公开增发、 （上市公司）定向增发,IPO的程序 1、选择发行人 2、在竞争中获选为主承销商 第二十九条公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。 发行计划和承销协议（不签字） 3、组建IPO小组 主承销商、公司管理人员、律师、会计师、印刷商,4、尽职调查-文件的准确性、真实性、完整性 中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。 5、制定与实施重组方案,6、编制项目计划

17、书、制订发行方案 7、编制募股文件与申请股票发行 （1）招股说明书（见证监会的网站） （2）其他文件 审计报告、法律意见书、律师工作报告,我国需要提交的有关文件 招股说明书：公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件。（格式） 其他文件： 资产评估报告 审计报告 盈利预测审核函（如有） 法律意见书 律师工作报告 验证笔录 辅导报告,8、路演：股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。 美国：证券交易委员会（SEC）没有异议就可以发行 我国：核准后发行,9、确定发行价格 影响定价的因素：经营业绩、发展潜力、发行数量、行业特征、股市状态、上市运作 首次发行定价的方法：可比公司定价法、现金流折现法、净资产倍率法（市净率法）、市盈率法 国际上的定价方式： （1）累计投标方式 （2）固定价格方式 （3）累计投标与固定价格公开认购的混合方式 （4）竞价方式 （我国-主承销商-投资价值研究报告）,拟发行5000万股股票 10元/股 300万股 9.9元/股 800万股 9.8元/股 1500万股 9.6元/股 3000万股 合计: 5600万股,10、组建承销团与确定承销