000951中国重汽2010年年度报告-11

1、2010 年年度报告中国重汽集团济南卡车股份有限公司2010 年年度报告二一一年三月二十六日2010 年年度报告重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事王光西先生、独立董事袁银男先生因工作原因未能出席本次董事会会议，王光西先生已书面委托董事于瑞群先生、袁银男先生已书面委托独立董事刘岗先生代为行使表决权。公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长王浩涛先生、财务总监万春玲女士声明：保证年度报告中财务报告真

2、实、完整。2010 年年度报告目录第一章公司基本情况简介3第二章会计数据和业务数据摘要5第三章股东变动及股东情况8第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况14第五章公司治理情况22第六章股东大会情况简介29第七章董事会报告30第八章监事会报告47第九章重要事项49第十章财务报告53第十一章备查文件目录15222010 年年度报告第一章公司基本情况简介一、公司法定中文名称：中国重汽集团济南卡车股份有限公司公司法定英文名称：CNHTC JINAN TRUCKCO.,LTD.二、公司法定代表人：王浩涛三、公司董事会秘书：刘 波董事会证券事务代表：张 欣联系地址：山东省济南市市中区党家庄镇南首电话：0

3、531-85587588，85587586传真自动）电子信箱：四、公司注册地址：济南市市中区党家庄镇南首公司办公地址：济南市市中区党家庄镇南首邮政编码：250116公司国际互联网网址：公司电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报中国指定国际互联网网址：公司年度报告备置地点：公司董事会办公室六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所公司股票简称：中国重汽公司股票代码：00095132010 年年度报告七、 其

4、他有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 28 日公司名称：山东小鸭电器股份有限公司注册地点：济南市工业北路 44 号公司最近一次变更注册登记日期：2009 年 1 月 12 日公司名称：中国重汽集团济南卡车股份有限公司注册地点：济南市市中区党家庄镇南首企业法人营业执照注册号：370000400002450公司税务登记号码：鲁税济字 370103706266513 号公司组织机构代码：70626651-3公司聘请的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司办公地点：中国上海市卢湾区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼42010 年年度报告第二章会计数据和

5、业务数据摘要一、公司本年度主要利润指标情况单位：（人民币）元项目金额（单位：人民币元）营业收入28,903,796,411.271,066,524,821.91672,689,229.33646,194,780.30308,514,175.69利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额非经常性损益的项目、涉及金额单位：（人民币）元二、公司近三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据单位：（人民币）元52010 年2009 年本年比上年增减（）2008 年营业收入28,903,796,411.2720,360,573,891.34

6、41.96%19,193,094,749.70利润总额1,066,524,821.91703,680,402.7651.56%773,215,634.31归属于上市公司股东的净利润672,689,229.33427,897,057.3757.21%472,865,592.18非经常性损益项目金额非流动资产处置损益-4,215,649.45计入当期损益的补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定按照一定标准定额或定量持续享受的补助除外、15,836,150.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出17,073,791.54其他符合非经常性损益定义的损益项目218,009.76所得税影响

7、额-5,868,851.30少数股东权益影响额3,450,998.48合计26,494,449.032010 年年度报告（二）主要财务指标单位：（人民币）元三、利润表附表“净资产收益率”、“每股收益”按照中国发布的公开发行证券的公司信息披露编报规则【第 9 号】-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）的要求计算如下：62010 年2009 年本年比上年增减（）2008 年基本每股收益（元/股）1.601.0256.86%1.13稀释每股收益（元/股）1.601.0256.86%1.13扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.541.0152.48%1.08加权平均净资产收

8、益率（%）21.07%15.82%5.25%20.98%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）20.74%15.72%5.02%20.11%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.740.79-6.33%-0.212010 年末2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）8.316.8122.03%5.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润646,194,780.30425,210,838.7051.97%453,428,968.89经营活动产生的现金流量净额308,514,175.69329,532,979.26-6.38%

9、-88,024,824.742010 年末2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末总资产19,704,568,410.2316,062,815,200.4622.67%11,793,939,052.89所有者权益（或股东权益）3,486,460,292.962,855,713,613.6322.09%2,490,730,381.26股本419,425,500.00419,425,500.000.00%419,425,500.002010 年年度报告（单位：人民币元）7报告期利润加权平均净资产收益率每股收益2010 年2009 年基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润21

10、.07%15.82%1.601.60扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润20.74%15.72%1.541.542010 年年度报告第三章股本变动及股东情况一、股本变动情况（一）公司股份变动情况单位：股限售股份变动情况表单位：股8股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期中国重汽（香161,726,20416,508,3750145,217,829股权分置改革时控股股东承诺2010-7-2本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份161,726,20438.56%000-16,5

11、08,375-16,508,375145,217,82934.62%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股161,726,20438.56%-16,508,375-16,508,375145,217,82934.62%其中：境外法人持股161,726,20438.56%-16,508,375-16,508,375145,217,82934.62%境外自然人持股5、高管股份二、无限售条件股份257,699,29661.44%00016,508,37516,508,375274,207,67165.38%1、人民币普通股257,699,296

12、61.44%16,508,37516,508,375274,207,67165.38%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他份总数419,425,500100.00%00000419,425,500100.00%2010 年年度报告注 1：公司在股权分置改革时总股本为 253,975,000 股。2006 年 11 月公司向控股股东中国重汽集团发行 68,660,000 股 A 股，收购桥箱公司 51股权、HOWO 项目资产以及其他土地资产，公司股本由 253,975,000 股增加至 322,635,000 股。2008年 6 月公司实施了 2007 年度资本公积金转增股本方案：

13、以公司现有总股本322,635,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。共转增 96,790,500 股。转增后，公司股本总额由 322,635,000 股增至 419,425,500 股；持有的有限售条件股份数量由 205,763,522 股变更为 267,492,579 股。经限售股份持有人中国重汽（）有限公司向公司董事会申请，2009 年合计解除限售股份 105,766,375 股。该等限售股份可上市流通后，本报告期初限售股份持有人持有的限售股份为 161,726,204 股。注 2：报告期内，限售股份持有人中国重汽（）有限公司向公司董事会申请，将其所持有的已到期的 16,

14、508,375 股限售股份解除限售，该等限售股份于 2010 年7 月 2 日可上市流通。（详见公司 2010 年 7 月 1 日刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的 2010-18 号公告文件）（二）证券发行与上市情况1、到报告期末为止的前 3 年证券发行情况公司在截止本报告期末的前三年内，未发行证券。2、在报告期内，公司于2010年6月实施了2009年度利润分配方案：以公司现有总股本419,425,500股为基数每10股派发现金股利1.00元（含税；扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.90元）。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地

15、缴纳。9港）有限公司注 1注 2部分到期，解除限售。合计161,726,20416,508,3750145,217,8292010 年年度报告除上述情况外，在报告期内，公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行等事项发生。3、公司无内部职工股。二、公司股东和实际控制人情况（一）股东数量及持股情况单位：股10股东总数38,530前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量中国重汽（）有限公司境外法人63.78%267,492,579145,21

16、7,8290中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金境内非国有法人1.50%6,300,00000中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金境内非国有法人0.62%2,600,02700中国银行易方达策略成长证券投资基金境内非国有法人0.62%2,600,01900通乾证券投资基金境内非国有法人0.62%2,600,00000中国农业银行景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（ ）境内非国有法人0.45%1,895,77800中国工商银行诺安股票证券投资基金境内非国有法人0.43%1,783,48000中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金境内非国有法人0.40%1,683,04400中

17、国再保险（集团）股份有限公司传统普通保险产品境内非国有法人0.38%1,599,95000中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金境内非国有法人0.34%1,424,76500前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金6,300,000人民币普通股中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金2,600,027人民币普通股中国银行易方达策略成长证券投资基金2,600,019人民币普通股通乾证券投资基金2,600,000人民币普通股中国农业银行景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（）1,895,778人民币普通股中国工商银行

18、诺安股票证券投资基金1,783,480人民币普通股中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金1,683,044人民币普通股中国再保险（集团）股份有限公司传统普通保险产品1,599,950人民币普通股2010 年年度报告，（二）公司控股股东情况公司控股股东名称：中国重汽（）有限公司法定代表人：马纯济成立日期：2007 年 3 月 12 日总股本：2,760,993,339 股经营范围：投资控股（三）公司实际控制人情况公司实际控制人名称：中国重型汽车集团有限公司单位负责人：马纯济成立日期：1995 年 5 月 20 日注册资本：97,658 万元主要经营业务：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载

19、重汽车、特种汽车、汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。11中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金1,424,765人民币普通股孙晋强1,289,110人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明1、前十名股东中，中国重汽()有限公司与其他股东之间不存在关联关系也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人；2、易方达价值成长混合型证券投资基金、易方达策略成长二号混合型证券投资基金、易方达策略成长证券投资基金同属于易方达基金管

20、理公司旗下；3、公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司持股信息披露办法中规定的一致行动人。2010 年年度报告（四）报告期末公司前 10 名股东中原非流通股股东持股数量及限售条件注：中国重汽（）有限公司在完成股权过户后，将继续履行中国重汽集团在股权分置改革和新增股份发行中对该等限售股份的相关承诺事项：自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份；在上述三十六个月的承诺期限届满后，十二个月之内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，总计不超过公司总股本的 5%，二十四个月之内，通过深圳证券交易所挂

21、牌交易出售原非流通股股份的数量，总计不超过公司总股本的 10%。中国重汽集团承诺新增 6866 万股份自上市之日起三十六个月内，不通过深圳证12序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件1中国重汽（） 有限公司267,492,5792011 年 2 月 13 日145,217,829注2010 年年度报告券交易所挂牌出售。2008 年 6 月公司实施完 2007 年度资本公积金转增股本方案，即以公司现有总股本 322,635,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。共转增96,790,500 股。转增后，公司股本总额由 322,63

22、5,000 股增至 419,425,500 股。新增 6866 万股份增至 89,258,000 股。132010 年年度报告第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况14姓名职务性别年龄起始日期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬王浩涛董事长男482008.02.012011.02.01000.00是王光西副董事长男582008.02.012011.02.01000.00是严文俊董事男482008.02.012010.01.180037.90否于瑞群总经理男49200

23、8.02.012011.02.010037.41否宋其东董事男482008.02.012011.02.01000.00是云清田董事男452009.09.162011.02.010038.63否邹忠厚董事男492010.04.162011.02.010021.78否于增彪独立董事男562008.02.012011.02.01005.00否袁银男独立董事男522008.02.012011.02.01005.00否刘岗独立董事男572008.02.012011.02.01005.00否李忠清监事会主席男452008.02.012011.02.010026.53否鹿刚监事会副主席男532009.05.

24、142011.02.010028.49否王群监事女552008.02.012011.02.01000.00是王涤非监事女452008.02.012011.02.01000.00是陈道监事男572008.02.012011.02.010011.24否公云芳监事女542008.02.012010.03.190014.90否胡开军监事男482010.03.192011.02.010017.40否刘波董事会秘书男602008.02.012011.02.010025.54否万春玲财务总监女422008.02.012011.02.010026.53否魏峰独立董事男482008.02.012010.01.1

25、80012.13否张晓东副总经理男462008.02.012010.01.180012.13否陈虎副总经理男482008.02.012011.02.010026.53否靳文生副总经理男422008.02.012010.10.080024.49否张亮界总会计师男422008.08.262011.02.010028.49否王德春副总经理男432009.04.172010.01.180016.49否2010 年年度报告注：报告期内，本公司没有进行股票激励。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况1、董事（1）王浩涛，中国重汽集团董事、常务

26、副总经理，中国重汽（）有限公司执行董事、副总裁。2004 年 1 月至本报告期末任本公司董事、董事长。（2）王光西，中国重汽集团董事、副总经理、总会计师。2004 年 1 月至本报告期末任本公司董事、副董事长。（3）严文俊，曾任中国重汽集团济南卡车有限公司总工程师、副总经理，本公司总工程师、副总经理。2008 年 2 月起任本公司董事、总经理，2010 年 1 月 18 日离任。（4）于瑞群，曾任中国重汽集团商用车有限公司副总经理，中国重汽集团济南卡车有限公司副总经理，中国重汽集团济南桥箱公司董事长、总经理。2004 年 1 月至本报告期末任本公司董事，2010 年 1 月至本报告期末任本公司

27、总经理。（5）云清田，曾任中国重汽集团技术发展中心工艺所。2009 年 9 月至本报告期末任本公司董事、副总经理。（7）宋其东，曾任中国重汽集团财务部经理，副总经济师兼财务部经理。现任中国重汽集团副总会计师，中国重汽集团财务有限公司董事长。2004 年 3 月至本报告期末任本公司董事。15李永俊副总经理男482010.01.182011.02.010025.90否刘荣章副总经理男482010.01.182011.02.010024.32否鲍红亮副总经理男362010.01.18.2011.02.010021.50否合计-00-493.33-2010 年年度报告（8）于增彪，任清华大学教授，博士

28、生导师，中国执业注册会计师。2004 年 1 月至本报告期末任本公司独立董事。（9）刘岗，曾任山东大学管理学院副院长，现任山东大学管理学院教授兼山东圣翰财贸职业学院工商管理学院院长。2004 年 1 月至本报告期末任本公司独立董事。（10）袁银男，曾任江苏大学教授，博士生导师、副校长；现任南通大学校长，江苏大学博士生导师。2004 年 1 月至本报告期末任本公司独立董事。2、监事（1）李忠清，曾任重汽卡车公司办公室主任，本公司制造事业部总经理助理兼办公室主任。现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。2007 年 5 月至 2009 年4 月任本公司监事会监事、副主席。2009 年 5 月至本

29、报告期末任本公司监事会监事、主席。（2）鹿刚，曾任济南汽车制造总厂教育处办公室主任，济南汽车制造总厂驻北京办事处主任，重汽技校校长兼党支部书记，重汽教育培训中心党委书记。现任本公司销售事业部党委副书记、工会主席、纪委书记。2009 年 5 月至本报告期末任本公司监事会监事、副主席。（3）王群，中国重汽集团纪委副书记、监察审计部总经理，副总法律顾问，中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司监事。2004 年 1 月至本报告期末任本公司监事会监事。（4）公云芳，曾任重汽卡车公司副总工程师兼项目办主任，本公司制造事业部162010 年年度报告副总工程师兼项目办主任、采购部经理。2004 年 1 月起本公

30、司监事会职工监事，2010年 3 月离任。（5）陈道，本公司销售事业部政工部部长。2004 年 1 月至本报告期末任本公司监事会职工监事。（6）王涤非，曾任重汽卡车公司财务部副经理、经理，本公司制造事业部副总会计师。现任中国重汽（）有限公司财务部副总经理。2007 年 5 月至本报告期末任本公司监事会监事。（7）胡开军，本公司纪监审计部部长。2010 年 3 月至本报告期末任本公司监事会职工监事。3、高级管理人员（1）刘波，2004 年 2 月至本报告期末任本公司董事会秘书。（2）万春玲，2006 年 3 月至本报告期末任本公司财务总监兼计划财务部经理、制造事业部总会计师。（3）张晓东，200

31、6 年 3 月起任本公司副总经理，2010 年 1 月离任。（4）魏峰，2006 年 3 月起任本公司副总经理，2010 年 1 月离任。（5）陈虎，曾任重汽卡车公司车身厂厂长，本公司制造事业部副总经济师兼总装配厂厂长。2007 年 4 月至本报告期末任本公司副总经理。（6）靳文生，曾任本公司销售部总经理助理兼用户服务中心经理。2007 年 4 月起任本公司副总经理，2010 年 10 月离任。（7）张亮界，曾任中国重型汽车集团有限公司财务部副经理。2008 年 8 月至本报告期末任本公司总会计师。172010 年年度报告（8）王德春，曾任本公司销售事业部北京分公司经理。2009 年 4 月起

32、任本公司副总经理，2010 年 1 月离任。（9）李永俊，曾任本公司制造事业部技术部经理。2010 年 3 月至本报告期末任本公司副总经理。（10）刘荣章，曾任本公司制造事业部企划部经理。2010 年 3 月至本报告期末任本公司副总经理。（11）鲍红亮，曾本公司销售事业部沈阳分公司经理。2010 年 3 月至本报告期末任本公司副总经理。公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况（三）年度报酬情况1、报告期内董事（不包含独立董事）、监事及高级管理人员的报酬按照公司岗位、有关工资管理和等级标准确定，年末根据公司效益情况及考核结果发放年终奖。报告期内任职的董事、监事、高级管理人员共 20 人在

33、本公司领取报酬，报告期内领取的年度报酬总额为 493.33 万元。独立董事的津贴为 5 万元/年。18姓名在股东单位职务任职期间王浩涛中国重汽（）有限公司执行董事、副总裁2007.7 至今王光西中国重汽（）有限公司执行董事、副总裁2007.7-2010.12邹忠厚中国重汽（）有限公司副总经济师2007.12 至今宋其东中国重汽（）有限公司副总会计师2007.12 至今王群中国重汽（）有限公司监察审计部总经理，副总法律顾问2007.12 至今王涤非中国重汽（）有限公司财务部副总经理2006.12 至今2010 年年度报告2、不在公司领取薪酬的董事、监事情况董事王浩涛、王光西、宋其东在中国重汽（）

34、有限公司领取报酬，董事邹忠厚在中国重汽集团济南桥箱有限公司领取报酬。监事王群、王涤非在中国重汽（）有限公司领取报酬。（四）在报告期内公司聘任、解聘董事、监事、高级管理人员的姓名及离任原因1、聘任情况（1）2010 年 1 月 18 日公司以通讯方式召开了四届董事会 2010 年第一次临时会议，审议并通过关于聘任公司总经理的议案。根据董事长王浩涛先生的提名，聘瑞群先生为公司总经理。（2）2010 年 3 月 19 日经公司四届董事会第四次会议审议通过，提名邹忠厚先生为公司第四届董事会董事候选人。2010 年 4 月 16 日经公司 2009 年度股东大会审议通过，选举邹忠厚先生为公司四届董事会董

35、事。（3）2010 年 3 月 19 日公司召开四届董事会第四次会议，审议并通过关于聘任高级管理人员的议案。根据公司总经理于瑞群先生的提名, 聘任李永俊、刘荣章、鲍红亮等三位为公司副总经理。2、离任情况（1）2010 年 1 月 18 日公司以通讯方式召开了四届董事会 2010 年第一次临时会议，由于工作原因，严文俊先生向董事会提出辞呈，辞去公司董事会董事；同时，不再担任公司总经理职务。会议审议并通过了该项事宜。（2）2010 年 1 月 18 日公司以通讯方式召开了四届董事会 2010 年第一次临时会192010 年年度报告议，审议并通过关于公司高级管理人员调整的议案。因工作调整，魏峰、张晓

36、东、王德春不再担任公司副总经理职务。（3）2010 年 10 月 8 日公司以通讯方式召开了四届董事会 2010 年第四次临时会议，审议并通过关于公司高级管理人员调整的议案。因工作调整，靳文生先生不再担任公司副总经理职务。二、公司员工情况报告期内，公司有职工 6421 人，没有需负担费用的离、退休职工。（一）专业构成情况（二）教育程度情况20教 育 类 别人数中专学历1,059大学专科学历1,258大学本科学历1,003研究生以上学历86专 业 类 别人数生产人员3,866管理人员861销售人员387技术人员355财务人员121其他人员8302010 年年度报告（三）专业技术职称情况21专业技

37、术职称人数初级职称590中级职称275高级职称622010 年年度报告第五章公司治理结构一、公司治理状况报告期内，公司依照公司法、证券法等法律法规和上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为，努力建设现代企业制度。（一）对公司现行内部控制制度进行持续梳理优化，进一步健全内部控制制度体系，提升内部控制建设的规范性和全面性。1、公司根据公司章程和信息披露管理制度，制订了年报信息披露重大差错责任追究制度、知情人管理制度、外部信息使用人管理制度，进一步完善了公司信息披露管理制度等相关规章制度。同时，公司进一步强化敏感信息内

38、部排查、归集、披露机制，严格按照上述制度开展信息披露工作，贯彻执行保密机制，未发生向大股东和实际控制人提供未公开披露信息等非规范的情况。对发生的各项重大事项积极与交易所沟通，对所有应予披露的信息均能主动履行信息披露义务。2、结合公司经营实际情况及时修订了职责权限管理制度、管理文件和资料控制程序、企业组织设计与定员工作管理办法、并制订了全面风险管理监督管理办法、质量成本控制制度、提案管理制度等相关制度。3、修订资产盘点工作制度，对公司需要盘点的项目予以界定，规范了盘点的流程和相关要求。进一步完善了招投标管理办法，规范了公司的招投标工作，强化了监督部门的监督责任，加大了对招投标工作的监督管理力度。

39、4、在内部审计方面，开展了经济责任审计、专项审计和工程项目审计工作。对222010 年年度报告相关业务流程进行了内控审计，积极实施“以审代管”工作模式，加强了相关岗位人员的专业技能的教育与专业素养的进一步调高。极大地促进了公司建设项目工程造价控制与管理水平的提升，确保了建设项目投资效益目标的圆满实现。（二）公司针对日常生产经营管理工作中发现的内部控制薄弱环节及存在的风险，制定了内部控制工作计划。1、确定了内部控制实施的范围，规范了系统管理及工作流程和工作底稿公司进一步明确了固定资产管理、合同管理、在途车辆管理、财务资金管理、信息化等方面的内控管理制度。监审部门采取定期与不定期相结合的方法对公司

40、主要职能部门进行审计，及时发现或防范问题的发生。法律事务部门对公司各类经济合同从法律的角度进行审查，切实履行监管职责，及时发现和预防企业法律风险，保证公司各项经济活动遵循法律、法规及相关政策，避免可能发生的法律，使企业的经济活动合法、合规。同时，制定了任务书审计工作流程及要点，并规范了审计工作底稿的模版，确定了内部控制工作的相关流程。2、进行了内部控制测试工作，查找管理缺陷，并制定整改方案予以落实公司监审部门根据各部门内部控制工作计划，将关键管理流程的内控测试工作和质量追偿专项审计工作纳入到各相关部门的内控计划中，并对制度流程测试情况进行检查。对固定资产进行现场核实及认定，对资产处置的流程进行

41、监督；对技改技措项目的有关工作及核算流程进行审计调查，同时对发现的测试中的问题及时给予回复，并提出整改建议督促落实。针对各生产项目结算进行审计，并对其中发现的项目管理中存在的问题出具造价报告和管理意见分析报告。目前各部门已基本掌握测试的流程及技巧，并能从测试工作中发现管理缺陷。232010 年年度报告（三）公司在股东与股东大会、控股股东与公司、董事与董事会、监事和监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者和信息披露与等关系处理上，均严格按照中国和深圳证券交易所的相关规定执行，运作规范。公司治理总体与中国要求一致，符合中国发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。二、公司独立董事履职情况公司现有三

42、名独立董事，独立董事人数占董事总人数的三分之一。在报告期内，三名独立董事根据人民公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法律法规和公司章程、独立董事年报工作制度的规定和要求， 履行了职责，谨慎认真地行使公司所赋予的权利。在公司重大决策以及投资方面有明确的分工，能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，对公司的关联交易、对外投资、定期报告等发表了独立意见，为促进公司董事会科学决策及持续有序发展发挥了重要作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。（一）独立董事出席董事会的情况（二）独立董事对公司有关事项提出情况在报告期内，公司三名独立

43、董事均未对董事会议案和其他事项提出24。董事姓名应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议于增彪61500否袁银男61500否刘岗60510否2010 年年度报告三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的“五分开”情况公司与控股股东中国重汽（）有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面：公司拥有独立的采购、生产和销售系统，能依照法定经营范围进行独立运作管理。2、人员方面：公司具有独立的人事管理部门，负责公司的劳动、人事及工资管理。公司总经理、副总经理等高级管理人

44、员均在公司领取报酬，不在控股股东单位领取报酬和担任职务。3、资产方面：公司与控股股东产权明晰，拥有独立完整的生产体系、辅助生产体系和配套设施。4、机构方面：公司有独立的机构体系，实行的是职能制与事业部制相结合的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。5、财务方面：公司有独立的财务部门，会计人员未在控股股东单位兼职，并建立健全了独立的会计核算系统和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，公司完全独立纳税。四、公司内部控制的自我评价公司建立了比较完善的法人治理结构，并按照财政部、等部门联合发布的企业内部控制基本规范、企业内部控制评价指引和深圳证券交易所上市公

45、司内部控制指引等相关法律、法规和规章制度的要求，建立了符合上述要求和252010 年年度报告适应自身发展的有效内部控制制度。内控体系较为健全、合理，涵盖了包括信息披露、投资者关系、生产、销售、财务、人力资源、采购、筹资、投资等在内的公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，能较为有效的建立、完善、贯彻和实施，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法利益、公司的规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。同时，公司监事会和独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。报告期内，未发现本公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷，公司未发生中国、交易所对公司内控问题作公开处分的情况。公司内控制度

46、的建设是一个长期持续提升的过程，公司需要根据日常经营管理中出现的新情况，新问题，结合国家的相关法律法规，不断予以修订、改进和完善。公司董事会及董事会审计委员会对公司的内部控制及运行情况进行了全面检查，具体情况详见 2011 年 3 月 26 日刊登在中国证券报、证券时报、以及巨潮网（）上的公司内部控制自我评估报告。五、独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见1、公司已建立了较为完善的内部控制体系，其运行总体保持平稳有效，治理层和经营层权责明确清晰。公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会能够依据公司治理制度规范、有效的进行运作；董事会审计委员会能够独立对公司内

47、部控制体系的完整性、有效性以及运行状况实施监督、评价和完善；财务总监、董事会秘书能够按照监管政策的要求和公司治理制度切实履行职责。2、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，262010 年年度报告遵循内部控制的基本原则，继续结合自身实际情况、业务发展和管理需要，进一步完善和建立内部控制管理制度，有序地推进公司内部控制建设工作。不存在违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形。3、公司对内部控制的评价报告

48、真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。因此，公司的内部控制是有效的。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。我们作为公司的独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。六、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：1、公司根据中国和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，建立健全内部控制制度，有效保证公司规范管理运作，健康发展。2、公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制，保证了公司各项业务活动的规范运行。3、报告期内，公司管理、决策均严格执行了各项制度，不存在违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他