项目融资模式7－6简

1、第七章项目融资模式,掌握 设计融资模式须遵循的基本原则 项目融资模式的基本种类 熟习 采用怎样方法实现融资模式设计中的各项原则 项目融资模式的在各方面的结构特征 项目融资模式的基本操作类型及操作方法 关键概念 项目融资模式,第七章项目融资模式,项目融资模式的设计原则 项目融资模式的结构特征 项目融资的基本种类 “生产支付”融资模式 以“杠杆租赁”为基础的项目融资模式 BOT项目融资模式 ABS项目融资模式,第七节ABS项目融资模式,ABS项目融资定义 ABS融资的运行程序 ABS融资的主要当事人 SPV的创建 ABS真实出售 资产证券化融资流程图 BOT与ABS项目融资方式差异比较,证券化的概

2、念,证券化含义 是指“企业融资的证券化”，即企业融资从间接金融转向直接金融； 是指“资产的证券化”，即将商业银行贷款债权、赊款债权等流动性差的资产转让给特别设立的公司，再由该特别公司发行证券，使资产以证券形式发生流动。将无流动性资产转化为有流动性证券的金融技术。 资产,资产证券化的代表商品,ABS （Assetbacked Security，资产支持证券） 两种形态就基础资产而言 以金融资产为基础的证券化，称为“二级证券化ABS” 以实物资产为基础的证券化，称为“项目融资型ABS” 实质 将资产的未来收益以证券的形式预售的过程 基本交易结构 MBS（Mortgagebacked Securit

3、y，抵押支持证券） 由美国住房专业银行和储蓄金融机构利用其向外贷出的住房抵押贷款发行的一种资产证券化商品,ABS项目融资定义,定义： ABS是资产证券化的简称，是以目标项目所拥有的资产为基础，以该项目资产的未来收益为保证，通过在国际资本市场发行高档债券来筹集资金的一种项目证券融资方式。 ABS融资方式的作用是一种独具特色的筹资方式 可以避免筹资者其他资产受到追索； 可以降低成本，大规模地筹集资金； 可分散、转移筹资者、投资者风险； 债券到期后本国政府和项目融资公司不承担任何债务； 投资者可以不直接参与工程的建设与经营,ABS融资的运行程序四个基本步骤,确定证券化资产目标，组建资产池 创建SPV

4、，实现“真实出售” 信用增级，发行债券 管理资产，清付本息,确定证券化资产目标，组建资产池,条件 投资项目所依附的资产只要在未来一定时期内能带来现金收入，就可进行ABS融资。 如房地产未来运营收入；航空、港口及铁路未来运费收入；银行贷款；分期付款契约、租赁、应收帐款 原始权益人 拥有未来现金收入所有权的企业或项目公司或机构通常被称为原始权益人 资产 未来现金收入所涵盖的资产是ABS融资方式的物质基础和价值保证，通常应是稳定的、可靠的、低风险的和具有一定可预测性的。如果规模较小，还需要组合其它相似资产，构成一个资产池,创建SPV，实现“真实出售”,SPV特设信托机构、特设交易载体、特殊目的公司（

5、SPC） 专门为实现ABS融资目的而设立的特别机构 信托投资公司、信用担保公司、投资保险公司或法人机构 获得国际权威资信评估机构授予的较高的信用等级 如标准普尔公司或穆迪公司评估的AAA级或AA级。 真实出售 SPV与原始权益人签订合同，将拟证券化的资产转移到SPV 合同中明确规定，如原始权益人发生破产清算，这些资产不列入清算范围。 破产隔离实现了将资产过户给SPV的目标，确保即使原始权益人破产，证券化了的资产也不会遭到清算，保障了投资人的权益,信用增级，发行债券 信用增级,信用增级 信用评级理论企业或机构发行的债券或通过它们信用担保的债券，自动具有该企业或机构的等级。 在与SPV结合后，信用

6、有所提高，仍需要改善发行条件，吸引更多的投资者，即“信用增级”。 内部信用增级 超额担保 现金储备帐户 设计优先/从属结构 外部信用增级 外部的信用担保,信用增级，发行债券 发行债券,发行评级并向投资者公告 信用增级后，SPV聘请信用评级机构对将发行的证券进行正式的发行评级，将评级结果向投资者公告 发行债券 SPV与证券承销商签订承销协议，由承销商负责发行，并将发行所得作为买入证券化资产的价款，支付给原始权益人 原始权益人用这笔收入进行项目建设，达到其筹资目的,管理资产，清付本息,确定托管银行（受托管理人），签订托管合同 将证券化资产发生的全部收入存如托管行 还本付息 负责管理、按期对投资者还

7、本付息 支付服务费用 到期后向融资过程中提供过服务的各机构支付服务费用 剩余返还给原始权益人 SPV作为ABS融资的交易中介，基本上是一个“空壳公司”，并不参与实际的业务操作,ABS融资的主要当事人,原始权益人发起人 拥有未来现金收入所有权的企业，也称发起人 特设信托机构SPV发行人 为ABS融资设立的特别机构，实现“真实出售”。称发行人 受托管理人 托管银行，原始权益人和SPV一起确定，并签订托管合同 投资者 购买资产证券的人。 证券承销商 SPV与证券承销商签订承销协议，由他们负责发行,SPV的创建产权组织形式及经营运作,产权组织形式三种选择 原始权益人为ABS融资而组建一个子公司。 由独

8、立第三方组建并拥有，不受原始权益人控制 由投资银行、信托投资公司、信用担保公司充当 已经在国际上获得了权威资信评估机构给予的较高资信评定等级 经营运作以资产证券化为唯一目的 禁止证券化业务以外的其他经营和投融资活动； 尤其不能发生无关的债务和提供其他担保，设立抵押 不得发生重组兼并； 除交易文件规定开立帐户，SPV不应开立其他银行帐户； 不应设立除交易文件规定之外的任何附属机构； 不能自聘工作人员等,SPV的创建组建地点的选择,SPV特点 SPV是为了迎合法律的要求而特设的法律概念上的实体，一般为“空壳公司”，没有或者很少有固定的场地、人员，经营也只限于证券化业务 我国不适合作为SPV的设立地

9、 在我国SPV要能独立拥有证券化资产的所有权并独立承担责任，必须为法人实体，那么依公司法，它只能采取有限责任公司或股份有限公司的形式 有些国家适合 各国对有限责任公司公开发行债券都有一定的法定标准，但各国标准各异，这也为寻求SPV理想组建地提供了可能 免税国家或地区适合开曼群岛、百慕大等 SPV当然应考虑尽可能地合法避税，降低成本,ABS真实出售判断真实出售,作用破产隔离 维护资产支撑证券的安全和投资者的利益 经过真实出售 SPV在名义上对证券化资产享有完全的所有权，但在具体的行使和管理上受到很大限制。 SPV享有的仍是一种物权，但在有关合同中附加了一些条件，限制了其绝对权 判断真实出售香港

10、债务作为整体被完整地转让； 原始权益人以书面形式签署转让文件； 转让不被认定为一项担保形式 转让以书目形式明确地告知原债务人,ABS真实出售出售附加条件,SPV不能将证券化资产擅做它用或转让 SPV在“买断”证券化资产后，应以其作为资产支撑发行债券，筹资交给原始权益人，而不能将这些资产擅做它用或转让给第三人 证券化资产仍由原始权益人经营管理 SPV应允许原始权益人对证券化资产享有经营权，或与原始权益人一起将资产委托给合适的人经营。 附有期限 一定时间内待证券化资产真实出售给SPV，到期后，且SPV履行了还本付息义务后，此资产的所有权应归还给原始权益人。,资产证券化融资流程图,BOT与ABS项目

11、融资方式差异比较,BOT “Build Operate Transfer” 政府就某个基础设施与项目公司签订特许权协议，授予签约方的项目公司承担该项目的投资、融资、建设、经营和维护 在特许期内，项目公司向使用者收取适当的费用，由此回收项目投入融资、建造、经营和维护成本，获取合理回报；政府部门则拥有对这一基础设施项目的监督权、调控权； 特许期满，项目公司将该基础设施无偿移交给政府部门。 ABS “Asset Backed Securitization” 以项目所属的资产为支撑的证券化融资方式 以项目所拥有的资产为基础，以项目资产可带来的预期收益为保证 通过在资本市场发行债券来募集资金的一种项目融

12、资方式。,BOT与ABS项目融资方式差异比较运作的繁简程度及融资成本,BOT方式的操作复杂，难度大。融资成本相对高。 须经过确定项目、项目准备、招标、谈判、签署合同、维护、移交等阶段 涉及到政府的许可、审批以及外汇担保等诸多环节 融资成本也因中间环节多而增高 ABS融资方式的运作则相对简单。融资成本相对低 只涉及原始权益人、SPV、投资者、证券承销商等几个主体 无需政府的许可、授权及外汇担保等环节 主要通过民间的非政府的途径，按照市场经济规则运作 操作的简单化，减少了酬金、差价等费用，降低了融资成本,BOT与ABS项目融资方式差异比较投资风险的差异,BOT投资不能放弃和转让，投资者承担的风险较

13、大 权益投资人（建筑商、供应商、购买商、机构投资者等） 债务投资人（商业银行、保险公司、养老基金、投资基金） 投资者是比较有限的，这种投资不能随便放弃和转让的，每个投资者承担的风险比较大 ABS投资者多，分散风险；变现能力强，风险减少 投资者是债券购买者，数量是众多的，极大地分散了投资的风险，使每个投资者承担的风险相对较小 债券可以在二级市场上转让，变现能力强，使投资风险减少 债券经过“信用增级”，具有较高的资信等级，投资者省去了分析研究的成本；提高了其自身的资产总体质量，降低了自身的经营风险。,BOT与ABS项目融资方式差异比较项目所有权、运营权的差异,BOT特许期限内是属于项目公司 特许期

14、限内属于项目公司，可运营权分包给运营维护承包商，政府在此期间则拥有对项目的监督权 特许期限届满，所有权将移交给政府指定的机构 ABS发行期内，所有权属SPV；运营、决策权属原始权益人 债券的发行期内，项目资产的所有权属于SPV，而项目的运营、决策权属于原始权益人。 原始权益人的义务是把项目的现金收入支付给SPCV。 债券到期，由资产产生的收入还本付息、支付各项服务费之后，资产的所有权又复归原始权益人,BOT与ABS项目融资方式差异比较项目资金来源方面的差异,BOT既可利用外资，也可利用国内资金 “外资”BOT：随着外资的介入，国外的建筑承包商，运营维护商也随之参与企业的建筑和运营、维护等工作，自然也带来了国外先进的技术和管理经验。 “内资”BOT：引导私有经济投资基础设施领域，引导民营企业走股份制道路，实现企业的集团化、规模化和现代化。 ABS可在国际债券市场，也可在国内债券市场 国际市场上发行：可以吸引更多的外资来进行国内的基础设施建设，但不能象BOT方式带来国外先进的技术和管理经验 国内市场上发行：因ABS债券的投资风险较小，会对我国日益强大的机构投资者（退休养老基金，保险基金、互助基金等）产生较大的吸引力，也有利于各种基金的高效运作,BOT与ABS项目融资适用范围的差异,BOT适用范围有限 不是所有基础设施项目都可以采用BOT方式，其适用范围是