2018年高级会计师讲义

1、第八章企业并购【考情分析】并购价值评估方法、并购融资方式、并购后整合并购动机、并购价值评估方法、并购融资方式并购类型、作出并购决策主要考点本章内容，20102017年的考题涉及内容广泛，重点考核了企业并购的方式、并购动机及企业并购价值评估、并购融资方式、企业并购决策、企业并购后的整合等。涉及分值每年不少于10分或15分。考查方式每年至少涉及一道案例分析。考试预测从近几年考题对比上看，题目考核难度和深度基本持平，知识点考核更加细致。因此在准备2018年的考试时，本章应该注意对并购价值评估的重点把握以及对并购类型、流程、融资与对价支付、并购后整合等内容的掌握。 第一节并购的动因和类型一、企业并购动

2、因（一）企业发展动机（1）迅速实现规模扩张。 （2）突破进入壁垒和规模的限制。 （3）主动应对外部环境变化。 （4）加强市场控制能力。 （5）降低经营风险。 （6）获取价值被低估的公司。 （二）发挥协同效应二、企业并购类型 第二节并购流程七、作出并购决策（一）并购双方就并购的可行性进行决策企业并购的基本原则是成本效益原则。并购收益并购后整体企业价值并购前并购企业价值并购前被并购企业价值并购净收益并购收益并购溢价并购费用其中：并购溢价并购价格并购前被并购企业价值 第三节并购价值评估一、企业并购价值评估的主要内容并购收益并购后整体企业价值并购前并购企业价值并购前被并购企业价值并购净收益并购收益并购

3、溢价并购费用其中：并购溢价并购价格并购前被并购企业价值并购中的企业价值评估包括：1.评估并购企业价值。2.评估被并购企业价值。3.评估并购后整体企业价值。4.评估并购净收益。二、企业并购价值评估方法（一）收益法收益法中的主要方法是现金流量折现法。【补充】折现技术方法永续增长模型如果未来各年现金流量按照固定不变的比例g增长，则全部未来现金流量的现值为：两阶段模型企业价值预测期现金流量现值预测期末终值的现值1.评估思路（1）在风险一定的情况下，企业内在价值与其未来产生的现金流量成正比；（2）在现金流量一定的情况下，企业内在价值与风险成反比。2.基本步骤（1）分析历史绩效。（2）确定预测期间。（3）

4、预测未来的现金流量。自由现金流量=（税后净经营利润+折旧及摊销）-（资本支出+营运资金增加额）税后净营业利润。税后净营业利润息税前利润（1所得税率）税后净利税后利息息税前利润主营业务收入主营业务成本（1折扣和折让）营业税金及附加管理费用营业费用折旧及摊销。资本支出。营运资金增加额。营运资金流动资产流动负债（4）选择合适的折现率。通常，折现率可以通过加权平均资本成本模型确定（股权资本成本和债务资本成本的加权平均）。式中：rwacc为企业的加权平均资本成本；re为股权资本成本；rd为债务税后资本成本；E为企业权益的市场价值；D为企业负债的市场价值。1）股权资本成本的两种计算方法方法一：资本资产定价

5、模型（CAPM）re为股权资本成本；rf为无风险报酬率，通常使用5年期或10年期国债利率；rm为市场投资组合的预期报酬率；（rmrf）为市场风险溢价；为市场风险系数。因为并购活动通常会引起企业负债率的变化，进而影响系数，所以需要对系数做必要的修正。可利用哈马达方程对系数进行调整，其计算公式如下：1负债经营的系数；0无负债经营的系数；T为企业所得税税率。方法二：股利折现模型每年股利不变时。式中：D0为当年股利额；P0为普通股市价。股利以不变的增长速度g增长时。式中：D1为预计的年股利额；P0为普通股市价；g为普通股股利年增长率。2）债务资本成本的计算因利息支出可以在税前扣除，所以rd应该在税后的

6、基础上计算。rd r （1T）r为借款利率或债券票面利率；T为所得税税率。并购价值评估（5）预测终值（企业连续价值）。企业终值一般可采用永久增长模型（固定增长模型）计算。式中：TV为预测期期末的终值；FCFn 为预测期最后一年的自由现金流量；FCFn1为预测期最后一年的下一年的自由现金流量；rwacc 为加权平均资本成本；g为计算终值那一年以后的自由现金流量年复利增长率。（6）预测企业价值。企业价值等于确定预测期内现金流量的折现值之和，加上终值的现值，其计算公式如下：式中：V为企业价值；FCFt为确定预测期内第t年的自由现金流量；rwacc为加权平均资本成本；TV为预测期末的终值；n为确定的预

7、测期。（二）市场法1.可比企业分析法2.可比交易分析法以市盈率为例：2.可比交易分析法（1）评估思路。（2）方法步骤。选择可比交易。选择和计算乘数。如支付价格收益比、账面价值倍数、市场价值倍数等。运用选出的众多乘数计算被评估企业的价值估计数。对企业价值的各个估计数进行平均。支付价格/收益比并购者支付价格/税后利润账面价值倍数并购者支付价格/净资产价值市场价值倍数并购者支付价格/股票的市场价值（三）成本法1.账面价值法。2.重置成本法。3.清算价格法。 第四节并购融资与支付二、并购融资方式三、并购支付方式 第五节并购后的整合【案例分析1】（2016）甲公司为一家在上海证券交易所上市的企业，也是全

8、球著名集成电路制造商之一。基于公司战略目标，公司准备积极实施海外并购。相关资料如下：（1）并购对象选择。甲公司认为，通过并购整合全球优质产业资源，发挥协同效应，是加速实现公司占据行业全球引领地位的重要举措；并购目标企业应具备以下基本条件：应为集成电路设计商，位于产业链上游，且在业内积累了丰富而深厚的行业经验，拥有较强影响力和行业竞争力；拥有优秀的研发团队和领先的关键技术；拥有强大的市场营销网络。经论证，初步选定海外乙公司作为并购目标。并购动机：纵向一体化，资源互补（2）并购价值评估。甲公司经综合分析认为，企业价值/息税前利润（EV/EBIT）和市价/账面净资产（P/BV）是适合乙公司的估值指标

9、。甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时，赋予EV/EBIT的权重为60%，P/BV的权重为40%。可比交易的EV/EBIT和P/BV相关数据如下表所示：交易日期可比交易EV/EBIT P/BV 2015年6月9日可比交易1 10.47 1.81 2015年7月15日可比交易2 9.04 2.01 2015年9月10日可比交易3 12.56 1.53 2015年9月28日可比交易4 7.44 3.26 2015年11月2日可比交易5 15.49 6.39 EV/EBIT的平均值（10.479.0412.567.4415.49）/511（倍）P/BV的平均值（1.812.011.533.266.3

10、9）/53（倍）（3）并购对价。根据尽职调查，乙公司2015年实现息税前利润（EBIT）5.5亿元，2015年末账面净资产（BV）21亿元。经多轮谈判，甲、乙公司最终确定并购对价为60亿元。（4）并购融资。2015年末，甲公司资产负债率为80%。甲公司与N银行存续贷款合约的补充条款约定，如果甲公司资产负债率超过80%，N银行将大幅调高贷款利率。贷款利率如提高，甲公司债务融资成本将高于权益融资成本。甲、乙公司协商确定，本次交易为现金收购。甲公司自有资金不足以全额支付并购对价，其中并购对价的40%需要外部融资。甲公司综合分析后认为，有两种外部融资方式可供选择：一是从N银行获得贷款；二是通过权益融资

11、的方式，吸收境内外投资者的资金。假定不考虑其他因素。要求：1.根据资料（1），从经营协调效应的角度，指出甲公司并购乙公司的并购动机。2.根据资料（2）和（3），运用可比交易分析法，计算如下指标：可比交易的EV/EBIT平均值和P/BV平均值；乙公司加权平均评估价值。3.根据资料（2）和（3），运用可比交易分析法，从甲公司的角度，判断并购对价是否合理，并说明理由。4.根据资料（4），指出甲公司宜采用哪种融资方式，并说明理由。正确答案1.并购动机：纵向一体化；资源互补。通过并购目标企业应具备的条件可以看出并购动因，从“应为集成电路设计商，位于产业链上游”来看，体现的是纵向一体化的动因；从“拥有优秀

12、的研发团队和领先的关键技术和具有强大的市场营销网络”来看，体现的是资源互补的动因。2. EV/EBIT的平均值（10.479.0412.567.4415.49）/511（倍）P/BV的平均值（1.812.011.533.266.39）/53（倍）按可比交易EV/EBIT平均值计算，乙公司评估价值5.51160.5（亿元）按可比交易P/BV平均值计算，乙公司评估价值21363（亿元）乙公司加权平均评估价值60.560%6340%36.325.261.5（亿元）本题考核“企业并购价值评估方法市场法”的知识点。根据题中给出的数据先计算出乘数，得出乘数的平均值与被评估企业经调整后对应的财务数据相乘就可

13、以得出被评估企业的一个价值估计数。3.对甲公司而言，并购对价合理。理由：乙公司的并购对价为60亿元，低于乙公司评估价值61.5亿元。4. 融资方式：权益融资。理由：权益融资资本成本相对更低；从N银行贷款将会进一步提高甲公司资产负债率，从而加大财务风险。本题考核“并购融资方式”的知识点。因为题干中指明公司的资产负债率已经是80%，若超过，则债务资本成本高于权益资本成本，则这种情况下企业应该选择权益融资。【案例分析2】甲公司是一家汽车生产企业，成立于1992年，总部位于A市，在当地已经占有了一定的市场地位。随着汽车行业的进一步发展，企业的发展潜力巨大。为了控制成本，保证质量，公司决定并购生产轮胎的

14、乙公司，并购乙公司需要支付对价8000万元。甲公司的此次并购有两种外部融资方式可供选择：一是债券融资；二是发行可转换债券融资。甲公司董事会根据公司实际情况，提出如下要求：一灵活性高一些；二尽量采用较低的融资成本。在选择融资方式时要考虑董事会的要求。假定不考虑其他因素。要求：1.分析甲公司并购乙公司的动因，并说明理由。2.按照并购双方行业相关性划分，判断甲公司并购乙公司的并购类型，并说明理由。3.分析甲公司应该选择何种外部融资方式，并说明理由。简述该种融资方式的优缺点。正确答案1. 甲公司并购乙公司的动因是发挥经营协同效应。理由：经营协同效应是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化以及效率

15、提高所产生的效益。甲公司并购乙公司是为了控制成本，保证质量，获得经营协同效应。2. 甲公司并购乙公司属于纵向并购。理由：甲公司是汽车生产企业，乙公司是轮胎生产企业，属于甲公司的上游企业，甲公司并购乙公司属于纵向并购。3. 甲公司应该选择发行可转换债券融资。理由：可转换债券相比一般债券灵活性高，融资成本低。可转换债券的优点：（1）灵活性较高。（2）可转换债券融资的报酬率一般较低，大大降低企业的融资成本。（3）一般可获得较为稳定的长期资本供给。缺点：（1）受股价影响较大，当企业股价上涨大大高于转换价格时，发行可转换债券融资反而会使企业蒙受损失。（2）当股价未如预期上涨，转换无法实施时，会导致投资者

16、对企业的信任危机，从而对未来融资造成障碍；顺利转换时，意味着企业原有控制权的稀释。【案例分析3】（2013）甲公司和乙公司为两家高科技企业，适用的企业所得税税率均为15%。甲公司总部在北京，主要经营业务在华北地区；乙公司总部和主要经营业务均在上海。乙公司与甲公司经营同类业务，已先期占领了所在城市的大部分市场，但资金周转存在一定困难，可能影响未来持续发展。2013年1月，甲公司为拓展市场，形成以上海为中心，辐射华东的新的市场领域，着手筹备并购乙公司。并购双方经过多次沟通，于2013年3月最终达成一致意向。甲公司准备收购乙公司100%的股权，为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估，评估基准日为2

17、012年12月31日。资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进行评估。并购双方经协商，最终确定按市场法的评估结果作为交易的基础，并得到有关方面的认可。与乙公司价值评估相关的资料如下： （1）2012年12月31日，乙公司资产负债率为50%，税前债务资本成本为8%。假定无风险报酬率为6%，市场投资组合的预期报酬率为12%，可比上市公司无负债经营值为0.8。（2）乙公司2012年税后利润为2亿元，其中包含2012年12月20日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0.1亿元。（3）2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率为15倍。假定并购乙公司前，甲公司价值为200亿元；并购乙公司后

18、，经过内部整合，甲公司价值将达到235亿元。甲公司应支付的并购对价为30亿元。甲公司预计除并购对价款外，还将发生相关交易费用0.5亿元。假定不考虑其他因素。要求：1.分别从行业相关性角度和被并购企业意愿角度，判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型，并简要说明理由。2.计算用收益法评估乙公司价值时所使用的折现率。3.用可比企业分析法计算乙公司的价值。4.计算甲公司并购收益和并购净收益，并从财务管理角度判断该并购是否可行。正确答案1.（1）从行业相关性角度，甲公司并购乙公司属于横向并购。 理由：甲公司与乙公司属于经营同类业务的企业。（2）从被并购企业意愿角度，甲公司并购乙公司属于善意并购。理由：并购

19、双方经过充分沟通达成一致。2.乙公司负债经营系数=0.81+（1-15%）（50%/50%）=1.483. 调整后的乙公司2012年税后利润为：20.1=1.9（亿元）乙公司价值=1.915=28.5（亿元）本题考核“企业并购价值评估方法”知识点。可比交易分析法使用时可以用支付价格收益比，即市盈率。该比率计算公式如下：市盈率=支付价格/收益比=并购者支付价格/税后利润本题就是使用该比率评估乙公司价值，倒挤出来的并购者支付价格就是乙公司价值。4. （1）计算并购收益和并购净收益并购收益=235（20028.5）=6.5（亿元）并购溢价=30 28.5=1.5（亿元）并购净收益=6.5 1.5 0

20、.5=4.5（亿元）（2）判断并购是否可行甲公司并购乙公司后能够产生4.5亿元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项交易可行。本题考核“作出并购决策”的知识点。企业并购的基本原则是成本效益原则，即并购净收益大于0。【案例分析4】光明公司是国内规模很大的一家牛奶生产企业，成立于1998年，目前国内的市场份额达到了14%，为了进一步扩大市场份额，计划收购同行业的宏达公司，宏达公司目前的股票市价（等于收购价）为18元，普通股股数为300万股，债务市值为100万元，现在要对宏达公司的股票进行估价，有关资料如下：预计收购后第一年宏达公司的净利润为600万元，利息费用为80万元，折旧与摊销为120万元，资

21、本支出为400万元，营运资金由目前的200万元增加为220万元。第二年至第五年的自由现金流量均为500万元，从第六年开始，自由现金流量增长率长期稳定为5%。交易完成后，宏达公司将调整资本结构，始终保持债务与股权比率为1.5。宏达公司的股票贝塔系数为1.2，税前债务资本成本为8%。此次收购的系统风险与宏达公司其他投资的系统风险大致相当，企业所得税是唯一要考虑的市场摩擦，所得税税率为25%，无风险利率为4%，股票市场的风险溢价为10%。要求：评估宏达公司目前的每股市值，并说明是否值得收购？正确答案股权资本成本4%10%1.216%根据“债务与股权比率为1.5”可知，债务资本比重为60%，股权资本比

22、重为40%。加权平均资本成本16%40%8%（125%）60%10% 相关公式：收购后第一年宏达公司的息税前利润600（125%）80880（万元） 净利润调整到税前再加回利息费用收购后第一年年末宏达公司自由现金流量880（125%）120400（220200）360（万元）收购后第五年年末宏达公司的价值500（15%）（10%5%）10500（万元）宏达公司目前的总价值360（PF，10%，1）500（PA，10%，4）（PF，10%，1）10500（PF，10%，5）3600.90915003.16990.9091105000.62098287.60（万元）自由现金流量=EBIT（1-T）

23、+折旧-资本支出-营运资金增量EBIT，对利息费用的处理需要理解透彻宏达公司目前的股票市值8287.601008187.60（万元）宏达公司目前的每股市值8187.6030027.29（元）由于收购价18元低于每股市值，所以，值得收购。【提示】股权转让中股权价值的计算。股权价值公司价值债务价值每股价值股权价值/股数【案例分析5】丁企业为一家机械制造企业，2014年正在与同行业另一家D企业展开并购谈判，在充分了解和调查机械行业发展状况的条件下，丁企业评估项目组的成员从公开渠道收集了一些可以用于参考的交易数据如下： （金额单位：万元）交易日期 交易双方名称 支付方式 支付价格 被并购企业税后利润

24、被并购企业的账面价值 并购企业 被并购企业 2013-1-15 甲 A 现金 50000 2013-6-25 乙 B 股权 60000 2013-11-27 丙 C 现金 65000 被评估D企业的税后净利润为55000万元，账面价值为万元。要求：1.利用平均支付价格收益比评估D企业的价值；2.利用平均账面价值倍数评估D企业的价值；3.丁企业的项目评估组成员为了准确评估，利用两种方法的平均值评估D企业价值为多少？4.假设丁企业决定并购D公司，但是需要通过融资来满足并购资金的需求，请说明并购融资方式有哪些并举例（至少一种）？5.丁企业并购D企业后需要进行相应的整合，简述整合类型。正确答案1. 支

25、付价格/收益比=并购者支付价格/税后利润甲/A支付价格收益比/500006乙/B支付价格收益比/600008丙/C支付价格收益比/650009平均支付价格收益比（6+8+9）/3 7.67D企业评估价值7.6755000（万元）2. 账面价值倍数=并购者支付价格/净资产价值甲/A账面价值倍数/1.5乙/B账面价值倍数/1.6丙/C账面价值倍数/1.6平均账面价值倍数（1.5+1.6+1.6）/3 1.57D企业评估价值1.57（万元）3. 利用平均法计算D企业价值（+）/2（万元）4. 并购融资方式包括：债务融资，比如并购贷款、票据融资、债券融资、租赁融资；权益融资，比如发行普通股；混合融资，

26、比如可转换债券、认股权证、优先股；其他特殊融资方式，比如过桥贷款、杠杆收购、卖方融资、信托、资产证券化。5. 整合类型包括：战略整合、管理整合、财务整合、人力资源整合、文化整合。【案例分析6】（2014年）甲公司、乙公司和丙公司为三家新能源领域的高科技企业，经营同类业务。甲公司为上市公司，乙公司、丙公司为非上市公司。甲公司总部在北京，乙公司总部在上海，丙公司总部在广州。甲公司财务状况和银行信用良好，对于银行贷款能提供足额担保。2013年8月底前，甲公司全额支付了并购对价，并办理完毕全部并购交易相关手续。甲公司在并购后整合过程中，为保证乙公司经营管理顺利过渡，留用了乙公司原管理层的主要人员及业务

27、骨干，并对其他人员进行了必要的调整；将本公司行之有效的管理模式移植到乙公司；重点加强了财务一体化管理，向乙公司派出财务总监，实行资金集中管理，统一会计政策与会计核算体系。要求：根据资料，指出甲公司2013年对乙公司主要进行了哪些方面的。正确答案甲公司2013年对乙公司主要进行了人力资源整合、管理整合和财务整合。本题考核“企业并购后的整合”知识点。“甲公司在并购后整合过程中，为保证乙公司经营管理顺利过渡，留用了乙公司原管理层的主要人员及业务骨干，并对其他人员进行了必要的调整”体现的是人力资源整合。“将本公司行之有效的管理模式移植到乙公司”体现的是管理整合。“重点加强了财务一体化管理，向乙公司派出

28、财务总监，实行资金集中管理，统一会计政策和会计核算体系”体现的是财务整合。【案例分析7】甲公司是一家粮食加工公司，加工经营具有地方特色的绿色大米、杂粮等粮食产品，主要市场位于东北、华北和西北地区。近年来，随着销售量的扩大，消费者对甲公司品牌给予认可，甲公司董事会决定通过并购的方式来扩大在其他地区的市场份额。经过一段时间的考察，甲公司计划通过股权收购的方式，收购位于中部地区某省的一家产品品质较高、但品牌知名度较低的粮食加工公司乙公司的全部股权。目前，乙公司主要市场是华中、华东和华南地区。甲公司计划用现金支付的方式购买乙公司100%的股权。甲公司现在的估计价值为10亿元，乙公司的估计价值为3亿元。

29、甲公司收购乙公司后，两家公司价值将达到18亿元。假定不考虑其他因素。要求：1. 分析甲公司并购乙公司实现发展的动机。2. 分析按照并购后双方法人地位的变化情况和并购双方行业相关性划分，甲公司并购乙公司所属的企业并购类型。3. 指出甲公司并购乙公司并购对价支付的方式。正确答案1.甲公司收购乙公司的动机：可以迅速实现规模扩张：迅速进入华中、华东和华南地区市场，获取规模经济效益，通过并购形成更大的规模；可以加强市场控制能力：通过并购，甲公司可以获取竞争对手乙公司在华中、华东和华南的市场份额，迅速扩大市场占有率。2.按照并购后双方法人地位的变化情况划分，甲公司并购乙公司属于收购控股。即并购后双方都不解

30、散，并购企业收购被并购企业至控股地位。按照并购双方行业相关性划分，甲公司并购乙公司属于混合并购中的市场扩张性并购。即生产经营相同（或相似）产品，但产品在不同地区的市场上销售的企业之间的并购，以此扩大市场，提高市场占有率。3.甲公司计划用现金支付的方式购买乙公司100%的股权，采用的是现金支付方式下的用现金购买股权。【案例分析8】甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公司，该公司在致力于内涵式发展的同时，也高度重视企业并购以实现跨越式发展。2017年6月30日，甲公司决定进军银行业。其战略目的是依托油气主业，进行产融结合，以实现更好的发展。2017年11月30日，甲公司在证券交易所发行普通股

31、1亿股，发行价为16.8元/股。2017年12月25日，甲公司以16亿元完成对B银行100%股权的正式收购。假定不考虑其他因素。要求：1.根据资料，指出甲公司并购B银行属于横向并购、纵向并购还是混合并购，并说明理由。2.根据资料，分析甲公司的并购支付方式。正确答案1.该类合并属于混合并购。理由：参与合并的双方既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商。2.现金支付方式是指并购企业支付一定数量的现金，以取得被并购企业的控制权。甲公司的并购支付方式为现金支付方式（用现金购买股权）。并购完成后，甲公司对B银行进行了一系列整合：要求B银行将服务重点转向与石油业务链相关的业务，支持油气主业发展；要求B银

32、行对其业务进行调整、优化，使经营效率更高、运行效果更好；要求B银行更加重视风险管理，按照我国银监会有关要求完善制度、规范运作；要求B银行按照发展目标和业务变化，调整其部门设置和人事安排，以与甲公司有关机构设置相协同；要求B银行努力吸收甲公司长期所形成的良好企业文化，以此来促进银行管理。以上整合收到了很好的效果。 第六节企业合并会计【本节考点清单】 序号考点考频 考试年份1 企业合并的判断 201320142015201620172 企业合并类型的划分 3 同一控制下企业合并的会计处理 4 非同一控制下企业合并的会计处理 【考点一】企业合并的判断企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一

33、个报告主体的交易或事项。企业并购交易完成后的会计处理主要涉及合并日或购买日的合并财务报表问题。为了清晰地对此作出规定，企业会计准则将界定并购交易是否为企业合并作为切入点。 两个类型1.同一控制下的企业合并（包括下述三种方式）2.非同一控制下的企业合并（包括下述三种方式）三种方式1.吸收合并（ABA或B，主体变化在个别报表）2.新设合并（ABC，主体变化在个别报表）3.控股合并（ABA和B，主体变化在合并报表） 两层含义1.企业合并的结果是一个企业取得一个或多个业务的控制权，进而引起报告主体的变化（两种情形）；2.被合并方（或被购买方）一定构成业务。【考点二】企业合并类型的判断同一控制下的企业合

34、并同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司；相同多方是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。要遵循实质重于形式，关注同受国家控制的企业。非同一控制下企业合并是除同一控制下企业合并外的企业合并。【考点三】同一控制下企业合并的控股合并同一控制下企业合并控股合并【提示】编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，合并资产负债表的

35、留存收益项目应当反映母子公司视同一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况，同时应当对比较报表的相关项目进行调整。 【考点四】同一控制下企业合并的吸收合并同一控制下企业合并吸收合并【考点五】非同一控制下企业合并的控股合并非同一控制下企业合并控股合并【考点六】通过多次交易分步实现的企业合并通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并个别报表应当按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益变动等，应当在处置该项投资时再进行会计处理

36、。购买日之前持有的股权投资按照金融工具确认和计量的，应当将按照该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，并根据原持有股权投资所划分成的金融资产类别，分别进行会计处理。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并合并报表购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算的，对于原股权应当按照该股权在购买日的公允价值重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，应当转为购买日所属当期收益。原股权于购买日的公允价值与新股权公允价值之和为合并财务报表中的合并成本，与购买日被购买方可辨认净资产公允价

37、值相比，确认商誉或当期损益。【考点七】反向购买的处理非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但是，当发行权益性证券的一方在合并后被另一方所控制的，发行权益性证券的一方是法律上的母公司，会计上的被购买方，该类企业合并为“反向购买”。反向购买的会计处理合并成本 法律上的子公司（购买方）的合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上的母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。合并报表编制原则（1）法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。（2）法律上母公司的

38、有关可辨认资产、负债应以其在购买日公允价值进行合并，根据情况，确认商誉或当期损益。（3）合并报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。反向购买的会计处理合并报表编制原则（4）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额；但是，权益结构应当反映法律上母公司的权益结构。（5）合并报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息。（6）法律上子公司的有关股东未将其持有的股份转换为法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并报表中作为少数股东权益。每股收益 （1）当

39、期期初至购买日，假定法律上母公司向法律上子公司股东发行普通股数量；（2）自购买日至期末，法律上母公司实际发行在外普通股股数。【考点八】购买子公司少数股权的处理个别报表从母公司个别财务报表角度，其自子公司少数股东处新取得的长期股权投资应当按照长期股权投资准则的规定确定其入账价值。合并报表因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 【考点九】不丧失控制权的情况下处置部分对子公司投资 个别报表 从母公司个别财务报表角度，应作为长

40、期股权投资的处置，确认有关处置损益。合并报表 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资的，在合并报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。【考点十】多次交易分步处置对子公司投资直至丧失控制权在合并财务报表中，首先应判断分步交易是否属于“一揽子交易”。如果分步交易不属于“一揽子交易”，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，应按照“在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司长期股权投资”的规定进行会计处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”，则应将

41、各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，其中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产账面价值份额之间的差额，在合并财务报表中应当计入其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。【提示】处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 “一揽子”交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济

42、的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。个别报表剩余股权在个别报表中，对于处置的股权，应当按照企业会计准则第2号长期股权投资的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，应当根据情况按照权益法核算确认为长期股权投资或按公允价值确认为其他相关金融资产。合并报表剩余股权对剩余股权按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净

43、负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。【本节经典案例分析题】【案例分析题一】（2017年考题）甲公司为一家在上海证券交易所上市的企业，主要从事电网调度、变电站、工业控制等自动化产品的研究、生产与销售。2016年，甲公司发生的部分业务相关资料如下：假定不考虑其他因素。（1）甲公司为实现做强做大主业的战略目标，对业务相似、地域互补的能源企业A公司实施收购。收购前，甲公司与A公司及其控股股东之间不存在关联方关系，且A公司采用的会计政策与甲公司相同。2016年1月1日，甲公司与A公司控股股东签订股权转让协议，以10亿元价款购入A公司控股股东持有的A公司70%的有表决权股份。该日，A公司可辨认净资产

44、的账面价值为11.2亿元，公允价值为11.3亿元。2016年3月29日，甲公司向A公司控股股东支付了全部价款10亿元，并于2016年3月30日办理完毕股权转让手续，能够对A公司实施控制。2016年3月30日，A公司可辨认净资产的账面价值为11.5亿元，公允价值为12亿元；除W固定资产外，A公司其他可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同；W固定资产账面价值为 0.2亿元，公允价值为0.7亿元，甲公司为收购A公司发生并支付资产评估、审计、法律咨询等直接费用0.3亿元。要求：1.根据材料（1），判断甲公司与A公司的企业合并属于同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并，并说明理由；指出甲公司合并A

45、公司的合并日（或购买日）。正确答案非同一控制下的企业合并。理由：收购前，甲公司与A公司不受同一方或相同多方最终控制。或：收购前，甲公司与A公司及其控股股东之间不存在关联方关系。 购买日为2016年3月30日。要求： 2.根据材料（1），确定甲公司在合并日（或购买日）长期股权投资的初始投资成本；指出甲公司在合并财务报表中是否应确认商誉，并说明理由；确定合并日（或购买日）W固定资产反映在合并资产负债表中的金额。正确答案甲公司长期股权投资的初始投资成本为10亿元。应确认商誉。理由：企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。甲公司对A公司的合并成本为10亿元，大

46、于购买日按持股比例享有的A公司可辨认净资产公允价值份额8.4亿元，差额为1.6亿元，故应在合并资产负债表中确认商誉1.6亿元。 合并资产负债表中，合并中取得的被购买方可辨认资产，以其在购买日的公允价值计量，故固定资产反映在合并资产负债表的金额是其公允价值为0.7亿元。（2）2016年5月10日，甲公司以非公开方式向母公司乙公司发行普通股2亿股，取得乙公司持有的B公司100%的有表决权股份，能够对B公司实施控制。B公司采用的会计政策与甲公司相同。合并日，B公司所有者权益的账面价值为7亿元，公允价值为8亿元；B公司所有者权益在最终控制方乙公司合并财务报表中的账面价值为7.2亿元。据此，甲公司于合并

47、日在个别财务报表中，以合并日B公司所有者权益的账面价值7亿元，作为长期股权投资的初始投资成本。（3）2014年5月20日，甲公司通过非同一控制下的企业合并取得C公司80%的有表决权股份，能够对C公司实施控制；甲公司对C公司长期股权投资的初始投资成本为1.6亿元。2016年6月30日，甲公司因战略转型，以0.75亿元价款出售所持有的C公司20%的表决权股份，并办理完毕股权转让手续；该日，C公司自2014年5月20日开始持续计算的净资产账面价值为3亿元。 股权出让后，甲公司仍能对C公司实施控制。自2014年5月20日起至本次股权出让前，甲公司一直持有C公司80%的有表决权股份。据此，甲公司在个别财

48、务报表中，将出售C公司部分股权取得的价款与所处置股权投资账面价值的差额0.35亿元确认为资本公积（股本溢价）。要求：3.逐项判断资料（2）至（3）中甲公司所作的会计处理是否正确；如不正确，指出正确的会计处理。正确答案资料（2）会计处理不正确。正确的会计处理：应以合并日公司所有者权益在最终控制方乙公司合并财务报表中的账面价值7.2亿元，作为长期股权投资的初始投资成本。资料（3）会计处理不正确。正确的会计处理：出售C公司部分股权取得的价款与所处置股权投资账面价值的差额0.35亿元，应确认为投资收益，计入甲公司当期个别利润表。 【案例分析题二】H公司为一家能源行业的大型国有企业集团公司。近年来，为做

49、大做强主业，实现跨越式发展，H公司紧紧抓住21世纪头二十年重要战略机遇期，对外股权投资业务取得重大进展，H公司发生的相关业务如下： 假定不考虑其他因素。资料一： 214年分别并购了G公司和N公司两家公司并实现了全资控股，实现并购前，H公司和G公司之间不存在任何关联方关系；N公司与H公司同受A公司控制。G公司是一家以金融业为主的商业银行，成立8年，已经上市，目前在当地具有较好的客户群体与经营网点；N公司是一家煤炭生产企业，经探测该公司所拥有的采矿区具有很大的开采潜力，开采的煤矿不仅能够满足H公司的需要，还能够实现对外销售。经过以上资本运作，H公司继续利用旗下G公司和N公司实现规模扩张。 要求:1

50、.根据资料一，请判断H公司合并G公司和N公司分别属于哪类合并方式，并给出理由。正确答案（1）H公司合并G公司属于非同一控制下企业合并。理由：H公司、G公司之间不存在任何关联方关系。（2）H公司合并N公司属于同一控制下企业合并。理由：N公司与H公司同受A公司控制，N公司和H公司并购前存在同一最终控制方。资料二：G上市公司于216年4月5日取得F公司（投资前不存在任何关联关系）20%的股份，成本为2亿元，当日F公司可辨认净资产公允价值总额为8亿元。投资后，G公司对F公司财务和生产经营决策具有重大影响。216年G公司确认对F公司投资收益1600万元，其他综合收益400万元。 在此期间F公司未宣告发放

51、现金股利或进行利润分配，不考虑税费的影响。217年2月28日，G公司以6亿元的价格进一步收购了F公司40%股份，购买日F公司可辨认净资产公允价值为14亿元，原20%股权的公允价值为2.8亿元。要求：2.根据资料二，回答以下问题：（1）判断G公司合并F公司的合并类型并计算217年2月28日G公司个别报表中的长期股权投资金额。（2）计算217年2月28日G公司编制合并报表形成的商誉。（3）如果购买日F公司可辨认净资产公允价值为16亿元，并且原20%股权的公允价值为3亿元，则合并报表中总的损益影响金额为多少？正确答案（1）G公司与F公司之前不具有任何关联关系，因此当G公司取得F公司控制权后即实现了非

52、同一控制下的企业合并；由于G公司是两次交易才实现了合并，因此，属于多次交易实现的企业合并。G公司个别报表长期股权投资为： 2+0.16+0.04+6=8.2（亿元）（2）G公司合并报表中的合并成本为8.8亿元（2.8+6）；取得的可辨认净资产公允价值份额为8.4亿元（1460%）；故商誉为0.4亿元（8.8-8.4）。（3）如果购买日F公司可辨认净资产公允价值为16亿元，并且原20%股权的公允价值为3亿元，则合并时的合并成本为9亿元（3+6），取得的可辨认净资产公允价值份额为9.6亿元（1660%），故营业外收入为0.6亿元。此外，由于在合并工作底稿中需要调整长期股权投资，将2.2亿元调整为3亿元，即形成0.8亿元的投资收益；同时，需要将原400万元的其他综合收益，转出计入投资收益，即0.04亿元，因此对合并报表损益影响总金额为1.44亿元。资料三：N公司为实现上市目的，选择Q上市公司作为借壳对象，216年6月30日实现了对Q公司的合并。合并前Q上市公司除货币资金1000万元以外，仅剩待处理的2000万元库存商品（公允价值与账面价值相等）和未收款项6000万元（公允价值与账面价值相等）；此外公司还承担4000万元的债务。合并前，Q公司股本为4000万股，选择对N公司定向增发6000万股