我国企业上市融资的基本条件(ppt 175页).ppt

1、1,中国企业国际上市 基本规则与实务运作,主讲人 *,教授 研究员 投资银行家,二七年十一月三日四日,2,序 言,3,目前，许多中国企业都说国际上市难， 难于上青天。 中国企业国际上市到底难不难？ 相信大家听了我的讲座后会感悟到： 上市是一门技术、圈钱是一门艺术。 难者不会，会者不难！,4,一个想成功的企业 只用自己的钱，或用银行的钱， 滚雪球式的发展，永远做不大； 只有运作上市，用资本市场的钱， 膨胀式的发展，才能迅速做强做大！,5,蒙牛于1999年成立 2004年在香港交易所主板上市。仅用5年的时间，就成为中国乳业超级“航母”。 百度于1999年注册，2000年开始运营， 2005年在美国

2、那斯达克上市，也用了5年的时间，就成为中国互联网的超级“航母”。 蒙牛、百度等许多于国际上市的公司，就是掌握了上市的技术，把握了圈钱的艺术，所以神话般的超速发展，在短短的时间里迅速做强做大。,6,中国企业于20世纪90年代初期，开始登陆国际资本市场上市融资。据不完全统计，目前已有中国石油、中国石化、中国电信、中国联通、中国交通银行、中国建设银行、中国蒙牛、中国百度等500多家国有企业与民营企业在香港、新加坡、美国、英国等国际资本市场上市融资。,7,2005年，中国企业在国际资本市场上市70家，融资金额为212亿美元。其中，建设银行在香港交易所上市融资92亿美元。首创了香港交易所历史以来单一IP

3、O集资额度的最高记录。也创造了近5年以来全球资本市场单一IPO集资额度的最高记录。,8,在国际资本市场上市融资，不只是大型企业的专利，中小企业同样可以在国际资本市场上市融资。 中国在国际资本市场上市的企业，80%都是中小企业。只是上市后，有的迅速发展成为大型企业。 如：东北虎药业上市时，净资产只有几千万，净利润2000多万。国美电器上市前，净资产只有2个多亿，上市后国美电器迅速发展成为中国家电零售业的超级“航母”。,9,本讲座分为六讲,第一讲：中国政府关于中国企业在国际资本市场上市 融资的法律法规 第二讲：中国企业目前在国际资本市场直接上市或间接上市的运作程序 第三讲：中国企业在香港交易所主板

4、、创业板上市融资的 基本条件、运作程序与成功案例 第四讲：中国企业在英国伦敦证券交易所AIM市场上市融资的 基本条件、运作程序与成功案例 第五讲：中国企业在美国多层次资本市场上市融资的 基本条件、运作程序与成功案例 第六讲：中国企业在新加坡交易所主板上市融资的 基本条件、运作程序与成功案例,10,中国政府关于中国企业在际资本市场 上市融资的法律法规,第 一 讲,11,中国政府关于中国企业在国际资本市场上市融资，近十几年来，出台了许多法律法规。但最在主要的有以下四个文件：,12,中国证券监督管理委员会 关于企业申请境外上市的有关问题的通知 1999年7月14日证监发行字199983号,为支持我国

5、企业进入国际资本市场融资，今后国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司，并符合境外上市条件的，均可自愿向中国证券监督管理委员会提出境外上市申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。,第一个文件,13,境内企业申请到境外上市的条件,符合我国有关境外上市的法律、法规和规则 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家 有关固定资产投资立项的规定 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少 于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市 盈率计算，筹资额不少于5000万美元 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度， 有较稳定的高级管理层及较高的管理水平 上市

6、后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇 管理的有关规定 证监会规定的其他条件 （节选）,14,中国证券监督管理委员会 境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 1999年9月21日监发引1999126号 为确保境内企业到香港创业板上市有序进行，凡符合本指引所列条件的国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业，在依法设立股份有限公司后，均可自愿由上市保荐人代表其向中国证券监督管理委员会提交申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。,第二个文件,15,境内企业申请到香港创业板上市的条件 经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立 并规范运作的股份有限公司 公司及其主要发起人符合国家有关法规和

7、政策， 在最近二年内没有重大违法违规行为 符合香港创业板上市规则规定的条件 上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依 照规定承担保荐责任 国家科技部认证的高新技术企业优先批准 （节选）,16,国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的 公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 （2005年10月21日 国家外汇管理局发布） 汇发200575号,国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局： 为鼓励、支持和引导非公有制经济发展，进一步完善创业投资政策支持体系，规范境内居民通过境外特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，根据中华人民共和国外汇管理条

8、例、境外投资外汇管理办法、外国投资者并购境内企业暂行规定，现就境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资涉及外汇管理的有关问题通知如下：,第三个文件,17,一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。 本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。 本通知所称“

9、境内居民法人”，是指在中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民自然人” 是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。 本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司或境内企业的经营权、收益权或者决策权。,18,国家商务部 国有资产监督管理委员会 国家税务总局 国家工商管理总局 中国证券监督管理委员会会 国家外汇管理局 2006年第10号公布 关于外国投资者并购境内企业的规定 发布日期：2006年8月8日 实施日期：2006年9月8日,第

10、四个文件,19,六部委规定作出了“对特殊目的公司的特别规定”,特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。 特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份。 该规定对特殊目的公司“以股权并购的条件”；“申报文件与程序”等都作出了具体规定。,20,中国企业目前在国际资本市场 直接上市或间接上市的运作程序,第 二 讲,21,一、中国企业在国际资本市场 直接上市的运作程序,按照中国证券监督管理委员会1999年7月14日发布的关于企业申请到境外

11、上市的有关问题的通知等相关法律法规，规范运作。,22,二、中国企业在国际资本市场 间接上市的运作程序,按照国家商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商管理总局、中国证券监督管理委员会会、国家外汇管理局2006年8月8日发布的关于外国投资者并购境内企业的规定等相关法律法规，规范运作。,23,中国企业在香港交易所主板、创业板 上市融资的基本条件、运作程序与成功案例,第 三 讲,24,香港被誉为东方之珠，香港资本市场历经百年发展，已成为国际金融中心。而且它的地位排列于全世界资本市场的第八位。,25,香港交易所主板、创业板有关数据（时间：至2006年2月末）,26,香港交易所主板、创业板

12、有关数据（时间：至2006年2月末）,27,香港交易所主板、创业板有关数据（时间：至2006年2月末）,28,香港交易所创业板有关数据（时间：至2006年2月末为）,29,香港交易所创业板有关数据（时间：至2006年2月末）,30,过去十二年（19932005年）在港上市融资超过100亿港币的12家企业,注：以上前10家均为内地企业,31,中国企业在香港主板、创业板 上市的五大利好,上市运作时间短、成本低 可一地上市几地挂牌 可由创业板市场转到主板市场 可上市半年之后多次增发配股 产品可透过香港资本市场进入 国际商品市场,32,早在七、八年前，本人为推动中国民营企业到香港交易所创业板上市，曾做

13、过许多工作。香港文汇报、大公报、经济日报等媒体都有过报导。并称我为：“中国大陆进入香港创业板第一人”。,33,34,35,2000年6月，组织第一批中国中小企业赴香港资本市场上市融资代表团，考察香港资本市场,36,2000年12月，组织第二批中国中小企业赴香港资本市场上市融资代表团，考察香港资本市场,37,2001年5月，组织第三批中国中小企业赴香港资本市场上市融资代表团，考察香港资本市场,38,2000年6月16日，全国人大常委会成思危副委员长亲切接见了以全国工商联王治国副主席位团长，王铁军教授为秘书长的第一批中国中小企业赴香港资本市场上市融资代表团,39,2000年6月18日，香港证监会原

14、副主席史美伦与代表团会见,40,2000年6月19日，香港交易所创业板上市委员会主席罗嘉瑞与代表团会见,41,一、在香港交易所主板间接 上市的基本条件,42,香港交易所主板对申 请在主板市场上市公司基本条件的要求,市场目的: 比较大型、基础较佳以及具有赢利记录的公司 筹集资金的市场 营业记录：必须具备三年的业务记录 赢利要求：过往三年合计赢利5000万元（最近一年须达 2000万元，在之前两年合计则须达3000万元 ） 最低市值：上市时市值须达2亿港元 业务公布：半年报、年报 最低公众持股量：25%（如发行人的市值超过40亿元，则 可降低为10%） 香港交易所主板证券上市规则规定的其他条件 （

15、节选）,43,二、在香港交易所创业板间接 上市的基本条件,44,香港交易所创业板证券上市规则 对申请在创业板上市公司基本条件的要求,市场目的：为有主线业务、增长性较高的公司筹集资金的 市场。行业类别及公司规模不限 营业记录：公司上市前要有两年活跃的业务记录 赢利要求：不设赢利要求 最低市值：无具体规定、但实际上在上市时市值不少于 4600万港元 最低公众持股量：25%（若公司上市时的市值超过40亿港元、 则最低公众持股量须为20%或使公司在上市时由 公众人士持有的股份的市值至少达10亿港元的 较高百分比） 业务公报：季报、半年报、全年报 （节选）,45,三、在香港交易所主板、创业板 上市融资的

16、运作程序,46,1 、确立在香港资本市场上市目标,衡量本公司是否符合在香港交易 所主板、创业板上市的基本条件 确定上市目标，成立专门的上市 工作机构,47,2、 选定上市的财务顾问,资本市场领域财务顾问的概念 香港上市公司财务顾问的职能,48,3、 选定上市的保荐人,香港上市公司保荐人概念 香港上市公司保荐人职能,49,4、 选定国际会计师行、评估师行、律师行,香港上市公司的财务审计 香港上市公司的资产评估 香港上市公司的法律程序,50,5、 H股方式上市的审批程序,报送中国证监会批准 香港交易所上市科“聆讯” 香港交易所上市委员会批准,51,6、 间接上市的审批程序,报送国家商务部、外汇管理

17、局、中国证监会批准 香港交易所上市科“聆讯” 香港交易所上市委员会批准,52,7、 进行上市“路演”,印制招股说明书 制作公司宣传资料 进行招股“路演”活动,53,8、 进行上市发行,进行I PO认购 股票上市发行演说 股票进行二级市场交易,54,四、中国企业在香港交易所主板、 创业板上市的成功案例,55,1、中国企业在香港交易所创业板 H股上市的成功案例,56,东 北 虎 药 业 股 份 有 限 公 司（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）2002年2月于香港交易所创业板上市,上市股份总数： 720，000，000股H股发行股份数目： 180，000，000股H股（占总股份25.01%）

18、发行股份价格： 每股H股不多于0.26港元，预计不少于0.23港元发行股份面值： 每股人民币0.10元上市股份代号： 8197 ： 药研究、开发、生产与销售 ： 路路通注射液、蛹虫草菌粉胶囊等101种药品,主营业务,主导产品,57,东北虎药业股份有限公司上市前股权架构,100% 东北虎药业股份有限公司,35.99%,34%,27.91%,2.1%,东北虎药业股份有限公司上市后股权架构,100% 东北虎药业股份有限公司,26.99%,25.50%,25.50%,1.57%,25.01%,58,东北虎药业股份有限公司在香港交易所H股上市仪式,59,股票上市开盘即涨38%,60,股票上市当天涨到76

19、%,61,东北虎董事长与王铁军教授举杯共贺,62,香港交易所高级总监举杯祝贺,63,2、中国企业在香港交易所主板 H股上市的成功案例,64,浙 江 玻 璃 股 份 有 限 公 司（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）2001年11月以H股方式于香港交易所主板上市,上市股份总数： 570，000，000股H股发行股份数目： 170，000，000股H股（占总股份29.8%）发行股份价格： 每股H股港币2.96港元发行股份面值： 每股H股人民币1.00元上市股份代号： 739 ： 玻璃生产与销售 ： 各种型号与规格的玻璃,主营业务,主导产品,65,浙江玻璃股份有限公司上市前股权架构,100%

20、浙江玻璃股份有限公司,96%,1%,1%,1%,1%,浙江玻璃股份有限公司上市后股权架构,100% 浙江玻璃股份有限公司,67.4%,0.7%,0.7%,0.7%,0.7%,29.8%,66,3、中国企业在香港交易所创业板 红筹股上市的成功案例,67,新 奥 燃 气 控 股 有 限 公 司（于开曼群岛注册成立之公司）2001年4月于香港交易所创业板上市,上市股份总数： 600，000，000股配售股份数目： 180，000，000股（占总股份30%）配售股份价格： 每股不多于1.25港元及不少于1.15港元配售股份面值： 每股股份0.10港元上市股份代号： 8149 （于2002年6月3日转香

21、港交易所主板上市）,68,新奥燃气控股有限公司股权架构,王先生及赵女士,Easywin （BVI）,公众人士,本公司 （开曼群岛）,新奥燃气投资 （BVI）,廊坊 （BVI）,聊城 （BVI）,密云 （BVI）,葫芦岛 （BVI）,荆州 （BVI）,城阳 （BVI）,诸城 （BVI）,平谷 （BVI）,青岛 （BVI）,昌平 （BVI）,廊坊新奥 （中外合 营企业）,北京新奥 （中外合 营企业）,葫芦岛新奥 （中外合 营企业）,荆州新奥 （中外合 营企业）,城阳新奥 （中外合 营企业）,诸城新奥 （中外合 营企业）,京谷新奥 （中外合 营企业）,青岛新奥 （中外合 营企业）,京昌新奥 （中外合

22、 营企业）,100%,100%,100%,100%,100%,100%,100%,100%,100%,100%,95%,90%,80%,90%,80%,90%,80%,70%,90%,80%,现有项目公司,新项目公司,收购公司,100%,70%,30%,聊城新奥 （中外合 营企业）,100%,69,4、中国企业在香港交易所主板 红筹股上市的成功案例,70,中 国 蒙 牛 乳 业 有 限 公 司（于开曼群岛注册成立之公司）2004年6月于香港交易所主板上市,发售股份数目： 350，000，000股发售股份价格： 每股发售不超过3.9港元配售股份面值： 每股股份港币0.1元上市股份代号： 2319

23、,71,蒙牛于1999年8月18日在中国注册成立,发 起 人,其 他 股 东 （包括15名人士 及五家独立公司）,蒙 牛,73.5%,26.5%,72,2002年金牛、银牛公司在英属处女群岛成立 2002年6月5日开曼群岛公司成立 2002年6月14日毛里求斯公司成立,金 牛 （BVI）,开曼群岛公司,毛里求斯公司,50%,50%,100%,银 牛 （BVI）,73,2002年10月至2003年10月美国摩根等三家国际 金融机构进行两轮投资后股权结构如下：,金 牛,银 牛,摩 根,鼎 晖,英 联,开曼群岛公司,毛里求斯公司,蒙 牛,21.1%,44.8%,22.8%,7.2%,4.1%,100

24、%,81.1%,65.9%,注：四位执行董事及五位发起人持有蒙牛其余18.9%的股权,34.1%,74,摩根与蒙牛的对赌,摩根士丹利、鼎晖、英联3家国际机构入股蒙牛。总投资计6000多万美元，同时约定未来3年，如果蒙牛每股盈利复合增长率低于50%，以牛根生为首的蒙牛管理层，要向以摩根士丹利为首的3家外资股东赔上7800万股蒙牛股票，或者以等值现金代价支付；如以牛根生为首的蒙牛管理层可以完成上述指标，以摩根士丹利为首的3家外资股东就将7800万股蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队。这场对赌蒙牛赢了。,75,2004年3月，牛根生先生购入股份后股权架构如下：,金 牛,银 牛,摩 根,鼎 晖,英

25、 联,开曼群岛公司,毛里求斯公司,蒙 牛,21.1%,44.8%,18.7%,5.9%,3.4%,100%,81.1%,牛 先 生,6.1%,注：因牛根生先生过去对蒙牛的贡献以及未来蒙牛发展的需要，象征性代价1美元收 购摩根5816股；1美元收购CDH1846股；1美元收购CIC1054股。因此，牛根生 持有8716股，占开曼群岛公司股本总额的6.1%。,65.9%,28%,76,蒙牛上市后股权架构如下：,金 牛,蒙 牛,15.8%,33.6%,4.6%,7.4%,2.3%,1.3%,100%,银 牛,牛 先 生,摩 根,鼎 晖,英 联,公众人士,35.0%,77,蒙牛上市在低迷之时逆流而上，

26、市盈率达19倍，超额认购206倍，显示了中国牛的“牛市”。 蒙牛的外方股东摩根等三家国际金融机构获投资回报500%（即20多亿元人民币），成为获利的“猛牛”。 蒙牛的中方股东获投资回报5000%（即也是20多亿人民币），成为更获利的“猛牛”。 相信蒙牛一定能成为世界乳业的“猛牛”。,78,5、中国企业在香港交易所主板 买壳上市的成功案例,国美电器买壳上市,79,国美电器的销售业绩,国美电器2002年销售额108亿 国美电器2003年销售额177亿 国美电器2004年销售额238亿 国美电器目标：2008年实现销售额1200亿,80,国美电器的销售秘诀,薄 利 多 销 一靠货源；二靠信息；三靠价

27、格 国美卖一台电视挣10元钱就可以卖 库存压货陪钱卖（有时一台大型家电陪钱5001000元卖出） 国美电器：以价格取得顾客；以销售量取得供货；以薄利取得利润,81,国美电器的资本运作,黄光裕于1997年，成立北京鹏润投资有限公司。 2002年，黄光裕出1.35亿港币，收购香港交易所上市公司“京华自动化”（HK . 0493），并将其改名为“中国鹏润”。 2004年6月“中国鹏润”以49.5倍的高市盈率，83亿港币的可转换票据，收购了“国美电器”65%的资产（22个城市的94家连锁店、净资产1.67亿）。 2004年9月10日， “中国鹏润集团”更名为“国美电器控股有限公司”。,82,2004年

28、9月底，首次减持股份（15%）套现融资12亿港币。 2004年12月底，再次减持股份（10%）套现融资13.8亿港币。 2005年1月，黄光裕将本人持有未上市的35%股份注入上市公司，发行新股套现融资14亿港币。 国美电器在短短的4个月时间里套现融资40亿港币。,83,中国企业在英国伦敦证券交易所AIM市场 上市融资的基本条件、运作程序与成功案例,第 四讲,84,一、英国资本市场概况,85,1. 伦敦是全球金融中心，伦敦证券交易所是世界上历史最长、规模最大交易最活跃的证券市场。 2. 伦敦是世界证券市场的发源地，已有300多年的历史。 3. 据最新统计，伦敦证券交易所股票交易量占全球股票市场的

29、56%。 4. 伦敦证券交易所全天24小时连续营业，支持全世界不同时区的投资人进行股票交易。 5. 伦敦证券交易所主要为两大市场：主板市场、AIM市场（于1995年设立）。,86,二、伦敦证券交易所相关资料,87,88,三、伦敦证券交易所市场分类,89,90,四、中国企业在伦敦上市 的基本条件,91,1. 中国企业在伦敦证券交易所AIM上市的要求,92,2. 中国企业到伦敦证券交易所上市要考虑的因素,93,五、中国企业在伦敦证券交易所 AIM市场上市的工作团队,94,中国财务顾问 英国上市保荐人 英国股票经纪人 公司英国律师 公司中国律师 公司英国会计师 保荐人英国律师 财经公关公司,95,六

30、、中国企业在伦敦证券交易所AIM上市概况,96,97,98,99,七、中国企业在伦敦证券交易所 AIM市场上市的成功案例,100,101,102,伦敦证券交易所AIM市场是全球 最成功的创业板市场,全球各证券交易所创业板市场股市低迷，一潭死水，门庭冷落。 伦敦证券交易所AIM市场股市坚挺，交易活跃，红红火火。,103,伦敦证券交易所AIM市场成功的原因,成熟的资本市场 成熟的投资机构 成熟的管理机制,104,中国企业在美国多层次资本市场 上融资的基本条件、运作程序与成功案例,第 五讲,105,序 言美国资本市场概况,106,1、美国资本市场,美国是目前世界上资本市场层次最多、上市公司最多、投融

31、资理念最前卫的资本市场。,107,2、美国各证券交易所,纽约证券交易所（NYSE） 美国股票交易所（AMEX） 费城股票交易所（PHLX） 芝加哥证券交易所（CSE） 波士顿证券交易所（BSE） 辛辛那提证券交易所（CSE） 太平洋证券交易所（PSE） 纳斯达克证券交易所（NASDAQ） 电子板市场（OTCBB） 粉纸交易市场（PSE） 非主流报价市场（UQ） 其中：允许美国以外公司挂牌上市的只有纽约证券交易所、 美国股票交易所和纳斯达克交易所及美国电子板市场。,108,3、美国资本市场是多层次的资本市场,美国资本市场分为交易所市场（主板）、纳斯达克市场（创业板）、电子板市场、粉纸市场、非主流

32、报价市场五个不同层次，以适应大、中、小型及各类不同企业的融资需求。,109,4、纽约证券交易所（NYSE）,纽约证券交易所，建立于1792年，是当今世界上最大的股票交易所。 纽约证券交易所，目前有3000多家上市公司，总市值高达15万亿美元。 纽约证券交易所，目前有450家来自50多个不同国家的上市公司，市值也高达5万亿美元。 世界500强也大多数在纽约证券交易所上市。如：通用电器、沃尔玛、花旗集团等。,110,5、美国股票交易所（AMEX）,美国股票交易所于1860年1920年间，以会员制建立交易方式。1950年被正式命名为美国股票交易所，1998年与纳斯达克市场合并，属于纳斯达克旗下独立的

33、股票市场。 美国股票交易所是美国第三大证券市场，有1500家公司在此挂牌上市。,111,6、纳斯达克证券交易所市场（NASDAQ）,纳斯达克证券交易所，建立于1971年2月8日，是当今世界创业者募集资金的天堂。也是当今世界最大的创业板市场。 纳斯达克，目前有5000多家上市公司，日交易量达20多亿股。是世界最活跃的股票交易市场。 世界顶级高科技创业型公司大多在这里上市。如：微软、英特尔、雅虎、亚马逊等。,112,7、纳斯达克小型资本市场（SM）,纳斯达克小型资本市场，是为新兴的发展型公司而设立的，在这里上市的公司，比在纳斯达克大型市场条件低些，但在这里上市的公司有了一定发展的时候，可以升级到纳

34、斯达克大型市场。 目前，纳斯达克小型市场以有1800多家上市公司。,113,8、电子板市场（OTCBB）,OTCBB市场，于1990年6月建立。OTCBB市场，理论上是一个股票报价系统，股票在这里是挂牌报价，而不是上市。但实际上有报价，也自然形成了股票交易。目前约有3200支股票在OTCBB市场挂牌报价。 OTCBB属交易所场外交易。也称柜台买卖市场（它并不属于NASDAQ），可以说是通向美国正式证券交易所的“跳板”。 目前，国内中小型民营企业掀起了一股在OTCBB市场里买壳的热潮。有的通过买壳实现了融资；有的通过买壳后转到了纽约证券交易所或纳斯达克证券交易所上市；也有的买壳后一无所得。,11

35、4,9、粉纸市场（Pink Sheets）,粉纸市场，主要是为小型公司挂牌融资的市场。在粉纸市场挂牌的公司不需要注册会计师的是审计报告，挂牌条件低，股票不是经过电脑的直接报价，而是通过股票做市商直接买卖。 粉纸市场还有一个主要的功能，即纽交所、美交所、纳斯达克、OTC电子板市场下市或摘牌的公司，也可以在这里挂牌买卖。目前，在粉纸市场流通的股票公司约有5000多家。,115,10、非主流报价市场（Unsolicited Quote）,非主流报价市场是比粉纸市场门槛更低的市场，它主要是为刚成立的新公司，用来挂牌筹集小额资金的市场。其股票主要是通过做市商来推荐买卖。 非主流报价市场的公共信誉较低，因

36、此在这里挂牌的股票流动性也很低。,116,一、中国企业在美国上市的基本条件,117,1、中国企业在纽约交易所上市的基本条件,作为世界性的证券交易所，纽约交易所也接受外国公司挂牌上市融资，但上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括： 公司的有形资产净值不少于1亿美元 公司3个财政年度里连续盈利，且最后一年不少于250万美元、前 两年每年不少于200万美元或最后一年不少于450万美元，3年累计 不少于650万美元 由社会公众持有的股票树木不少于250万股 持有100股以上的股东人数不少于5000名 对公司的管理和操作方面有多项要求 其它有关因素，如公司所属行业的相对稳定性、公司在该行业中 的地位、

37、公司产品的市场情况、公司的前景、公众对公司股票的 兴趣等,118,2、中国企业在美国证券交易所上市的基本条件,119,3、中国企业在NASDAQ上市的基本条件,120,4、中国企业在纳斯达克小型资本市场（SM）上市的基本条件,121,5、中国企业在美国电子板市场、粉纸市 场、非主流报价市场上市的基本条件,122,二、中国企业在美国上市的运作程序,123,1、选择上市市场,纽约证券交易所 美国证券交易所 纳斯达克 电子板市场,124,2、选聘上市顾问团队,中国财务顾问 中国律师行 美国投资银行 国际会计师行 国际评估师行 美国律师行,125,3、国际中介机构开展工作,上市方案设计 上市财务审计

38、上市资产评估 上市法律程序 上市招股说明书制作,126,4、美国证监会注册与审计,向美国证监会递交注册说明书 1.招股说明书 2.补充材料签字和附件 美国证监会审批 美国证监会对招股说明书提出修改意见及提出相关问题。最后美国证监会将给准予上市或不准上市的批复。,127,5、上市前“路演”,美国重要金融城市“路演” 全球国际金融中心“路演”,128,6、IPO发行与二级市场交易,IPO首次上市发行 二级市场股票交易,129,三、中国企业在美国OTCBB买壳上市,买壳上市，又称反向收购。是指非上市公司通过在OTCBB收购一家业绩较差的公司（即壳公司），来取得上市地位，然后通过反向收购的方式注入自己

39、有关的资产与业务，实现在OTCBB上市的目的。,130,1、OTCBB买壳后的上市融资,权益性融资。新股增发、二级发售。 债务性融资。债券发行、银行贷款。,131,2、OTCBB买壳上市后的升板,在OTCBB买壳上市后的公司，在取得 良好业绩后都可以升级到纳斯达克或 纽交所、美交所。 升板的手续比较简单、时间快。,132,3、近两年由OTCBB升到美国主板市场的中国公司,133,四、中国企业在美国上市的成功案例,134,中国大陆企业已在美国上市的公司及股价表现（截止到2005年末）,135,136,尚德创造了中国民企在美国纽约交易所成功上市的奇迹,137,2005年12月4日，注册于开曼群岛的

40、尚德电力控股有限公司（股票代码：STP，简称“尚德控股”）在纽约证券交易所挂牌上市，受到投资者的热烈追捧，收盘价21.2美元，较IPO发行价15美元上涨了41%。 “尚德控股”此次发行共出售2638万股，融资近4亿美元，以当日收盘价计算的市值达到了30.67亿美元，是中国大陆第一个在纽约交易所上市的民营企业。,1、中国民企首次登陆纽交所,138,“尚德控股”作为控股壳公司，其经营实体是注册于中国内地的太阳能电池制造商无锡尚德太阳能电力有限公司， “尚德控股”在美一上市，立即在国内引起轰动，被国内媒体称为“第一家登陆纽交所的中国民营企业”。 其董事长CEO施正荣持因持有公司46.8%的股份，身家

41、一夜之间超过百亿元人民币，成为中国大陆新富。,2、施正荣成为中国大陆新富,139,“无锡尚德”主要从事晶体硅太阳电池、组件以及光伏发电系统的研究、制造和销售，公司注册成立于2001年，2002年5月才开始投产。2005年在纽约交易所上市，一家运营仅3年时间的公司，能在如此短时间内造就如此高额市值和个人财富，实实在在创造中国企业超速发展的“天方夜谭”。,3、无锡尚德的超速发展,140,4、无锡尚德上市的“快四步”,2001年1月，澳大利亚籍的施正荣博士回国创业，得到 了无锡市政府的支持。在当地政府的动员下，江苏小 天鹅集团、无锡国联信托投资公司、无锡高新技术投 资公司、无锡水星集团、无锡市创业投

42、资公司、无锡 山禾集团等企业共出资600万美元，与施正荣共同组建 了中澳合资的“无锡尚德”，并占75%的股份。施正荣 以40万美元现金和160万美元的技术入股，占25%的股权。 2004年10月，施正荣又从其他股东手中购买了6.398%的股 份，施正荣控制的股份上升到31.389%。 2004年，“无锡尚德”开始策划上市。,141,第1步：无锡尚德借助“百万电力” 6700万港币收购国有股权,“百万电力”的过桥资金是“无锡尚德”启动海外上市的第一笔关键资金，主要风险在于国有股能否顺利转让。如果转让成功，其将获得极高的收益率，所提供的6700万港元可以在不超过半年内转成25%的“尚德BVI”股权

43、。 “无锡尚德”2005年的盈利预测是4500万美元，25%的 股权相应可以分得的当年利润达1125万美元（约9000万港元），也就是说“百万电力”当年的投资汇报率就可超过100%。 如果国有股东不肯转让，过桥贷款协议规定，贷款期限仅半年，到期后“尚德BVI”必须将贷款连本带息一起归还“百万电力”，否则每天按0.03%缴纳过期罚金，施正荣还用自己所有的31.389%的“无锡尚德”股份为此提供抵押担保。,142,第2步：无锡尚德引进8000万美元风险投资,“百万电力”提供过桥贷款作为保证金后，施正荣与国有股东签订股权收购的意向协议，有了意向协议，海外的风险投资机构同意向“尚德BVI”溢价入股。

44、2005年5月， “尚德BVI”与海外风险投资机构签订了一份，股权购买协议，拟以私募的方式向它们出售合计34,667,052股A系列优先股，每股2.3077美元，合计8000万美元。认购优先股的投资机构包括高盛、龙科、英联、法国Natexis、台湾Bestmanage和西班牙普凯。,143,第3步：“换股”打造上市主体“尚德控股”,在海外上市实务操作中，“换股”是搭建上市主体最常用的方式。2005年8月8日，在上市主承销商瑞士第一波士顿和摩根士丹利的安排下，由施正荣完全控股的壳公司DM Technologies在开曼群岛注册成立“尚德控股”，2005年8月16日， “尚德控股”和“尚德BVI”

45、的全体股东共同签定了一份“换股协议”。 根据协议， “尚德控股”向“尚德BVI”现有的16家股东发行股票作为代价，交换这些股东所持有的“尚德BVI”全部股份。“换股”后， “尚德控股”将持有“尚德BVI”100%的股份，而“尚德BVI”的16家股东将持有“尚德控股”100%的股权。 “尚德控股”作为最终控股公司，择机上市。,144,第4步：登陆美国纽约交易所 实现财富增长,“尚德控股”曾先后计划在新加坡交易所、香港交易所和纳斯达克上市。施正荣认为纽约交易所CEO约翰塞恩的一句话打动了他：“最好的企业就应该到最好的交易所上市”。 2005年12月14日， “尚德控股”在纽约交易所完成了上市。对投

46、资 机构来说，按公司发行价15美元计算，其2.3077美元的购股成本在半年内增值了6.5倍；按公司上市首日收盘价计算，增值了近10倍。对施正荣来说，除了“无锡尚德”成立之初的40万美元股金外，几乎没有追加任何资金投入，而最终拥有了46.8%的股份，价值超过14.35亿美元。,145,“尚德控股”2005年12月最终上市股权架构,DM Technologic,Win Mark,百 万 电 力,高 盛,法国 Natexia,龙 科,英 联,台 湾 Bestmanage,西班牙 凯普,Tiptop Bright,Wang Shouqi 等五人,公 众 投资者,尚德控股,无锡尚德,尚 德 BVI,46

47、.41%,4.7%,4.7%,7.46%,3.76%,3.01%,3.00%,2.25%,2.14%,2.64%,1.69%,18.23%,100%,100%,施正荣,100%,146,“尚德控股”上市实现了多赢,通过海外上市，施正荣成功地取得了企业控制权，而且使个人财富得到惊人增值，无疑是最大的获益者。 而“百万电力”等过桥资金提供者也都在短期内获得了超额的投资回报。 投资机构在半年内有近10倍的投资回报率，使“无锡尚德”成为其对华投资最成功的案例之一。,147,百度创造了中国互联网在美国纳斯达克上市的奇迹,148,百度上市创造了中国互联网股票价格的奇迹,2005年8月5日，百度在纳斯达克上

48、市。股票从27美元的发行价涨到50美元；从50美元涨到60美元；又从60美元涨到66美元；最后涨到72美元。,149,百度上市创造了中国青年人一夜暴富的奇迹,李彦宏所持股份市值9亿美元左右 产生了几名亿万富翁 产生了几十名千万富翁 产生了几百名百万富翁,150,1、掌门人李彦宏,1968年11月17日，生于山西阳泉一个普通工人家庭。 李彦宏高二时，曾获山西计算机编程大赛阳泉地区第二名。 1987年，李彦宏考入北京大学图书情报专业（并获学士学位）。 1991年，李彦宏考入美国布法罗纽约州立大学计算机系（并获硕士学位）。,151,1999年底，携风险投资回国创建百度； 2001年被评选为“中国十大

49、创业新锐”之一； 2002年荣获首届“IT十大风云人物”称号； 2003年再次荣获“IT十大风云人物”称号； 2004年1月15日，当选第二届“京城十三新锐”； 2005年荣获“2005中国经济年度人物” 。,152,2、“百度”的由来,“众里寻他千百度， 蓦然回首， 那人却在， 灯火阑珊处。”李彦宏和他的创业伙伴从辛弃疾的这首著名宋词中获取灵感，并挑取“百度”来作为自己初创的网络搜索引擎公司的名字。,153,3、“百度”的理念,公司使命为人们提供最便捷的信息获取方式公司现状全世界最大的中文搜索引擎公司愿景未来世界最大的互联网市场中心，以技术 为核心的领先企业核心价值观永葆创业激情、每一天都在

50、进步、容忍 失败，鼓励创新、充分信任、平等交流,154,4、“百度”的服务,百度是世界上规模最大的中文搜索引擎。 百度拥有全球最大的中文网页库，每天处理来自一百多个国家的 超过一亿人次的搜索请求。同时百度也为企业提供了一个获得潜 在消费者的平台，并为大型企业和政府机构提供海量信息检索与 管理方案。在信息过剩的时代，百度凭借“简单，可依赖”的搜 索体验使“百度一下”成为搜索的代名词。 百度在中文互联网拥有天然优势，支持搜索8亿中文网页，是世界 上最大的中文搜索引擎。并且，百度每天都在增加几十万新网 页，对重要中文网页实现每天更新，用户通过百度搜索引擎可以 搜到世界上最新最全的中文信息。,155,5、“百度”成功的奥秘,（1）猎头人才 刘建国 北京大学副教授 （现百度副总裁） 朱洪波 北京用友软件副总裁 （现百度首席运营官） 王湛生 普华永道亚洲区合伙人 （现百