股票上市规则修订（2008年）解读

1、股票上市规则修订（2008年）解读,二八年十一月,目标,信息披露制度的历史沿革 上市规则的修订,信息披露制度的历史沿革,英国1844年确立强制性信息披露原则 （The Principle of Compulsory Disclosure） （以美国为例） 1900年前的自由放任 1929-1933年经济危机后的会计信息管制,信息披露制度的历史沿革,1937年会计准则时代 20世纪80年代自愿性信息披露(Voluntary information disclosure) 2002年SABANCE-OXLEY全方位治理虚假信息,上市规则修订的背景,全流通市场信息披露行为新特点 信息披露监管法律制度

2、的完善 新会计准则的发布与执行,上市规则修订的指导思想,贯彻落实上市公司信息披露管理办法 以股价异动为监管重点 完善信息披露和市场监管联动反应机制,上市规则修订的主要方面,（一）改革停牌制度 （二）规范董监事高管和股东的交易行为 （三）规范异常波动公告的披露 （四）建立预防资金占用和违规担保的长效机制 （五）上市公司破产的披露规范,上市规则修订的主要方面,（六）股权分布不符合上市条件的退市程序 （七）诠释信息披露基本理念 （八）重新梳理并定义董事会秘书职责 （九）明确定期报告编制和披露职责 （十）业绩预告的披露,上市规则修订的主要方面,（十一）股权激励的披露规范 （十二）完善关联人范围和关联交

3、易累计计算标准 （十三）适用范围和适用对象 （十四）其他,（一）改革停牌制度,1、停牌理念的变化 2、减少例行停牌 取消年度报告、业绩预告等重大信息一小时例行停牌； 仅保留股价异常波动公告的一小时停牌 保留股东大会例行停牌 3、增加盘中停牌措施，强化信息披露和股价异动的联动监管,（一）改革停牌制度,其他例行停牌 未按期披露季度报告将被停牌一天 每5个交易日披露一次未能复牌的原因 简化上市公司收购中的停牌 简化可转债的停牌事项,（二）规范董监事高管和股东股票交易行为,1、法律制度： 公司法第142条； 证券法第47条； 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则； 关于上市公

4、司董事、监事和高级管理人员依法转让所持本公司股份的通知； 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引,（二）规范董监事高管和股东股票交易行为,2、董、监、高买卖本公司股票的限制 超比例买卖 短线交易 敏感期买卖 交易方式的限制 3、股东买卖本公司股票的限制 问题：股东参照执行？,（二）规范董监事高管和股东股票交易行为,3、拟买卖股份的备案 任职期间拟买卖公司股票应提前报交易所备案 问题：期限的确定、减持量的指标（绝对额或相对额？）,（三）加强异常波动公告的披露,1、核实方面： （1）前期披露的信息是否存在需要更正、补充之处 （2）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重

5、大影响的媒体报道或市场传闻 （3）公司及有关人员是否泄漏尚未披露的重大信息 （3） 对公司有重大影响的情形是否已经发生、预计将要发生或可能发生重要变化,（三）加强异常波动公告的披露,2、重大影响的情形： （1）公司控股股东、5%以上股东、实际控制人发生变动 （2）重大资产重组 （3）债务人偿债能力发生重大变化 （4）应披露的重要交易、原材料价格、产品价格、重要合作、重要投资、重大诉讼和仲裁、业绩信息、接受资助、重大报批事项,（三）加强异常波动公告的披露,3、核实方式： 书面发函问询控股股东及其实际控制人 的函件，并得到控股股东及其实际控制 人的回函,（三）加强异常波动公告的披露,4、披露重点

6、（1）关注问题、核实对象、核实方式、核实结论 （2）对股票交易异常波动的合理解释 （3）明确表示是否存在对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件,（四）建立预防资金占用和违规担保的长效机制,1、法律制度 公司法第16条 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知,（四）建立预防资金占用和违规担保的长效机制,2、存量资金占用和违规担保的“戴帽”时点 2007年年报存在的，且在2008年12月31日前未解决的 3、新增资金占用和违规担保的“戴帽”时点 自上市规则实施之日起，证监局核查报告或其他

7、途径,（四）建立预防资金占用和违规担保的长效机制,4、资金占用和违规担保 “摘帽”的前提 会计师事务所出具专项审核报告 独立董事发表独立意见 董事会决议说明违规担保事项已解除或相应审议程序已追认,（五）规范上市公司破产的披露,1、总体要求 进入破产程序的公司负有持续披露义务 公司被法院裁定进入破产程序后 ，每月披露一次破产程序的进展情况 重要时点的及时披露,（五）规范上市公司破产的披露,2、停牌 法院受理公司重整、和解或者破产清算申请，对公司实行退市风险警示并给予二十个交易日的交易后予以停牌，直至法院裁定批准公司重整计划、和解协议，或终止重整、和解程序后复牌。 法院宣告公司破产，交易所将直接作

8、出终止上市的决定，而不是在法院裁定终结破产清算程序后才终止上市。,（五）规范上市公司破产的披露,3、信息披露职责分工 上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员保证信息披露的真实、准确、完整，确保对公司所有债权人和股东及时、公平地披露信息。 公司披露的定期报告应当由管理人成员签署书面意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。 上市公司采取管理人监督运作模式的，公司董事、监事和高级管理人员应当按照本规则和本所的有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时告知并履行监督义务。,（六）股权分布不符合上市条件的退市程序,2、股权分布不符合上市条件的情形 二级市场交易 （1）交易日届满

9、的下一交易日起停牌 （2）停牌后一个月内向本所提交解决方案 （3）本所同意其方案，公司被实行退市风险警示6个月里实施方案 （4）被暂停上市6个月内继续解决股权分布问题 （5）期满未能解决的，被终止上市,（六）股权分布不符合上市条件的退市程序,收购 （1）要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种停牌 （2）收购人不以终止公司上市地位为目的的，在五个交易日内向本所提交解决 （3）参照前述规定处理,（八）重新梳理并定义董事会秘书职责,1、董秘职责：组织和管理信息披露事务，协调实施信息披露工作，特别强调： （1）负责公司信息对外公布 （2）关注媒体报道并主动求证报道的真实性 （3）组织公

10、司董监事高管进行相关法律法规培训 2、信息披露的团队：信息披露事务部门 3、信息披露事务管理制度：董事会审议并在本所网站披露,（九）明确定期报告编制和披露职责,经理、财务负责人、董事会秘书负责编制定期报告 董事会审议定期报告，审议未通过的，不得披露 董事、高级管理人员签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容 监事会出具书面审核意见（程序、内容） 会计师事务所应及时恰当发表审计意见，不得无故拖延而影响公司定期报告的按时披露。,（十）业绩预告的披露,保留年度业绩的强制预告 鼓励三季度和中期业绩预告 豁免情形： （1）上一期年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05元； （2）上一期中期报告每

11、股收益绝对值低于或等于0.03元； （3）上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于0.04元。,（十一）规范股权激励的披露,规则依据： 1、上市公司股权激励管理办法（证监公司字2005151号） 2、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资委、财政部） 3、股权激励有关事项备忘录1号、2号 拟出台:股权激励实施细则,（十一）规范股权激励的披露,2、激励对象： 包括：董事、高管人员、核心技术（业务）人员 不包括： 独立董事 监事 最近三年被交易所公开谴责或宣布为不适当人选 最近三年因重大违法违规行为被证监会行政处罚 有公司法规定的不得担任董、监、高情形的人员 5%以上大股东

12、或实际控制人及其配偶或直系近亲属（除经股东大会批准）,（十一）规范股权激励的披露,3、股份来源： 新股发行：定向增发（低于规定定价及禁售期标准的，提交重组审核委员会讨论） 股份回购 关注：股东不得直接向激励对象赠与或转让股份,（十一）规范股权激励的披露,4、实施条件 最近一年审计意见类型不是“否定意见”或“无法表示意见” 最近一年未因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚 股权激励与重大事件间隔期,（十一）股权激励的披露规范,5、实施程序 1）董事会审议程序： 董事会薪酬委员会拟订方案，提交董事会审议 独立董事发表独立意见 董事会审议通过后两日内公告计划草案摘要、独立董事意见 律师意见 独立财务顾问意见（薪酬委员会认为必要时） 问题：关联董事回避表决的形式？,（十二）关联交易,关联人关联法人或其他组织，以及关联自然人 累计计算 1、与同一关联人进行的交易； 同一关联人与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。,（十二）关联交易,2、与不同关联人进行的相同类别交易标的相关的交易 3、明确日常关联交易期限 （借鉴香港市场做法）