投资银行承销业务.ppt

1、第三章 投资银行承销业务,第一节 概述,一、证券发行的概念、特点及种类,所谓证券，是指用于证明其持有者有权按其所载取得收益的权益凭证 主要指资本证券，用以证明投资事实和投资者因其投资行为而获取的相应权利，包括股票、债券等,所谓证券发行就是指企业、政府或其他组织为筹集资金、依据法律条文，按照一定的程序向投资人出售资本证券的行为，具有以下特点,证券发行的主体、过程受到严格的法律限定,发行对象具有广泛性和分散性的特点,证券发行实质上是一种“权钱交易”,证券发行分类方法,按发行对象分类,按发行方式分类,按发行的证券种类分类,公募,私募,直接发行,间接发行,股票,债券,基金单位,公募发行是指在证券市场上

2、向非指定的广大投资者公开销售证券。为保护广大投资者的合法利益，各国对公募发行都进行了严格的限制 私募发行是指发行主体不通过公开市场，而是私下将证券出售给少数特定的机构投资者,直接发行通常又称为自办发行，是指发行主体直接向投资者发行，投资银行等中介机构不参与或只参与小部分的辅助工作 间接发行是指筹资者通过银行、信托机构和投资银行等金融中介机构代其发行,股票发行是证券发行的基本类型，它是指股份公司以募集设立或增资扩股为直接目的，按法律规定的程序向社会投资者出售股票。股票又可以分为优先股和普通股 债券发行是指符合发行条件的政府、金融机构或企业部门按法定程序向投资者出售债券以借入资金。根据债券发行人的

3、主体类型，债券又分为政府债券、金融债券和企业债券 基金单位发行则是指基金向社会投资者出售基金单位，把所获资金进行组合投资，通过专家理财以获取收益,二、证券发行的审批制度,证券发行注册制,证券发行核准制,公 开 管 理,实 质 管 理,注册制： 发行人在证券发行之前，依法将公开的各种资料全面、准确地向证券监管机关申报，证券监管机关对申报文件的全面性、真实性和及时性作出形式审查，若无异议，申请自动生效。（买者自行小心）,以美国为例，证券发行前需要注册登记的内容有 公司的经营状况，包括公司的开办时间、过去五年内的发展状况、主要客户群的状况、重要的国内外市场、同业竞争状况等等 公司的财务资料，包括近三

4、年的资产负债表、损益表、现金流量表及相关财务统计 财产详细情况 证券主要持有者名单，即90天以内公司10%以上证券持有者的名单 董事、监事和经理层人员持股及报酬情况,核准制： 发行人发行证券时不仅要公开本公司的真实情况，而且发行人必须符合法定条件，证券监督机关有权否决不符合法定条件的申请。（买者自行小心、卖者自行小心）,这些实质条件包括： 公司所处的行业、经营性质 管理人员资格 资本金规模 各种证券权力是否平等 公开资料是否真实等,注册制和核准制的区别,依据内容不同,证券发行对象素质不同,证券发行机关所担负责任不同,能获准发行的公司范围不同,适用的同家（或地区不同）,依据内容不同。注册制依靠健

5、全的法律法规对发行人的证券发行行为加以约束；而核准制则更多的依靠证券主管机关的实质性管理以筛选出质量相对较高的公司 证券发行对象素质不同。注册制之所以只做出披露信息充分真实的要求，是因为投资人素质较高，有独立的筛选和决策能力；而核准制下证券主管机关的苦心则源于投资者自身素质的相对低下 证券发行机关所负担的责任不同。注册制下，证券主管机关只负责审核发行人公开或申报材料的真实完整性；核准制下，证券主管机关还要审查发行人是否具备一系列实质性条件,能获准发行的公司范围不同。注册制下，只要提供符合条件的文件即可发行，所以公司面很广，几乎可以涵盖整个国民经济体系；而核准制的实质管理条件下，由于对行业、经营

6、历史、资本规模的严格限制，所以高风险、高技术行业的开发性证券的发行阻力较大 适用的国家（或地区）不同。注册制比较适合证券市场发展历史较长、各项法律法规健全、行业自律性较好、投资者素质较高的国家和地区；核准制则适合证券市场尚处于发展初期、法律法规仍待健全、投资者结构不够合理的国家和地区,随着一国证券市场的发展成熟，核准制向注册制过渡是大势所趋,在我国证券市场上，实施核准制以前，证券发行实行审批制，也就是常说的“两级审批，额度管理” 每年上市公司数量和有关行业主管部门选定企业以后，经过审核通过后，向国务院证券主管机关推荐，这就造成了为争指标额度不惜过度“包装”甚至“伪装”上市的情况 我国于2000

7、年3月17日颁布了股票发行核准程序，正式确立了证券核准制原则 2001年4月19日，第一只完全按照核准制原则拟定的招股说明书，遵照核准制程序发行的股票用友软体（600588）在上海证券交易所公开发行,第二节 股票的公开发行与承销,股票的公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售股票 在公开发行的情况下，所有合法的社会投资者都可以参加认购股票 股票的公开发行包括首次公开发行（initial public offering, IPO）和二次发行（secondary offering）,选择发行人,在竞争中获选为主承销商,组建IPO小组,尽职调查,制定与实施重组方案,制定发行方案,

8、编制募股文件与申请股票发行,路演,确定发行价格,组建承销团与确定承销报酬,稳定价格,墓碑广告,投资银行股票承销业务的一般流程,股票承销发行是一项非常复杂的工作，直接关系一发行人筹资的成功与否，所以各国的法律法规对股票承销商资格有着严格的法律规定 我国法律规定只有综合类证券公司才能从事承销业务，综合类证券公司必须满足： 注册资本最低限额为人民币5亿元 主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格 有固定的经营场所和合格的交易设施 有健全的管理规范的自营业务与经纪业务分业管理的体系,一、投资银行从事股票承销的主要方式,包销方式,助销方式,代销方式,余额包销,全额包销,包销是指投资银行认购发行人发行的

9、股票，然后在证券市场上分售给一般投资者的承销方式 全额包销，即投资银行与发行人签订协议，由投资银行垫付资金，全额购入发行人股票，然后再向一般投资者发售 余额包销，即投资银行和发行人签订协议，投资银行帮助发行人出售股票，在发行期结束时，如果股票仍有剩余，则由承销商购入余额,在包销方式下,发行风险完全转嫁给承销商,所以承销商的收益率较高,获得发行价格与承销购入价格之间的差价 发行人则能确保发行成功,筹集到所需资金,当然其所付出的筹资成本也是比较高的,代销是指投资银行仅作为发行人的发行代理机构，帮助发行人尽力推销股票，在发行期结束时，如果尚有股票没有发售完，则由发行人自行收回，投资银行不承担任何责任

10、 在这种承销方式下，承销商不承担任何的发行风险，股票能否发售成功的风险全由发行人承担，故而发行人也仅仅付给承销商一定的手续费,助销也称余额承购，是指在承销团承担股票发行业务时，会与发行人签订股票分销合同，有承销期结束时，有义务按合同规定购入自己分销份额中尚未售出的股票 由于助销和包销有着极其近似的权利义务和风险，所以在很多情况下不加区分。我国证券法中统称为“包销”,投 资 银 行 采 取 何 种 方 式,在股票承销时，具体采用何种方式，由发行人和承销商商议决定。从投资银行的角度来看，一般会考虑下列因素： 发行人在证券市场上的知名度和信誉状况 发行人使用资金的时期性 中介机构的技术能力和资金能力

11、 发行的性质,发行人在证券市场上的知名度和信誉状况,如果发行人市场知名度高、信誉良好，则可以采用包销或者助销的方式 反之，则宜采用代销的方式,发行人使用资金的时期性,如果发行人急着使用资金的话，则一般采用包销或助销方式，减少发行人的等待时间 如果发行人并不是很急需这笔钱的话，则可以考虑采用代销方式，在承销期结束时再得到所筹的资金,中介机构的技术能力和资金能力,如果投资银行在证券市场上有着很好的市场号召力和开拓能力以及众多发行成功的经验，并且资金较为充裕，则可以采用包销或者助销的方式，以得到较高的回报 反之还是用代销方式更加稳妥一些,发行的性质,如果是首次公开发行，而投资银行对此次发行的市场前景

12、把握不住时，应该采用代销方式 如果是为以前的客户办理后续融资如增了新股、增资扩股等，则可以使用包销或助销的方式,三、承销价格的确定,投资银行在为发行人发售股票时的一个问题就是如何确定承销价格 在审批制国家中，发行价格就是由证券主管部门来定，对于投资银行和发行人而言，没有决策权 在核准制和注册制国家中，发行价格制定灵活,发行价格的确定是一门学问也是一门艺术,定价过低，对于发行人而言则显然是不利的,定价过高，则股票发行很困难甚至失败,最终价格确定的宗旨就是在确保能发行 成功的基础上，使得发行人筹资最大化,影响发行价格的因素,定价考虑因素： 经营业绩 发展潜力 发行数量 行业特点 股市状态,几种主要

13、的发行价格确定方法,美国式“累积订单方式”。目前国际上的许多巨额发行均采用这种定价方式。这种方式的具体操作流程是：首先由承销团与发行人确定一个双方认可的定价区间，如发行股票市盈率在7.5-8.9之间，承销团向客户推销所发行的证券，主承销商在汇总订单后，计算出各个不同价位上的需求总量，分析投资人的需求目的，并在此基础上由主承销商和发行人共同确定发行的最后价格,香港式“固定价格方式”。这种定价方式是指承销团和发行人在公开发售前确定某一固定的价格，然后再根据这一确定价格进行公开发行。在这种定价方式中，不存在像“累积订单方式”中的巡回推介，一般由承销商与发行人通过商业谈判确定，承销商为了降低风险而尽量

14、压低价格,法国封标竞价：投资者以不低于股票票面价格集中进行申购，然后由发行公司董事承销商和证交所理事组成的定价委员会汇总申购情况，剔除无效申购，再根据有效申购的市场预期，确定合理价格。,加权平均法： 每股发行价=市盈率X每股预测盈利（加权平均） 每股预测盈利（加权平均） =预测盈利/总股本 总股本（加权平均） =原股本+发行股数X权数 权数= 新股发行到本会计年度结束所余时间（月） 12月,全面摊薄： 每股发行价= 市盈率X每股预测盈利（全面摊薄） 每股预测盈利= 预测盈利+发行利息收入 总股本 总股本（全面摊薄） =原股本+新发行股本,专题一：发现公平价值,路演推介 询价机制 机构单方面询价

15、 向散户询价 散户与机构共同定价 竞价申购与配售,其他配套机制 绿鞋期权： （GREEN SHOE OPTION）发行人与主承销商订立的初步意向书，给予主承销商在股票发行后30天内以发行价从发行人处购买额外不超过原发行数量15%的股票的期权。因此主承销商按原发行量115%销售股票。当股票抢手、价格上扬时，主承销商以发行价行使期权，从发行人购得超额的15%股票以冲掉自己超额发售的空头，并收取超额发售的费用。反之，主承销商将放弃期权，从市场购回超额发行的股票以支撑价格并对冲空头。,工商银行IPO的“绿鞋”机制,第二节 债券承销,一、公司债券的发行和承销,投资银行参与公司债券发行和承销时，有很多业务

16、与股票承销是类似的。也存在投资银行和发行人相互调查、双向选择的过程，然后制定发行计划并签订承销协议,期限及利率,还本付息资金来源,公司财务状况,发行方式,发行对象,发行总额,影响债券定价的因素主要有,资本市场上资金供求状况 利率水平 发行公司的资信状况及该种债券的评级 利率水平的变化 政府的金融货币政策,股票承销价格和债券承销的费用均是由发行人和承销商共同商定的。但债券承销价格和承销费用的确定则与股票有较大的区别 影响股票定价的因素有来自公司内部的，也有来自公司外部的，其中相当一部分影响因素是难以控制和预测的，所以股票风险较大，发行定价中蕴含的风险和机会都很大 债券由于是债权凭证，有着较为优先

17、的索偿权，不确定因素远远小于股票，所以债券是依其风险程度来定价的 由于股票不确定因素较多，承销商对股票走势强弱判断不一，收取的费用可能差别很大 债券则不然，因其不确定因素少，所以在一定市场条件下，资信状况大致相同的发行公司所支付的承销费用也大致相等,二、国债的发行和承销,国债是中央政府为筹措财政资金，以中央政府信用为基础向社会发行，承销到期还本付息的一种债权凭证。 国债发行的目的包括弥补财政赤字平衡财政收支、扩大政府的公共投资、解决临时性的资金需要、归还到期债券的本息、作为政府公开市场操作的工具 各国都对国债的发行承销有着一套制度性的安排 国债发行按是否有金融中介机构参与出售来看，有直接发行与间接发行，其中间接