银行贷款股权让与担保之股权转让及回购协议模版

1、股权转让协议编号：【XXX】转让方：XX集团有限公司（以下简称甲方）住所：受让方：XX资产管理公司上海办事处指定的其他第三方机构（以 下简称乙方）住所：鉴于：1、截至本协议签署之日，xx发展有限公司（以下简称“XX 发展”）的注册资本为人民币10000万元，已全部缴足甲方持有 XX发展25喝的股权；2、XX资产管理公司上海办事处（以下简称“XX资产”）、 资管方A与托管行签署编号为【】的【】1号专项资产管理计划 资产管理合同（“资管合同1”）、编号为【】的【】2号专项 资产管理计划资产管理合同（“资管合同2”）、编号为【】的【】3号专项资产管理计划资产管理合同（“资管合同3”）， 约定XX资产

2、及合格投资者拟认购资管方A设立之资管计划，总规 模为人民币100亿元（以下所涉币种均为人民币）。3、XX地产股份有限公司（以下简称“XX地产”）与资管方 A、委贷行签署编号为“【】”的【】银行人民币委托贷款合同（“委托贷款合同”），以及编号为“【】”的【】银行人民币 委托贷款合同补充协议（“委托贷款合同补充协议”，与“委托 贷款合同”合称“委贷合同”），约定资管计划资金通过委贷行向 XX地产发放委托贷款，资金用途为支付工程款、偿还金融机构负 债、归还集团内部借款以及XX资产认可的其他用途；4、甲方同意将其所持有的XX发展25%的股权，平价转让给乙 方，作为上述委托贷款的清算型让与担保；5、甲方

3、同意，在上述委托贷款本息清偿完毕后，向乙方平价回 购转让的XX发展25%的股权。据此，甲方与乙方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则， 经协商一致，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式甲方同意将其持有的XX发展25%的股权以平价方式转让给乙 方，作为编号为【】的【】银行人民币委托贷款合同、编号为 【】的【】银行人民币委托贷款合同补充协议及对该等合同的 任何有效修订和补充中XX地产履行本息偿还等各项义务的担保， 乙方同意接受此股权转让。第二条股权转让之工商备案第三条 股权回购之条件、价格与付款方式乙方同意，XX地产偿还完毕上述【】银行人民币委托贷款 合同、【】银行人民币委托贷款合同补充协议

4、之全部本息之后，将乙方持有的XX地产25%的股权（认缴出资额、实缴出资额均为万元人民币）以平价方式转让回甲方。第四条 股权回购之工商备案第五条股权转让的费用负担以上股权转让、股权回购之全部费用（包括但不限于手续费、 税费等）（如有），均由XX资产或资管计划承担，具体数额以实 际发生为准。第六条让与担保的行使如XX地产不能按期归还贷款本息，乙方有权自行转让该等股 权，用于本息清偿；乙方并有权决定股权转让份额、股权转让对象、 股权转让价格等；如甲方行使优先购买权，不得以任何理由对抗价 款支付。相关税费（如有）由甲方承担。乙方处置股权所得，按照如下顺序安排：（1）从中列支乙方应向甲方支付的股权转让款

5、；甲方收取的该 等股权转让款，应支付给乙方用于偿还XX地产尚欠资管方A之借 款本息；作为财务处理，可以直接将该部分股权处置所得款项划付 给资管方A,视同以上两步支付同时完成处置股权所得，直接用于 偿还XX地产尚欠之借款本息；（2）如股权处置所得款项支付第（1）项后仍有盈余的，应直 接用于偿还XX地产尚欠资管方A之借款本息（3）如股权处置所得款项不足以支付股权转让款，甲方应予豁 免不足部分，既不可以继续向乙方追索，亦不得抵扣XX地产尚欠 资管方A之委贷款项（4）如股权处置所得款项依次支付第（1）项、第（2）项后仍 有盈余的，该盈余部分全部划付返还给甲方，以符合让与担保之目 的。第七条回购剩余股权

6、若XX地产最终履行完毕清偿贷款本息、支付违约金等全部义 务后，乙方尚持有XX发展股权未处置的，甲方应回购该部分剩余 股权，且甲方、乙方之间的尚余股权转让款支付义务应直接冲抵， 以符合让与担保之目的。第八条争议的解决1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应 友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可向上海黄浦区人民法院起 诉。第九条协议生效的条件和日期本协议经甲、乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字或盖章 后生效。第十条 本协议正本一式拾份，甲、乙双方各执两份，其余备 用，均具有同等法律效力。甲方：XX集团有限公司（公章）法定代表人（或授权代表）签章：乙方：XX资产管理公司上海

7、办事处指定的其他第三方机构（公章）法定代表人（或授权代表）签章：2016年月日附件一:编号：201年号股权桂协议一、转让方与受让方转让方（名称）：XX集团有限公司住所：注册号：受让方（名称）：XX资产管理公司上海办事处指定的其他第三方机构 住所：注册号：二、转让Jfck的份赣及*转让方向受让方转让其在XX发展有限公司25%的股权（认缴、实缴出资 人民币4900万元）|,转让后公司的注册资本不变.受让方以其在公司中所拥有的股权，根据公司章程所规定的条款享受权 利和承担义务。三、违约责任由于一方过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约的一方 承担违约责任：如属双方的过失违约，根据实际情况，

8、由双方分别承担各自 应负的违约责任.四、争议的解决因履行本协议所发生的有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，协 商不成的从下列两种方式中选择第（二）种：（一）提交当地仲裁委员会仲裁；（二）依法向受让方所在地人民法院提起诉讼.五、协议的生效与终止本协议自转让方、受让方盖章（或签字）之日起生效.六、订立协议的时间为：201_年一月一日本协议一式参份 转让方: 受让方:附件二:编号：201年号股权桂协议一、转社方与受让方转让方（名称）：XX集团有限公司住所：注册号：受让方（名称）：XX资产管理公司上海办事处指定的其他第三方机构 住所：注册号：二、转让碗的份赣及轴格转让方向受让方转让其在XX发展有限公司25%的股权| 万元）|,转让后公司的注册资本不变.受让方以其在公司中所拥有的股权，根据公司章程所规定的条款享受权 利和承担义务。三、违约责任由于一方过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约的一方 承担违约责任：如属双方的过失违约，根据实际情况，由双方分别承担各自 应负的违约责任.四、争议的解决因履行本协议所发生的有关的一切争议，双方应通过友好