公司分立步骤及涉税分析

1、公司存续分立步骤及时间节点大类所办事项办理时点申请材料工商变更程序对河南天明置业增资至4000万公司分立前原因：雁鸣湖342宗地开发至少需要具备二级开发资质，房地产开发公司二级开发资质最低注册资本金2000万拟分立的公司股东作出分立决议公司法定代表人签署的企业变更(改制)登记申请书公司股东会关于公司分立的决议因公司分立而拟存续、新设公司所涉及的各方投资者签订的公司分立协议(加盖各投资方公章，自然人投资者签字)省级以上公开发行的报纸登载的三次公告的报样(详述分立后情况及分立后存续公司的注册资本变更的情况)分立后存续公司的章程或章程修正案分立后公司的验资报告指定(委托)书因分立涉及登记事项发生变化

2、的，应提交相应的文件、证件分立各方的营业执照复印件债务清偿或者债务担保情况的说明签署分立协议编制资产负债表和资产清单发布通知债权人自决议作出之日起10日内在报纸上发布公告自决议作出之日起30日内办理财产分割手续验证注册资本办理工商登记变更登记手续自公告之日起45日后土地变更登记土地登记窗口受理申请、初审国有土地使用证（原件）公司分立协议（原件、复印件2份）注销工商登记的证明或工商变更登记的材料（原件、复印件2份）股东会议决议新土地使用者地籍测量面积成果资料1本，宗地图2张，地籍图1套(均为原件)企业（变更前、后）法人营业执照、法定代表人身份证、组织机构代码证、公司章程（原件、复印件2份）新土地

3、使用者土地登记申请书原件，原土地使用者土地注销登记申请书原件委托代理的提交土地登记委托书原件(委托代理人身份证查原件，收复印件)如原土地证发证时未作地籍测量的，应提交新土地使用者地籍调查表原件1份(内贴权属调查图纸一张);税费缴纳证明材料原件、税票复印件(核对原件)-地税局办理房地产开发项目，新土地使用者还应提交房地产开发资质证书建立电子档案土地利用科地籍调查主管科长审核分管局长审批双方缴清有关税费注册登记、缮证土地权利人到土地登记窗口颁证办理周期大约3个月（咨询田局长）土地变更登记前提完成变更地籍调查、界址点成果表、宗地图土地转让的，土地已投入资金达到投资总额的25%，开发面积达到宗地面积的

4、三分之一出让合同或出让合同变更协议规定的地价款、出让金已交清、缴清契税或已办理缓交、免交手续调查认定为闲置土地的应先进入处置程序公司存续分立涉税分析税种是否缴纳法律依据征税依据营业税不缴国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复（国税函2002165号）规定：“根据中华人民共和国营业税暂行条例及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。”增值

5、税不缴国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”企业所得税应缴财税200959号规定：企业分立，当事各方应按下列规定处理：（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；（2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；（3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；（4）被分立企业不再继续存在时，被

6、分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；（5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补计税依据：资产公允价值减去分立前公司的账面价值，对原公司征收所得税，分立新设公司可以将资产公允价值作为计税成本扣除契税不缴财税2008175号：企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税印花税应缴财税2003183号：以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花天明置业存续分立土地问题分析类别主要问题发生原因解决方案工商变更登记河南天明置业注册资本过低

7、承接342宗地的新公司需要具备二级资质，需要2000万注册资本，天明置业存续分立注册资本1000万，方便以后融资和开发，承接87亩新公司需要1000注册资本便于开发资质办理公司分立前对天明置业进行增资，将注册资本提高到4000万以上办理工商变更需要银行同意公司分立需提供债务清偿或者债务担保情况的说明，天明置业名下342和87亩土地均以抵押给银行，需银行出具证明与银行沟通分立后各个企业共同为银行贷款提供担保土地变更登记雁鸣湖342亩土地被认定为闲置土地土地变更登记前提：调查认定为闲置土地的应先进入处置程序2015年先对土地进行开发，开工后再进行公司分立操作土地不符合转让过户前提条件初步与田局长沟通：公司分立按转让程序走，转让前提：土地投资开发投入需占总投资额的25%，开发面积达到30%项目开工后与国土局协调降低认定标准新土地证核载建设用地面积减少新土地证办理前必须进行地籍调查，国土局会重新测量宗地面积，如果依据现行总体规划，土地证面积有可能减少 与中牟县国土局土地利用科协调好按照原土地证核载面积换发新土地证新公司需要具备房地产开发二级资质新土地使用者需要提交资质证书，雁鸣湖项目342宗地开发需要具备二级开发资质在土地过户前办理好资质提升手续公司土