专题4投行承销业务2016.3本.ppt

1、2020/9/19,1,专题4 投行承销业务,2016.4,2020/9/19,2,内容,证券承销与证券承销业务 公募发行的概念 企业股票发行的过程 桂林三金案例 投资银行实务 怎样选择行业 怎样选择企业 怎样定价,2020/9/19,3,企业证券融资决策,Source：赵洪江（2011）：P61,2020/9/19,4,证券承销与承销业务,证券承销(underwriting)是指投资银行根据协议，依法协助证券发行人销售其所发行的证券的行为。承销对象包括首次公开发行股票、配股、公募增发、非公开发行、可转换债券发行、分离交易的可转债发行以及企业和公司债券、短期融资券、次级债等固定收益证券的发行。

2、 证券承销业务是指具有证券承销业务资格的投资银行，借助自己在证券市场上的良好信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内帮助发行人发行证券，并由此获取一定比例的承销费用的行为。,2020/9/19,5,承销业务对投资银行的重要性,证券承销业务是投资银行的本源业务和重要利润来源，是投资银行实力的重要标识。 世界上所有有实力的投资银行无不重视该业务的发展。 证券承销业务源于企业证券市场融资活动。,2020/9/19,6,公募发行的概念,公募发行：是指企业向不特定对象销售证券、募集资金的行为。 我国证券法第十条规定： 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务

3、院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行： （1）向不特定对象发行证券的； （2）向特定对象发行证券累计超过二百人的； （3）法律、行政法规规定的其他发行行为。 因此，在我国公募发行是指股份公司向不特定社会公众或累计超过200人的特定对象发行股票筹资资金的行为。 公募发行分为IPO和SEO。,2020/9/19,7,什么是IPO？,An initial public offering (IPO) occurs when a security is sold to the general public for the first time, w

4、ith the expectation that a liquid market will develop. An IPO can be of any debt or equity security （Ritter，1998）. For young companies, most or all of the shares being sold are typically newly-issued (primary shares). With older companies going public, it is common that many of the shares being sold

5、 come from existing stockholders (secondary shares).,2020/9/19,8,私募发行的概念,私募发行：是指公司向特定对象的发售证券、筹集资金的行为。 私募证券的发行通过投资者和发行人之间的直接协商进行，免去了注册登记要求。正因为没有注册要求，在美国，销售对象被限制在35人以下，要求投资者是富有经验的投资者，比如保险公司、保险基金或者富有的个人。 私募证券不能在公开市场上进行交易，因而私募证券流动性较差，买卖交易成本较高。 1990年之前，投资者交易私募证券必须要有2年的等待期。 1990年SEC采取了144A规则，允许资产超过1亿美元的机构

6、投资者之间在发行后任何时间进行私募证券的交易，从而提高了私募证券市场的流动性。,2020/9/19,9,桂林三金药业股票发行过程,2020/9/19,10,桂林三金药业简单背景,桂林三金药业股份有限公司、前身为桂林市中药厂，始建于1967年，由国家投资19万元筹建。 是一家专门从事中药、天然药物研究和生产的医药企业，也是中国最早生产现代中药制剂的厂家之一。 三金是高新技术企业，建有国家级技术中心和博士后科研工作站，博士、硕士、教授级高工在内的各类专业技术人员占员工总数的45%以上；目前有国家基本药物品种88种，国家中药保护品种20种。 主要经济指标以30%左右的年均速度递增，2009年，公司实

7、现营业收入11.10亿元、利润总额3.77亿元，均同比增长10%以上。,2020/9/19,11,案例 桂林三金药业股份有限公司发行与上市过程,桂林三金药业股份有限公司(简称桂林三金，代码002275)是我国证券市场自2008年9月新股发行暂停以后第一家获准新股发行的公司。,2020/9/19,12,（1）该公司2000年-2001年完成改制。2007年进行了上市辅导。2007年5月23日决定公开发行及上市。 （2）2009年1月20日分别完成内部鉴证报告、审计报告、法律意见书申报材料，2009年5月31日完成保荐书、招股意向书申报材料。保荐人为招商证券。2009年6月18日获得证监会发行审核

8、批复。,2020/9/19,13,（3）2009年6月9日公布的招股意向书显示，公司拟首次公开发行不超过4,600万股人民币普通股，占发行后总股本的比例不超过10.14%，发行前每股净资产1.91元。募集资金计划投向特色中药三金片技术改造工程等十大项目，投资总额达63,412.53万元。发行方式拟采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式进行。 初步询价及推介公告显示，此次网下发行不超过920万股，即发行数量的20%。网上发行数量为发行总量减去网下最终发行量。,2020/9/19,14,（4）2009年6月22日-2009年6年24日分别在北京、上海、深圳通过网下发行电子平台

9、进行初步询价及推介，2009年6月25日确定发行价格为19.8元，以公司2008年摊薄后0.6元的每股收益计算，发行价对应的市盈率约为32.89倍，处于多家证券机构估值上限。,2020/9/19,15,（5）2009年6月26日刊登发行公告，明确本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式同时进行，由保荐人组织承销团，分别通过深交所网下发行电子平台和深交所交易系统实施。本次发行网下发行数量为920万股,为本次发行数量的20%；网上发行数量为3,680万股,为本次发行数量的80%。,2020/9/19,16,（6）2009年7月1日，桂林三金发布公告称发行网上定价发行有效

10、申购户数为336.81万户，有效申购股数为214.85亿股，认购倍数为584倍，网上申购资金量为4254亿元，中签率为0.1713%。 网下配售提交有效报价的配售对象为278家，有效申购数量为15.17亿股，认购倍数为164.92倍，网下有效申购资金为300.43亿元，有效申购获得配售的配售比例为0.6063%。分析人士认为，本次桂林三金网上发行网上中签率明显提高，0.17%的网上中签率远高于2008年网上平均0.08%的中签水平。,2020/9/19,17,（7）2009年7月9日，公司发布上市公告书。本次发行募集资金总额为91,080.00万元；发行费用总额为5,152.17万元，其中承销

11、费2,732.40万元、保荐费1,728.64万元、审计、验资费239.00万元、律师费130.00万元、登记托管费45.40万元、信息披露及路演推介费276.73万元。 每股发行费用为1.12元。本次发行募集资金净额为85,927.83万元。本次发行后每股净资产为3.61元（以截至2008年末经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）。本次发行后每股收益为0.602元（按照2008 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 拟募集资金数量为63,412.53万元，超出发行人拟募集资金数量27,667.47万元,2020/9/19,18,桂林三金上市流

12、程,2020/9/19,19,改制与规范阶段,（1）企业同意改制并上市 2006年首次公开发行股票并上市管理办法的第八条规定“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票”。,2020/9/19,20,（2）改制设立股份有限公司 所谓改制是指根据公司法等法规要求，对原有企业进行资产、财务、人员、治理架构等进行改造，使公司成为具有独立的运营能力、主营业务突出、规范和完善公司法人治理结构的企业。,2020/9/19,21,（3）聘请保荐机构进行辅导 2001年中国证监会首次公开发行股票辅导工作办法第二条规定凡拟

13、在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请前，需要聘请辅导机构进行辅导。同时规定辅导期限至少为1年。 2009年中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法第二十五条规定保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，但对于辅导持续时间并没有明确的规定。,2020/9/19,22,（4）企业决定公开发行并上市。 股东大会决议通过企业决定公开发行并上市，并就募集资金使用作出决定。,2020/9/19,23,发行申请资料准备与申请核准阶段,（1）保荐机构推荐、报送申请文件 首次公开发行股票辅导工作办法第四十六条规定发行人应当按照中国证监会的有关规定

14、制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。 证券法第十四条规定公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：（一）公司营业执照；（二）公司章程；（三）股东大会决议；（四）招股说明书；（五）财务会计报告；（六）代收股款银行的名称及地址；（七）承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。其他还包括审计报告、鉴证报告、法律意见书等。,2020/9/19,24,发行申请资料准备与申请核准阶段,（2）证监会受理申请文件。 中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。 （3）证监会初审。 中国证监会受理申请文件后，由相关

15、职能部门对发行人的申请文件进行初审。将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。在初审期间，证监会可能提出初步审查意见，公司根据意见进行修改。 （4）发行审核委员会审核。 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决。 （5）证监会作出核准或不予核准的决定 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和

16、法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。,2020/9/19,25,发行阶段,发行股票。 自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。与此对应，招股说明书的有效期为6个月。 证券的代销、包销期限最长不得超过90日。,2020/9/19,26,发行阶段,在实务中，包括了 刊登招股意向书和询价推介公告 正式询价、推介、确定发行价格、网上路演、是否回拨、刊登正式网上网下发行公告、网上网下发行交款、网上网下发行验资、刊登网下配售及网上中签率公

17、告、摇号抽签、刊登网上中签公告、网上资金解冻等一些列过程。,2020/9/19,27,询价与路演,询价是指承销商通过发行前机构投资者的认股数量与认股价格的摸底调查来最终确定发行价格的活动。 路演（Road show）是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动。一般来讲，承销商先选择一些可能推销出股票的地点，并选择一些可能的投资者，主要是机构投资者进行说明和证券销售。询价及推介时间一般持续3个工作日，正式发售时间在紧接着的5-6个工作日之后。,2020/9/19,28,发行阶段,回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时，为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者，先设定不同发行方式下的发行数

18、量，然后根据认购情况，调整不同投资者证券发售数量的行为。 询价和网上路演之后，基本确定了证券发行的终发行价格和发行总量，网上发行的数量以及网下配售的数量，具体体现在“网上网下发行公告”中：即将募集资金=发行价格发行总量，若即将募集资金大于拟募集资金，将出现超募的现象。,2020/9/19,29,发行阶段,申购过程。确定申购代码，申购简称。配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。配售对象参与初步询价的，将不能参与网上发行。每个证券账户只能申购一次，同一账户的多次申购委托（包括在不同的证券交易网点各进行一次申购的情况），除第一次申购外，均视为无效申购。 摇号抽签,确认中签结果。认购倍

19、数=有效申购股数/计划对象计划发售股数，中签率=计划对象计划发售股数/计划对象有效申购股数100%，认购倍数和中签率反应了市场对公司发行股票的追捧程度，认购倍数越高，中签率越低，说明公司越受市场追捧。由于网上、网下申购户数、申购资金量、计划发行量不一样，因此会出现网上网下中签率不一样的情况。为了平衡利益，保荐人可能会在发行中启用回拨机制。,2020/9/19,30,上市阶段,证券法规定申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保

20、荐人。,2020/9/19,31,上市阶段,股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： （一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。,2020/9/19,32,上市阶段,申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件： （一）上市报告书；（二）申请股票上市的股东大会决议；（三）公司章程；（四）公司

21、营业执照；（五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；（六）法律意见书和上市保荐书；（七）最近一次的招股说明书等。,2020/9/19,33,上市阶段,绿鞋机制（Greenshoe）是一种包销商在获得发行人许可下超额配售股份的发行方式，其意图在于防止股票发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，达到稳定二级市场的目的。 在实际运作中，如果市场价低于发行价，在30天内券商可以从市场购入15股份，然后按照发行价卖给提前登记的投资者，如果市场价高于发行价，就让上市公司再增发15股份，卖给投资者。,2020/9/19,34,我国证券发行过程,企业股票上市流程,2020/9/19,35,企业

22、股票发行大致流程,思考题,企业为什么要IPO？ 企业IPO时为什么要改制？为什么要获得股东大会的批准？ 企业IPO为什么在我国要获得证监会的审批？ 企业IPO时为什么要聘请投资银行？投资银行在IPO过程中做了什么工作？ 为什么要进行询价和路演？ 什么是绿鞋机制？,2020/9/19,36,计算题,某公司拟公开发行6000万股人民币普通股，募集资金计划投向技术改造工程等十大项目。发行方式拟采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式进行。网向下拟发行20%，其余向网上发行？则网上网下发行数量分别为多少？ 结果网上定价发行有效申购户数为340万户，有效申购股数为20.245亿股，网

23、下配售提交有效报价的配售对象为270家，有效申购数量为16.17亿股，则网上网下认购倍数，配售比率中签率各为多少？,2020/9/19,37,计算题,某机构投资者有效申购股数为200万股，配售比率为1.8%，则其预期能认购的股数是多少？ 某散户投资者有效申购股数为10000股，500股获得一个签，则他能获得多少个签？如中签率为0.2%，则其可能获得新股数是多少？如首日涨幅为80%，则其新股预期收益率为多少？,2020/9/19,38,计算题,如果发行价格被确定为20.7元，则拟募集金额为多少？如果承销费2,732.40万元、保荐费1,728.64万元、审计、验资费239.00万元、律师费130

24、.00万元、登记托管费45.40万元、信息披露及路演推介费276.73万元。则募集资金净额为多少？,2020/9/19,39,计算题,桂林三金药业股份有限公司股票发行前资产负债表如下:万元 现有一系列投资项目,需融资63400万元, 拟发行股票4600万股, 其中20%在网下向机构投资者配售,其余在网上向散户投资者发售。经询价后确定发行价为19.98元。 在申购日，网下配售提交的有效申购数量为15.17亿股，网下有效申购资金为303.1亿元。网上有效申购股数为214.85亿股，网上申购资金量为4292.7亿元。投行等中介机构费用为5379万元。问题： （1）预计募集资金、超募资金、募集资金净额

25、各为多少? （2）网下和网上认购倍数、中签率各为多少?如保持中签率一致，该怎样实施回拨机制? （3）募集之后,公司资产负债表将发生怎样变化,2020/9/19,40,2020/9/19,41,美国上市过程,In the United States, Securities and Exchange Commission (S.E.C.) clearance is needed to sell securities to the public. The regulations are based upon the Securities Act of 1933, but in practice mu

26、ch case law and professional judgment applies. The S.E.C. is explicitly concerned with full disclosure of material information, and does not attempt to determine whether a security is fairly priced or not. Many state securities regulators in the past attempted to ascertain whether a security is fair

27、ly priced (the “blue sky” laws) before allowing investors to purchase an issue, but the National Securities Markets Improvement Act of 1996 has given blanket approval for all IPOs that list on the American Stock Exchange (Amex), New York Stock Exchange (NYSE), or the National Market System (NMS) of

28、Nasdaq.,美国证券发行过程,京东商城招股说明书,2020/9/19,43,2020/9/19,44,投资银行怎样做承销业务,怎样选择行业 怎样选择企业 怎样企业改制 怎样发行定价 怎样发行收费,2020/9/19,45,怎样选择行业,产业分类方法 选择国家鼓励发展的产业，符合市场需要的产业，增长潜力巨大的产业，新兴产业 资本市场总是喜新厌旧 我国资本市场更是存在炒新的传统 从理论上讲，新的行业存在更大的想象空间和增长空间,2020/9/19,46,2020/9/19,47,2020/9/19,48,新兴产业方向,环保产业 导航产业（数字地理） 资源产业（水、气候、自然景观、配方） 文化娱

29、乐产业 婚恋产业 绿色农业 美丽产业（她经济） 数据服务业 传媒产业 健康养老产业 医疗抗癌产业 殡葬产业,2020/9/19,49,环保产业,“十二五”期间环保投资超3万亿元，环保产业将保持年均15-20%的复合增长率。 企业家们表示，目前我国专业化环保企业投资并运行着我国50%的城镇污水处理设施、65%的垃圾焚烧设施、13%的电厂脱硫设施。 据企业家初步测算，未来10年我国环保投入占GDP比重将达到2%-3%，总投资金额超过10万亿元，其中2万亿元来自各级财政，其余资金来自社会投资。,2020/9/19,50,数字地理产业,近年来我国地理信息产业规模持续增长。据中国国土部披露, 2013年

30、我国地理信息产业总产值预计达2600亿元，增长率超过30% 。目前全国地理信息从业单位已有2.3万多家,从业人员超过40万人。到十二五末,预计总产值可达5000亿元,2020年有望突破万亿元大关。有14家地理信息企业在国内外资本市场上市,近10家企业首次公开募股。,2020/9/19,51,文化产业,文化产业,2020/9/19,52,江南Style让鸟叔全家发财持有股票最高涨8倍,2020/9/19,53,婚恋产业,世纪佳缘交友网:严肃婚恋交友网站。业内第一家，也是唯一一家美国纳斯达克上市公司,股票代码DATE。致力于打造严肃婚恋交友平台,目前已有数千万会员在这里找到对象。找对象，上世纪佳缘

31、交友网，1亿优质注册会员给你千万里挑一的机会。,非诚勿扰电视节目,2020/9/19,54,信息服务,2020/9/19,55,养老产业,我国人口快速老龄化。中国养老服务产业规模预计将在2015年超过4500亿元，是当今中国老龄社会中名符其实的朝阳产业。 坟墓将涨价。国人面临着生不起，也死不起的尴尬。,2020/9/19,56,殡葬产业,2020/9/19,57,殡葬股福寿园2013.12.19香港上市 招股书揭秘殡葬业毛利80%,2020/9/19,58,2020/9/19,59,另类新产业,归真堂欲上市 河南寺庙欲上市 妓院上市,2020/9/19,60,妓院上市,澳洲墨尔本最大妓院日日新

32、星(Daily planet)早在2002年时就公开招股，并在2003年5月正式挂牌诞生，令澳大利亚合法经营的卖淫业更趋于向企业化、品牌化发展。他们还有望成为全国首家连锁式妓院,2020/9/19,61,2020/9/19,62,2020/9/19,63,注重新的商业模式,新的产业往往产生新的商业模式 新的商业模式往往使传统产业焕发生机,2020/9/19,64,新的商业模式,360 非诚勿扰 分众传媒 雾霾险 网红经济（Papi酱）,2020/9/19,65,雾霾险,2020/9/19,66,新的职业,教人吃饭 教人穿衣 帮人消贴,2020/9/19,67,2020/9/19,68,2020

33、/9/19,69,旅行达人网撰游记 置入软广月薪上万2014-05-02北京青年报,最近，某旅行网站的工作人员发布了一则消息。他称自己网站里的多位旅行达人收到了私信，只要能够在自己的游记里提到一些酒店的名字，并上传酒店照片，给予正面评价，就可以获得500元到800元不等的酬劳。 事实上，北青报记者在调查中发现，旅行达人在自己的游记中插入“软广告”并非个例，而这也给他们带来了不菲的收入。旅行达人小张有自己的旅行个人博客和微博，并拥有大量的读者。在他的这些个人页面中，很多公关公司和品牌公司都在留言，希望与其合作。 现在，小张每周都会收到多个品牌公司和公关公司的合作邀约，这些合作让自己每个月能有几万

34、元的收入。由于自己总是“在路上”，他有自己的经纪团队来专门接洽这些业务。 小张介绍，跟这些公司合作的内容不光是入住指定的酒店，一些笔记本品牌、数码相机品牌公司也会找他，为他在旅行时提供各类用品，“基本相当于是送的。”有时，这些产品会出现在他的旅行照片中。,2020/9/19,74,2020/9/19,75,投行怎样选择企业,团队要稳定 中国合伙人 符合一系列上市条件,我国企业发行上市要求的条件,我国证券法第十三条规定公司公开发行新股，应当符合下列条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）

35、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。,首次公开发行条件,首次公开发行条件,首次公开发行条件,首次公开发行条件,首次公开发行条件,创业板首次公开发行条件,根据2009年中国证监会首次公开发行股票在创业板上市管理办法第十条对财务指标的规定，企业在创业板公开发行的条件为： （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营

36、业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （3）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （4）发行后股本总额不少于三千万元。 创业板发行股票与主板、中小板发行股票在合规性方面的要求条件差别不大，主要体现在盈利时间、盈利数量、成长性、资产结构等方面。,创业板和主板上市要求的主要区别,（1）盈利时间。创业板要求企业盈利时间为要求2年或者1年。如果2年盈利，则要求净利润累计超过1000万元，且持续增长；如果只有最近1年才开始盈利，则要求净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。相比之下，主板要求

37、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元。 （2）现金流量要求。创业板没有提及现金流量的问题，而主板要求发行企业最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。 （3）无形资产比例问题。创业板没有提及无形资产占总资产的比例问题，而主板要求最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%，可见创业板考虑了高科技企业无形资产比重较大的事实。,创业板和主板上市要求的主要区别,（4）股本问题。创业板要求发行后的股本总额不少于3000万元，而主板要求发行前股本不少于3000万元，可见

38、创业板对公司的规模要求较低。 （5）业务多样性方面。创业板要求企业主要经营一种业务，而主板要求企业具有完整的业务体系，和直接面向市场独立经营的能力就可以。 （6）管理层持续性方面。创业板要求最近2年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动，实际控制人没有变更，而主板要求企业最近3年主营业务、董事和高级管理人员无重大变动，实际控制人没有变更。,IPO怎样定价,IPO定价方法 股票定价理论,桂林三金案例,问题,为什么要关注发行定价问题？ 怎样确定发行定价？,IPO定价方法,IPO定价被称为兼具科学与艺术的工作（McCarthy, 1999）。 证券法第三十四条规定股票发行采取溢价发行的，其发行价格

39、由发行人与承销的证券公司协商确定。 目前定价方法主要包括： 固定价格法 询价法 公开投标法,我国新股发行制度改革,固定价格法,固定价格法是指指在股票发行前，股票发行价格就由主承销商与发行公司商量确定，并通过募股说明书公之于众，然后根据此固定价格发行股票的方法。,股票定价模型,DDM模型 自由现金流法 比较方法,DDM模型,股息贴现模型（DDM）。在股息贴现模型中，股票价值等于未来股息的贴现值。 式中，Di表示预期未来股息，k表示贴现率。,自由现金流法,是指去除资本支出后公司或股东获得的现金流，这种方法适合于那些无须支付股息的公司。对股权的股价，一种方式是通过对公司自由现金流进行贴现获得公司的价

40、值，然后减去债务来获得权益的价值；另一种方法是直接对股权自由现金流折现来获得权益的市场价值。 公司自由现金流FCFF=EBIT（1-tc）+折旧-资本性支出-NWC追加额 式中，EBIT=息税前利润，tc=税率，NWC=净营运资本 股权自由现金流FCFE=FCFF-利息费用（1-tc）+新增债务,自由现金流法,在第一种方法中， 股权价值=公司价值-负债价值 = -负债价值 式中，WACC=加权资金成本,自由现金流法,在第二种方法中， 股权价值= 式中，kE=股权资本成本,比较估价法,比较估计法中，股票价值等于公司某种财务指标乘以相应的估值比率。估值比率具体包括市盈率（P/E）、市值-账面价值比

41、（P/B）、市值-现金流比（P/C）、市值-销售比(P/S)、创造力比等。 市盈率法。比较常用，市盈率跟行业增长率有很大的关系，一般电子设备、软件等高科技行业具有较高的市盈率，传统行业如烟草、钢铁、金融等行业市盈率较低。 市值-账面价值法，又称净资产倍率法。有分析师认为账面价值可以更好地衡量企业价值。 市值-现金流比法。现金流受会计方法影响较小，因此估值更为准确。 市值-销售比法。适合评估没有盈利的公司。京东商城。 创造力比法。D表示点击率，在20世纪90年代，一些分析者对零售互联网的估价，是基于它们的网站被点击的次数。,比较法-市销法,根据新闻报道，京东商场2011年收入为212亿元人民币（

42、33.5亿美元），如果包括上平台（公司只提供网络平台，由商家自行销售）的收入则为269亿元。2011年公司毛利率为5.5%。成本费用的结构中，配送费占比6.6%、广告占2.3%、技术和管理费用率在1.5%左右。公司销售收入净亏损率约为5%。应付帐期天数是38、存货周转35天，属于比较高效的营运水平。京东商城还称，2012年预计收入为450亿元，2013年预计收入为700亿元，2015年收入预计为1900-2200亿元。 采取市销率法来估值。可比公司主要是亚马逊、当当等。亚马逊2011年销售收入约为480亿美元。目前市值约为959亿美元，市销率约为2倍。当当目前市值接近4亿美元，销售收入2011

43、年为35.5亿元人民币，约合5.61亿美元，市销率约为0.7倍。如果取2011年市销率为2-3倍，则京东商城估值约为60-100亿美元。如果对2012年预测销售收入取2-3倍市销率，则估值可提升至140-210亿美元左右。,固定价格法,在询价法推出之前，我国证券发行一般采取市盈率法。即： 发行价格=每股税后预测利润发行市盈率,固定价格法-市盈率法,在处理每股利润上，有两种方法：即加权平均法和完全摊薄法。 在加权平均法下：发行当年加权平均股数=发行前总股数+本次公开发行股数权数 权数=,固定价格法-市盈率法,在完全摊薄法下，每股税后利润等于当年预测利润除以总股本，即：,举例,上海浦东银行股份有限公司1999年9月23日发行股份。本次发行市盈率为22.7，1999年预测盈利为92621.1万元，发行前总股本为20.1亿，本次公开发行为4亿股。 则在期末利润加权平均法下： 发行价格=,举例,在完全摊薄法下： 发行价格=,固定价格法的优缺点,主要依赖于承销商单方面所掌握的知识和信息，过程相对较为简单。