第五章-证券法律制度.ppt

1、证券法,发行制度,交易制度,证券中介机构,证券业协会自律,证监会监管,证券交易所,证券法的主要内容,证券法,一、证券法概述 二、证券发行 三、证券交易 四、上市公司的收购 五 、证券市场主体 1、证券交易所 2、 证券公司 3、证券结算登记机构 4、证券监督机构 5、证券业协会 六、违反证券法的法律责任,一、证券的概念,证券法学,（一）证券的概念,广义,狭义,财务证券：如提单、货运单 货币证券：支票、汇票本票 资本证券：股票、公司债,资本证券,股票,债券,国务院规定 的其他证券,（二）证券市场,（三）证券法,（四 ）证券管理原则法,证券市场及其主体,证券法,证券市场,发行市场（一级市场或初级市

2、场）,发行者、投资者、承销者,交易市场（二级市场或次级市场）,交易场所、经纪人、证券出让者、受让者,证券法的概念,概念,指调整证券发行、交易和证券监 管过程中发生的各种社会关系的 法律规范的总称 -我国,广义,狭义,中华人民共和国证券法,证券法的调整对象,证券关系,证券发行 关系,证券交易 关系,证券监督管理关系,证券法,相关的其他活动如证券投资咨询、 证券保管、清算、登记、过户等 活动而产生的证券关系。,公开、公平、公正原则 自愿、有偿、诚实信用原则 守法原则 分业经营、分业管理原则 政府集中统一监管与行业自律相结合原则 国家审计监督原则,证券发行的概念,指发行主体以筹集资金为目的，将证券

3、直接或间接销售给证券投资人的活动。,募集,制作,销售,直销,承销,第二节 证券发行,证券发行的条件,证券法,股票的发行,债券的发行,证券的发行程序,设立发行,增资发行,发行条件,不得再次发行的情形,1、发行核准 2、信息公开 3、证券发行的补救措施 4、证券承销,证券投资基金的发行,投资基金概念和种类,投资基金概念和种类,证券投资基金的特征,概念,证券投资基金的种类,证券投资基金的概念,是一种利益共享、风险共担的集合投资制度，它通过发行基 金证券，集中投资者的资金，交由基金托管人托管，由基金 管理人管理，主要投资于股票、债券等金融工具的投资。 -“大家凑钱买证券，有福同享，有难同当”。,证券投

4、资基金的特点,1、面值低 2、实行专家管理 3、间接投资 4、实行组合投资： 1）一个基金投资于股票、债券的比例，应当该基金资产 总值的80% 2）一个基金持有一家上市公司的股票应当该基金资产净 值的10% 3）同一基金管理人管理的全部基金持有家公司发行的证券 该证券的； 4）个基金投资于国家债券的比例，该基金资产净值的 ,封闭式基金和开放式基金对比,第三节 证券交易,证券法,证券的交易,证券交易的一般规定,证券上市,禁止的证券交易行为,上市公司的收购,持续信息公开,证券交易的一般规定,1、证券交易的概念 2、禁止证券在限制转让的期限内买卖 3、证券交易场所 4、证券交易方式 5、证券交易种类

5、,股票上市交易-上市-暂停-终止,债券-上市-暂停-终止,投资基金的上市暂停终止,信息披露制度,证券法,信息公开 制度,信息披露的分类,持续信息公开的内容主要包括 定期报告（中期报告、年度报告） 临时报告（重大事件公告）,发行时信息公开,上市后的信息公开,禁止交易行为,证券法,禁止交易行为,内幕交易行为,操纵市场行为,欺诈客户的行为,虚 假 陈 述,其他禁止交易行为,证券法,北大方正副总裁王川内幕交易案,1998年3月间，北大校产办决定通过二级市场参股延 中实业，并于5月11日正式举牌公告，时任方正副总 裁兼北大科技总经理的王川属内幕信息知情人员。 其利用北大参股延中实业的内幕信息，于1998

6、年2月 10日在南方证券北京翠微路营业部，以10元左右的 价格买入延中实业股票68000股，并于4月15日在湘财 证券北京营业部以20元左右的价格全部卖出， 获利61万元。中国证监会经调查对王川作出了 警告并罚款10万元和没收非法所得61万元的决定。,证券法,操纵市场行为,通过合谋或者集中资金操纵证券市场价格、或证券交易量； 以散布谣言，传播虚假信息等手段影响证券发行、交易 为制造证券的虚假价格，与他人串通，进行不转移证 券所有权的虚买虚卖； 以自己的不同账户在相同的时间内进行价格和数量相 近、方向相反的交易； 出售或者要约出售其并不持有的证券，扰乱证券市 场秩序； 以抬高或压低证券交易价格为

7、目的，连续交 易某种证券； 利用职务便利，人为地压低或者抬高证券价格； 证券投资咨询机构及股评人士利用媒介及其他传播 手段制造和传播虚假信息，扰乱市场正常运行； 上市公司买卖或与他人串通买卖本公司的股票。 - 1996年11日颁布的关于严 禁操纵证券市场行为的通知,证券法,中经开操纵东方电子案,中经开是财政部独资的唯一一家信托投资公司。曾以资产 庞大、业务量大、政策性强、风格凶悍而令人侧目。 1999年4月至7月，被告人姜继增在担任中国经济开发信托投 资公司总经理期间，为使本公司获取不正当利益，指使公司 证券总部交易部经理桑会庆等人，集中7.8亿余元，大量连续 买卖东方电子股票，致使该股票价格

8、从22元上涨至60元，涨幅 为190%。此后，桑会庆等人采用连续买卖和自买自卖等手段， 继续推高东方电子股票价格，截至2000年2月17日，东方电子 股票价格上涨至90元/股，中国经济开发信托投资公 司从中非法获利5.5亿余元。，“中经开”决定购买东方电子股票 后，共开设了26个账户，投入7.8亿元资金。 桑会庆个人大约挣了2亿多他利用“中经开”的名义为自己赚钱， 他下面控制着两三个公司，有几十个交易账号。,证券法,亿安科技操纵市场案, 年月至年月间，广东亿安集团 法人代表罗成通过亿安集团（控股）有限公司控股的欣盛、 中百等多家公司划拨资金人民币亿余元，以及在多家证 券营业部通过股票质押融资人

9、民币亿元，用于买卖亿安 科技等多种股票。其中，通过上述炒股公司控制的多 个股东账户在全国家证券营业部进行不转移所有权的自 买自卖“亿安科技”股票交易，使其在最高峰时持股额占“亿安 科技”股票流通股的以上。致使“亿安科技”股票价格也 相应由最初的每股元跃升至最高的每股 元，创造了证券交易的“奇迹”。而亿安集团公司在也凭此 非法盈利人民币近亿千多万元。 违反证券法第条、条的规定，构成了该法第 条、第条所述的禁止行为，被证监会处以没 收违法所得亿元，另外还罚款亿元。,欺诈客户的行为,证券法,欺诈客户,欺诈客户的概念,欺诈客户的表现形式,行为人应当依法承担赔偿责任,证券法,欺诈客户的表现,1、违背客户

10、的委托为其买卖证券； 2、不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件 3、挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户 上的资金； 4、私自买卖客户账户上的证券，或者假借客户的 名义买卖证券； 5、为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证 券买卖；（很难举证） 比较典型：证券经营机构挪用客户保证金,第四节 上市公司收购,证券法,上市公司的收购,上市公司收购的概念,上市公司收购的种类,证券法,上市公司的收购,1、指投资者通过证券交易场所，单独或者共同购买某上市 公司股份，以取得对该上市公司的管理权或者控制权， 进而实现对上市公司的兼并或实现其他产权性交易的行为 2、上市公司收购在本质上即为证券买卖，具有证券交易的 性质 3、公司收购通常涉及三方利益关系人，即收购方、出售者 及目标公司。,证券法,要 约 收 购,协 议 收 购,第五节 证券交易所和证券监督结构,证券法,证券交易所,证券交易所特征,证券交易所的组织形式,组织机构