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文档简介

1、长沙建设机械研究院 管理层以及员工激励持股咨询项目 -股权激励方案说明-,湖南 长沙,绝密,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 1页,说明,本报告内容仅为沟通材料,并非最终方案,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 2页,今日议题,一、授予对象 二、奖励基金 三、股权激励方式 四、分配比例 五、购买方式 六、持股权利 七、转让及回购 八、其他,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Manag

2、ement Consulting,第 3页,授予对象,建机院高层管理人员,CEO 其他高层管理人员,人员,建机院直属部门负责人,?,建机院派到中联 决策层的人员,?,所有新增激励对象的股份全部委托信托机构持有和管理,而不是以自然人身份持有。,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 4页,今日议题,一、授予对象 二、奖励基金 三、股权激励方式 四、分配比例 五、购买方式 六、持股权利 七、转让及回购 八、其他,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consu

3、lting,第 5页,以净资产增值为指标,绝对额:净资产增值额,相对额:净资产增值率,在净资产不断增加的情况下,提取门槛相对变低,可能需要经常调整; 在净资产不断减小的情况下则相反;,国家对国有资产考核的核心指标是保值增值率,是相对指标 同原有股东是等比例共享收益,以净资产增值为基础的可选指标,建议以净资产增值率为考核指标,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 6页,净资产增值率的计算公式,净资产增值率 = 年度净资产增值额年初净资产额100% 年度净资产增值额 = 年末净资产 年初净资产 其他因素资产增减额,

4、建议参照本次改制的股份奖励思路,不进行增减,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 7页,是否对奖励基金的提取设置底线标准,设置底线标准,对于原有股东,对于激励对象,对其利益的一种维护,减少了其提取的实际额度; 对其进行约束,国家并无明确规定设或不设; 实践中多设置底线标准。,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 8页,底线标准可参照财政部下发的国有资产保值增值标准值,全国国有企业单位:,工业单位:,数据来源:财政部办公厅关于印发

5、2003年国有资本保值增值标准值的通知/财办统20036号/2003年3月4日,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 9页,例如:可认定净资产增值率5%以下不予提取,机械工业单位:,数据来源:财政部办公厅关于印发2003年国有资本保值增值标准值的通知/财办统20036号/2003年3月4日,投资公司单位:,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 10页,对未达到底线标准的惩罚措施建议采用抵押股份法,抵押 金法,在奖励基金中设个人预

6、留帐户,每年将分到每名激励对象名下的奖励股份中的5%10%以现金的形式作为风险抵押金存入个人帐户; 若未达到底线标准则等比例扣减抵押金; 若达到,每年可以提取风险抵押金存量的1/3。,抵押 股份法,在奖励基金中设个人预留帐户,每年将分到每名激励对象名下的奖励股份中的5%10%作为风险抵押股份存入个人帐户; 若未达到底线标准则等比例扣减; 若达到,每年可以将风险抵押股份存量的1/3(连同其增值部分)转为普通奖励股份; 第零年的风险抵押股份来源:可以从个人原有股份中拿出一部分放入个人预留帐户,或个人拿出等额的现金,具体数额可由薪酬与考核委员会按照下一年的预计提取额度研究决定;,绩效工资法,其惩罚措

7、施不在股权激励方案中体现,而是在年薪制方案中体现。,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 11页,采取超额累进法提取奖励基金,提取底线,不低于此次股份奖励提取标准,不高于国家认可的奖励标准,-净资产增值率在5%及5%以下的增值部分,不予提取; -净资产增值率在5%(不含5%)至10%(含10%)之间的增值部分,按10%提取; -净资产增值率在10%(不含10%)至20%(含20%)之间的增值部分,按20%提取; -净资产增值率在20%(不含20%)至30%(含30%)之间的增值部分,按30%提取; -净资产增值

8、率在30%(不含30%)以上的增值部分,按35%提取;,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 12页,例子以超额累进法提取奖励基金的两种方法,单位:万元,单位:万元,法二:无提取底线限制,法一:净资产增值率在5%以下不予提取(以下的测算是按照此法进行的),2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 13页,国家法规:奖励额上限为净资产增值额的35%,国务院办公厅转发财政部科技部 关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知

9、国办发200248号,六、试点企业根据实际情况选择采用上述股权激励方式。用于奖励股权(份)和以价格系数体现的奖励总额之和,不得超过试点企业近3年税后利润形成的净资产增值额的35%,其中,奖励股权(份)的数额不得超过奖励总额之和的一半;要根据试点企业的发展统筹安排,留有余量,一般在3到5年内使用。 十八、已按照中华人民共和国公司法完成公司制改造的转制科研机构及其控股的高新技术企业,可参照本指导意见申请试点。,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 14页,地方法规:奖励额上限为净资产增值额的35%,关于印发中关村科

10、技园区高新技术企业股权奖励试点办法的通知 京政体改发200130号 北京市人民政府经济体制改革办公室 北京市财政局2001年12月26日,第四条股权奖励的股份来源和采取的方式为: (一)试点企业在实施股权奖励时,用于奖励的股份来源应从企业前三年净资产增值部分中划出一定的比例,其中用于国有股权奖励的净资产增值部分不得超过企业前三年国有净资产增值部分的。 本办法所称用于奖励的净资产增值部分特指企业用于生产经营活动的经营性净资产增值部分,无形资产不纳入用于奖励的经营性净资产。净资产增值部分要扣除评估增值因素。,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Manageme

11、nt Consulting,第 15页,国家法律:奖励最低限额不低于5%,但其提取基数是“新增留利”,严格上讲与净资产增值额不同,中华人民共和国促进科技成果转化法 (年月日第八届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议通过),第三十条 企业、事业单位独立研究开发或者与其他单位合作研究开发的科技成果实施转化成功投产后,单位应当连续三至五年从实施该科技成果新增留利中提取不低于百分之五的比例,对完成该项科技成果及其转化做出重要贡献的人员给予奖励。 采用股份形式的企业,可以对在科技成果的研究开发、实施转化中做出重要贡献的有关人员的报酬或者奖励,按照国家有关规定将其折算为股份或者出资比例。该持股人依据其所

12、股份或者出资比例分享收益。,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 16页,近五年建机院净资产增值率都是较高的,单位:万元,净资产增值的目标是可以达到的 以超额累进法来提取,可以顺理成章地加大实际提取额度,强化激励力度,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 17页,重大情况调整,市场环境发生不可预测的重大变化,严重影响公司经营; 因不可抗力对公司经营活动产生重大影响; 国家政策重大变化影响激励方案实施的基础; 其他董事会认为的重大

13、变化。,变更激励约束条件甚至终止条件,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 18页,今日议题,一、授予对象 二、奖励基金 三、股权激励方式 四、分配比例 五、购买方式 六、持股权利 七、转让及回购 八、其他,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 19页,股权激励可选择其中的一种或几种方式,方式一: 股份奖励,方式二: 认购+奖励,方式三: 股份期权,将奖励基金按一定价格(例如每股净资产)转化为股份,奖励给激励对象。,奖励给激励对

14、象当期的股份认购权,一般以折价方式购买,差额部分由奖励基金补足。,给予激励对象购买本公司股份的选择权,受权人可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股份,并有权在一定时间后将所购的股份出售,但期权本身不可转让。,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 20页,方式一的股权变动测算假设每年所提奖励基金全部转为股份奖励,设改制后每一年净资产增值率为30%,设改制后每一年净资产增值率为20%,设国有股部分和员工股部分只进行现金分红,而不转为股份; 设每年留存收益都不转增股本。,红圈表示国有股减持至40%或30%

15、的年份,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 21页,方式二的股权变动测算假设每一股中有50%是奖励的,50%是由激励对象出钱购买的,设改制后每一年净资产增值率为20%,设改制后每一年净资产增值率为30%,红圈表示国有股减持至40%或30%的年份,设国有股部分和员工股部分只进行现金分红,而不转为股份; 设每年留存收益都不转增股本。,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 22页,方式三的股权变动测算假设一年授予一次期权且当期行权,

16、每年所提奖励基金全部补贴差额部分(期权数量则可由此推算出,具体公式见后文),设改制后每一年净资产增值率为20%,设改制后每一年净资产增值率为30%,红圈表示国有股减持至40%或30%的年份,设国有股部分和员工股部分只进行现金分红,而不转为股份; 设每年留存收益都不转增股本。,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 23页,从三种方式对比可以看出本质上区别不大,但实施难度不同,纯奖励模式,奖励+认购模式,纯期权模式,股份,奖励内容,购股权,一般,国有股减持的速度,较快 (取决于认购的比例),无,激励对象的现金投入,

17、较大 (取决于认购的比例),只能接受,接受奖励的自由度,可以选择购买 部分或全部,购股权,更快,更大,可以选择 买或不买,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 24页,以上测算是基于众多的假设,实际操作中可能会产生影响国有股变动的其他因素,将净资产的绝对值在增加到一定程度后,净资产增值速度会放缓; 原股东(含国有股东)将分红的全部或部分转增股本; 将留存收益中一部分转增股本; 将奖励基金中的一部分留存,不转为股权,做为特殊奖励基金或股票回购基金; 个人认购额度比例减小; 通过降低奖励的累进比率或其他方式减少奖励

18、提取总额; ,减缓国有股减持速度的主要因素 (包括主动和被动因素),2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 25页,由于期权方式的特殊性,下面对其进行更为详细的解释,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 26页,期权方式资金的来源解决行权价与实际股价差额的方式,单独提奖法,在每年提取的奖励基金之外,另外提取一部分资金。,除权法,以行权价(授予期权时的每股净资产)购买,之后以全部股本额除以全部股数。,资金解决方式,具体办法,奖励基金

19、预留法,在每年提取的奖励基金中,提出一定比例的资金预留下来。,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 27页,根据对三种资金解决方式的比较,推荐采用奖励基金预留法,本来就是激励对象的钱,只不过换了一种费力更大的获得方式。 其好处是可以避免以上两种方式的致命弊端,另外对授予对象的约束力与一次性奖励股份相比约束力更大;同时也相对加速了国有股减持的速度,实际上是减少了原有股东(包括国有股)的存量部分,有悖于“从增量中解决国有股减持”的原则。,优缺点比较,已经提取了奖励基金,再另外提奖,存在重复奖励的问题。,单独提奖法,

20、除权法,资金解决方式,奖励基金预留法,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 28页,期权授予频率、等待期、行权期及行权频率的确定,由于董事会每届任期为3年,期权的实施频率应小于董事会任期,即应在13年之间,所以期权的实施建议每2年一次;,授予频率,期权的等待期建议确定为2年或3年;,等待期,由于改制后的建机院是非上市公司,不存在股票市场的波动,建议不要超过一个会计年度;,行权期,由于有期权等待期的限制,期权在行权时建议一次性行使,不再分步行使期权;,行权频率,2020/9/30,Copyright2003 By

21、 SINOTRUST Management Consulting,第 29页,期权总额的确定,在确定期权总额时,应考虑与预留的奖励基金数量的关联性,以便在期权行权时利用奖励基金即可补足所购股份的差价。,计算公式,确定依据,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 30页,今日议题,一、授予对象 二、奖励基金 三、股权激励方式 四、分配比例 五、购买方式 六、持股权利 七、转让及回购 八、其他,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 3

22、1页,“岗位群”系数,CEO,其他高管,建机院直属 部门负责人,40%,30%,10%,建机院派到中联 决策层的人员,20%,在国有股不断减持的情况下,经营者及其他高管的原有股权不被稀释; 改制后机构设置暂不明确的情况下,留出足够的弹性,考虑的主要因素,所占比例,1,46,45,46,假设人数,12,2.251.5,0.750.6,1.51,个人系数,可根据人数予以内部调整,但合计为60%,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 32页,岗位群系数测定之二,CEO,其他高管,40%,60%,所占比例,1,46,假

23、设人数,12,4.53,个人系数,1,0.3750.25,个人系数,相当于,假设激励对象只有高管层,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 33页,今日议题,一、授予对象 二、奖励基金 三、股权激励方式 四、分配比例 五、购买方式 六、持股权利 七、转让及回购 八、其他,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 34页,股份价格的确定,每股帐面净资产,每股净资产加一定溢价,每股收益乘以一定倍数 (市盈率定价),定价相对比较方便; 实践

24、中运用较多。,溢价往往是资本方同管理层双方谈判的结果; 溢价比例往往难以确定。,实践中倍数不好确定。,推荐使用“期末每股帐面净资产”,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 35页,奖励和认购方式的资金来源及支付时限,奖励基金,个人出资,已有股份分红,自有现金,奖金来源,支付时限,当期支付,若可延期一年以上进行支付,则变为“期股”模式,即对期股以分红进行填权,基本不用个人出现金,奖励基金,奖励股份 方式,奖励+认购 方式,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Managemen

25、t Consulting,第 36页,今日议题,一、授予对象 二、奖励基金 三、股权激励方式 四、分配比例 五、购买方式 六、持股权利 七、转让及回购 八、其他,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 37页,持股权利,自然人,委托信托机构代持的职工,有,分红权,有,有,表决权,无,出售,继承,有时间和出售对象限制,有时间和出售对象限制,可以,可以,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 38页,今日议题,一、授予对象 二、奖励基金

26、 三、股权激励方式 四、分配比例 五、购买方式 六、持股权利 七、转让及回购 八、其他,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 39页,股票回购主体,信托机构,大股东优先回购,回购主体,大股东优先回购。持股额度最大的员工拥有回购的优先权,优先权依据持股额度顺序降低。 如果所有股东都不愿购买,而且又必须回购时,可委托信托机构代为回购,放置于公司预留股份帐户中。,2020/9/30,Copyright2003 By SINOTRUST Management Consulting,第 40页,回购条件,公开离职,丧失行为 能力或死亡,自动离职,延期回购,当期回购,中高层管理人员及技术骨干,普通员工,一定期限后自动回购,一定期限后自动回购,退

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