我国商业银行重组并购业务.ppt

1、商业银行重组并购业务介绍,二一一年五月,目录,第一章重组并购概述 第二章商业银行重组并购业务内容 第三章并购贷款解读及业务流程 第四章 跨境并购业务 第五章工商银行并购业务,并购的基本概念,兼并与收购（M 国家和地区分布：宣布交易额较大的国家和地区为巴西（21.5%）、香港（14.6%）、加拿大（11.2%）、阿根廷（9.0%）、澳大利亚（8.6%），合计占64.9%； 中国企业正在寻求海外拓展，以实现多样化经营。因此，主要集中于矿业和油气领域的第一轮海外并购热潮，现已逐渐让位于农业、制造业、金融服务以及汽车领域内为主要目标的新一轮并购热潮，吉利近期以18亿美元收购沃尔沃就是这一趋势的最佳例证

2、。 由于近期并购融资条件更加趋于严峻，收购海外企业仍然存在诸多问题。政府督促当地银行收紧贷款总量，导致贷款成本上升，并最终导致海外并购交易额下降。同时，中国政府2008年的大规模经济刺激政策已处于收尾状态，这意味着潜在的海外并购企业无法再享受优惠贷款以及刺激经济的其它优惠政策。,外资并购市场,2009年外资并购市场宣布的交易728笔、金额211.32亿美元，其中： 已完成的交易金额为107.63亿美元，占50.92%。 行业特点：前五大热点行业分别为高科技（25.7%）、地产（12.3%）、工业（12.1%）、金融（11.1%）和矿业（8.7%），占总交易额的69.9%。 区域特点：中亚及亚太

3、地区、美洲和欧洲为赴中国收购最为活跃的区域，交易规模占总规模的94.1%， 国家和地区分布特点：海外企业赴中国并购的已宣布交易中，最为活跃的国家和地区为香港（49.2%）、美国（11.8%）、日本（4.6%）、新加坡（4.5%）、卢森堡（3.7%）等。,2010年外资并购市场宣布的交易970笔、金额288.59亿美元，其中： 行业特点：前五大热点行业分别为原材料（22.8%）、金融（16.0%）、生活必需品（12.8%）、地产（12.3%）和医疗（10.0%），占总交易额的73.9%。 区域特点：亚太地区（67.0%）、美洲（19.4%）和欧洲（9.3%）为赴中国收购最为活跃的区域，交易规模占

4、总规模的95.7%， 国家和地区分布特点：海外企业赴中国并购的已宣布交易中，最为活跃的国家和地区为香港（43.6%）、美国（14.7%）、新加坡（5.1%）、荷兰（4.2%）等。,国内并购市场的实践,并购 实践,央企整合、央企整合地方国企,产业整合,国企改制,企业注资,上市公司并购、借壳上市,集团整体上市,红筹上市的返程收购,民营企业并购,外资并购,中资企业海外并购,股权投资基金（PE）并购,并购的意义和价值,我国目前的宏观经济背景 2011年是我国“十二五”计划的开局之年，也是贯彻科学发展观，转变经济发展方式、调整经济结构的起步之年。 在经济结构调整、产业升级的大背景下，越来越多的中国优秀企

5、业通过重组并购实现外延式增长、推动行业整合，通过“走出去”获取资源、技术或品牌。 当前经济形势下，大力发展重组并购业务的价值及意义 是优化资源配置、调整产业结构、提高经济发展质量的有效手段。近年来，我国重组并购市场规模一直保持在万亿元左右的规模。“十二五”期间，我国企业重组并购活动将持续活跃，为金融企业提供了众多的业务机会。 是我行实施国际化战略、推进综合化经营的重要方向之一，也是为客户提供高端金融服务，带动传统商业银行业务发展的重要手段，有利于推进“投行引领、商行跟进”新型客户服务模式的形成，有利于优化我行投行业务收入结构，有利于提升我行投行业务品牌与核心竞争力。,企业成长方式的转变,企业如

6、何成长，这个问题是众多管理层最常问的问题 内延式增长是以前的传统方式 需要逐渐增加以并购为代表的外延式增长,优点,缺点,通过并购实现外延式增长,内延式增长,立刻扩大规模，可实现跳跃式增长 寻求多样化和保持行业领先地位二者并行 获取互补性产品或获得分销渠道 立刻获得研发技术力量，知识产权及人才 在快速整合的行业（如消费品行业），通过收购可以更快地提升市场地位，或取得知名品牌 改变经营管理方式和管理技术 卖方可在竞标过程中引入竞争，以达到价值最大化,整合风险 企业文化的差异 是否能留住主要员工 价格过高的风险 尤其是收购海外资产或业务，并购有一定风险，完善的尽职调查、财务分析和整合计划能有效的降低

7、风险，确保达到预期目标 对资本要求高，收购方可能要借助外来资金 (债 / 股本 / 资产抵押)才能完成交易,无整合风险或企业文化的问题 自主地选择增长所需的合适的新技术，运营模式及业务流程等 对内的震荡及改变很小 对进度的控制较有灵活性，并不像并购交易般要因资本市场对公司的看法而推迟或加快重大投资决策,难以同时获得“多样化和行业领先地位”或“规模和主导地位” 可能会错失在短时间内大规模拓展的机会 根据估值不同，“内延式增长”可能成本较高,并购相关服务机构,并购主要服务机构,财务顾问,融资顾问,融资银行,会计师事务所,律师事务所,评估机构,2002-2010年各并购市场发展趋势,单位：亿美元 数

8、据来源：汤姆森路透,目录,第一章重组并购概述 第二章商业银行重组并购业务内容 第三章并购贷款解读及业务流程 第四章 跨境并购业务 第四章工商银行并购业务,并购、新建与杠杆的投资效果,对于周期性行业，企业价值最大化来自于明智的企业买卖和财务杠杆的使用,在产能紧张时新建项目,在整个周期中均匀地通过新建项目扩大产能,在周期低谷，产能富裕时新建项目,在周期低谷时通过收购来增加产能,利用财务杠杆负债收购,在合适的时机通过财务杠杆来买卖工厂,358.0,某行业举例,投资回报率 百分比,Source:McKinsey analysis,可否将多赚的23分一部分给银行作为并购顾问费？,可否将多赚的29分一部分

9、给银行作为并购融资顾问费？,可否将多赚的295分一部分给银行作为并购成功费或者投资收益？,如何募集收购所需资金？,资金来源有三大类：企业运营产生的现金流、股本类集资和债务类集资,现金,股本,债务,企业运营内在产生的现金流,增发股票 并购基金 联合收购,债劵，包括高收益债劵，可转换债权 贷款，包括过桥贷款，并购贷款,融资渠道,最便宜和最快捷的融资方式 往往金额有限 需留给企业一些必备的流动资金,利弊分析,无现金上的财务成本 可增加公司股份 每股收益的摊薄 并购基金要求股本回报率高（25%） 增发股价也许会打折扣,可用来平衡资本结构 利率低时的最佳选择 可用来避免摊薄 有现金财务成本 负债率高时不

10、宜考虑,未来的营运现金怎么使用？,如何利用银行募集股本资金？,第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%,银行参与并购的一般角色,某央企收购美国公司 花旗银行担当并购顾问 汇丰银行担当融资顾问 开行和工行担当银团牵头行 其他银行参加银团 中海油收购加纳油田项目 高盛-并购顾问 工行-标准银行担当并购顾问 工行融资安排 米塔尔-阿塞露合并案,利益相关方的财务顾问团,并购业务银行可担当的角色,并购顾问 并购方财务顾问、出售方财务顾问 并购方顾问： 松下电工-提案式服务，利用工行的客户信息优势和客户关系；寻找目标，协调收购 内蒙化肥厂收购-利用行内某些客户关系；协调达成并购交易 晋城集团

11、收购石家庄化肥厂-利用工行的政府关系：协调达成并购交易 ST科苑-建行利用债权人角色和理财资金投资；顾问收益和投资收益 出售方顾问 上海璐彩特项目-利用工行的社会信用；组织招标工作和参与商务部沟通 并购融资安排-并购融资顾问 昆明星耀项目：信托融资；重组与融资安排 东凌收购广州冷机：上市公司并购中各种融资需求；财务顾问总协调人、要约收购融资安排 非并购贷款的并购融资 广东企业收购云南有色企业：信托+理财；融资安排 山西煤炭行业整合-利用产业基金、信托和并购贷款； 并购贷款拉动的并购顾问收入 洪客隆并购：利用资产并购贷款 华天酒店并购：利用股权并购贷款,企业收购全过程（买方顾问）,并购顾问业务是

12、我处重点推动发展的业务，可以分为买方顾问、卖方顾问等，运作模式和营销部门与传统信贷业务有所区别。 分析收购动因，确定收购策略 组建有效的收购团队 制定收购准则 规范搜索过程，选择搜索标准，发现目标公司 初步尽职调查 商务谈判 企业估价 决定并签署收购意向协议 详细尽职调查 签署收购协议，交割,银行可提供的服务（买方顾问）,协助制定收购条件和标准,设计并购策略,洽询与调查目标企业,初步确定目标企业,确定目标企业,协助筛选会计师、律师等,协助设计谈判策略,协助完成交易所需文件,协助完成股东、监管机构的正式审批,签约,协助履行其它合约义务,协助接管目标企业,搜索与筛选目标企业,设计并购方式和交易结构

13、,确定合适的价值区间,分析评估目标企业,收购可行性分析,协助对目标企业进行整合,并购融资,化工企业并购顾问项目（内蒙古分行）,客户需求：自然人刘某拟收购内蒙古一化工企业，对被收购方缺乏深入了解，特别是对企业债权债务纠纷情况不清楚，同时不了解当地市场供需情况。 主要问题：目标企业在转制过程中，因清理债权、债务关系与多家客户发生经济纠纷并引起诉讼。 我行优势：目标企业为我行多年的信贷单位，至并购时仍有信贷关系（并购后贷款已经还清），并对企业资产设定抵押。 我行了解到目标公司其他问题：银行贷款出现不良；环保未达标，生产经营困难 主要顾问工作：认真分析客户财务情况；管理层访谈，了解被受购方的经营情况；

14、翻阅客户在我行的大量基础档案，分析整合风险以及法律与合规性风险；参阅行业研究报告并进行市场调查；提交顾问报告。 项目结果：客户消除疑虑，迅速完成了并购；我行实现顾问收入400余万元。,协助出售企业（卖方顾问）,分析不出售产生的后果和出售的动机 组建顾问团队 确定可能的选择方案 对不同方案的财务评估-企业估价 为出售企业做准备 准备招标备忘录 商务谈判 签署协议,新入侵者,供方,替代品,买方,入侵壁垒 规模经济 专卖产品的差别 商标专有性 转换成本 资本需求 分销渠道 绝对成本优势 研究曲线的专有 必要投入的渠道 低成本产品设计的专有 政府政策 预期的反击,决定供方力量的因素 投入的差异 产业中

15、供方和企业的转换成本 替代品投入的现状 供方的集中程度 批量大小对供方的重要性 与产业总购买量相关的成本 投入对成本和特色的影响 产业中企业前向整合相对于 后向 整合的威胁,决定替代威胁的因素 替代品相对价格表现 转换成本 客户对替代品的使用倾向,供方的侃价能力,新进入者的威胁,替代品 的威胁,竞争的决定因素 产业增长 固定成本/附加价值 周期性生产过剩 产品差异 商标专有 转换成本 集中与平衡 信息的复杂性 竞争者的多样性 公司的风险 退出壁垒,侃价杠杆 买方的集中程度相对 企业的集中程度 买方数量 买方转换成本相对企 业转换成本 买方信息 后向整合的能力 替代品 克服危机的能力,价格敏感性

16、 价格/购买总量 产品差异 品牌专有 质量/性能的影响 买方的利润 决策者的激励,决定买方力量的因素,买方的侃价能力,产业竞争者,分析企业：运用五力模型,并购顾问团队的职责,职责： 市场分析 价格预测 竞争成本及地位 技术尽职调查 SWOT分析 评估工厂产能 经营历史 历史及预测维护成本 审查供应及销售协议 审查质量保证计划 审核技术平台 (采矿及资源业交易有时会需要),技术/战略顾问,职责： 项目整体协调 与业主日常联络 与中介的沟通 一般的尽职调查 资料准备 估值 谈判策略的制定和实施,总协调人,职责： 法律尽职调查，包括： 所有合同 所有法律协议 所有权文件 章程 董事会会议记录 环境报

17、告 产品责任诉讼 劳动协议 起草所有文件(谅解备忘录，购销协议和监管审批),法律顾问,职责： 会计审核 税务咨询 尽职调查，包括： 审计师报告 财务报表 会计政策 纳税主体 返税 税务损失结转 税收抵免 预扣税,会计师及税务顾问,立即聘任经验丰富的法律、会计和技术顾问对于程序的及时进行至关重要,客户,尽职调查要点,第一阶段收购对象的初步调查 企业性质和历史状况 出售目的和相关信息 基本财务状况 目标企业管理人员的主要信息 其它相关背景分析 如未来计划、主要诉讼、信用等级等 第二阶段详细尽职调查 （1）战略尽职调查 （2）财务尽职调查 审核目标企业财务报表的真实性 财务状况分析： 资本结构分析、

18、盈利和获利能力分析、变现能力分析及未来盈利能力分析 销售收入预测,尽职调查要点,（3）法律尽职调查 企业章程 目标企业主要财产清册 审查与目标企业有牵涉的重大债务及对外书面合同 各类契约、诉讼案件 （4）运营尽职调查 文化/士气 管理团队 生产、销售、研发,进一步谈判及确定最终交易价格要点,其 他 可比交易参照和修正 行业通用估算（如每桶当量储量价格等）,根据尽职调查和财务预测进行初步估值,与卖方谈判、进一步 深入调查,根据竞标情况 确定最终定价,定性化分析,市场分析,定量化分析,初步的估值范围,最终价格范围,进一步细化 估值范围,现金流折现 现金流折现分析 加权平均资本成本 敏感度分析,竞标

19、激烈程度 对收购价的普遍预期,要对公司的价值作出精确的评估，需多方面细致的工作，包括公司管理层对未来市场情况、经营情况及各种潜在风险等的判断,估值过程和估值方法概览,主要估值方法,企业整合要点,整合风险分析 是否拟在将来对双方的发展战略进行整合及具体内容 是否有重大后续投资 并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源 并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性 并购的投机性及相应风险控制对策 协同效应能否实现 若协同效应未实现，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略 经营及财务风险分析 担保风险 还贷资金来源风险 生产经营风险,并购融资要点,制定融资方案的目标 帮助兼并收购者筹集足够的资金以实

20、现目标 降低收购者的融资成本和今后的债务负担,并购融资的方式,企业收购过程中，除自有资金外，往往采取多种方式进行融资。 在并购服务过程中，融资安排是重要一环，有时关系到收购是否能够完成。 并购融资主要包括股权类融资和债权类融资两大类 债权类融资包括：银行贷款（并购贷款）、信托贷款、发行债券、可转债等 股权类融资包括：发行股票、认股权证、引入并购基金、直投基金（如工银国际）、保险、信托等机构的资金等。 单一的贷款融资方式可能给企业带来较大的财务风险，应根据收购方和目标企业的相对规模、行业前景展望等，搭配使用债权类和股权类融资。,商业银行并购融资产品,并购融资安排： 并购贷款，银团贷款，内保外贷，

21、境外分（子）行融资等 产业基金、PE基金、信托融资、上市、发债等,目录,第一章重组并购概述 第二章商业银行重组并购业务内容 第三章并购贷款解读及业务流程 第四章 跨境并购业务 第五章工商银行并购业务,“并购贷款”早期实践,1996年颁布的贷款通则第二十条第三款规定“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定除外。” 特批模式。 2005年以来，商业银行经事前向银监会个案报批确认合规后，向中石油、中石化、中海油、华能、国航等大型国企发放贷款用于其股权收购 变相模式： 变通1：变换股权收购为资产收购，申请银行贷款； 变通2：通过承接债务、债务转移等方式（贷款通则：借款人在征得贷款人同意后，有权向第

22、三人转让债务 ）； 变通3：借助信托隐蔽融资； 变通4：贷款给目标公司，变相用于并购； 变通5：自有资金用于并购，再向银行申请贷款补充流动资金缺口； 变通6：并购方申请流动资金贷款后，将贷款资金多次倒账后，最终转至关联公司名下账户，再用于并购。 指引出台前，并购贷款市场处于灰色地带，信息不透明，带来一些问题： 对于商业银行，存在合规风险，也不利于商业银行风险管理 对于监管部门，增加监管难度 对于企业来讲，制度性地抬高了并购融资成本，甚至成为并购活动瓶颈,商业银行并购贷款风险管理指引介绍,指引结构概览,商业银行并购贷款风险管理指引介绍,重要条款： 第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让

23、现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。 第四条 本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。 第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。 第十九条并购贷款期限一般不超过5年。 第二十五条商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。 原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。,商业银行

24、并购贷款风险管理指引介绍,一般概念 兼并与收购（M&A）。兼并，是指两家以上的公司结合成一家公司；收购，是指并购企业购买目标企业的资产、营业部门或股权。 兼并与收购的根本区别在于实施兼并后只有一个企业，而实施收购后收购企业及被收购企业仍然保留各自的法人地位。 兼并分为吸收兼并及新设兼并。收购分为股权收购及资产收购，股权收购又分为非控股收购、控股收购及全面收购。 按照并购企业与目标企业的行业关系分类，并购分为横向并购、纵向并购及混合并购。,指引规定： 第三条 本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业

25、的交易行为。 并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。 并购类型 受让现有股权、认购新增股权、收购资产、受让现有股权+承接债务收购、 认购新增股权+承接债务收购、收购资产+承接债务 直接收购和间接收购,指引中定义的“并购”,商业银行并购贷款风险管理指引介绍,第四条 本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。 基于用途来定义的贷款种类 用于并购的贷款类型 过桥贷款 中长期贷款 银团贷款 “支付”的理解 并购交易价款 并购交易与相关费用 并购交易导致收购方承担的目标企业贷款 股权支付、现金支付 分阶段收购过

26、程中的并购交易价款,指引中规定的“并购贷款”,并购类型1：直接收购和间接收购,指引的定义（第3条）：并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司(以下称子公司)进行。 直接收购：并购方直接收购目标公司 间接收购：并购方通过无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接收购目标公司 上市公司收购管理办法： 直接收购 间接收购,商业银行并购贷款风险管理指引介绍,直接收购：有追索权,间接收购：无/有追索权,并购方,目标企业,并购方,子公司,目标企业,银行贷款,并购,银行贷款,并购,并购方,子公司,目标企业,银行贷款,并购,担保,商业银行并购贷款风险管理指引介绍,并购类型1：直接收购和

27、间接收购（续）有无追索权,对收购方拥有追索权,对收购方不拥有追索权,适合财务表现差的目标企业或者负债较少的收购方企业 结构较简单 融资成本较低 实施时间较快 限制较少 收购方债务负担较重 有可能不能达到最优化资本回報率 收购方须承担并购目标企业的财务问题,适合财务表现好的目标企业或者负债较多的收购方企业或者不愿意承担目标企业企业未来收购方企业带来的负面影响 资本结构能达到最优化、最高回報 充分利用目标公司的现金流 锁定风险下限 由于保护投资的业绩要求而导致严格的监控 结构较清晰 结构较复杂 融资成本较高 实施时间较长,商业银行并购贷款风险管理指引介绍,并购类型1：直接收购和间接收购（续）有无追

28、索权,并购类型2：合并与收购,收购：收购目标企业一定比例的股权 新设合并和吸收合并：目标企业主体消失 对银行来讲，合并使目标企业现金流可合法使用,A,B,A,B,A,B,吸收合并,收购,商业银行并购贷款风险管理指引介绍,并购类型3：股权并购和资产并购,资产并购：并购目标公司所有或个别资产 / 业务 股权并购：并购目标公司股权 (包括有形及无形资产、牌照及债务等) 资产并购与股权并购比较： 股权并购税费较小，资产并购税费较大 股权并购或有负债和潜在法律问题不能完全规避，资产并购可以很好的规避或有负债和潜在法律问题。 尽职调查并不能完全发现问题：古井贡并购失败的教训,商业银行并购贷款风险管理指引介

29、绍,股权并购,商业银行贷款,股份交易,收购前,股息收入用作偿还贷款利息（亦可公司间贷款取得现金流）,控股公司,收购后,商业银行贷款,收购公司的股本,收购公司的股本,100%,100%,*贷款担保（国家法律）,商业银行并购贷款风险管理指引介绍,资产并购,商业银行贷款,资产交易,收购前,经营公司 (主要營運公司),新经营公司现金直接偿还债务,收购后,商业银行贷款,收购方的股本,收购方的股本,100%,100%,贷 款 擔 保,商业银行并购贷款风险管理指引介绍,股权并购和资产并购比较,一些并购出于对目标企业“隐性”债务的担忧和税收考虑，往往倾向选择资产购买方式进行并购,商业银行并购贷款风险管理指引介

30、绍,并购类型4：控制型并购和非控制型并购,并购可以依据是否发生控制权转移划分为控制型并购和非控制型并购 控制权并购谈判难度大，周期长 控制权并购能控制目标企业现金流，有利于偿还债务 案例：香江控股股权收购与MBO的有机结合 第一步：山东临工集团将山东临工28.97%股权协议转让给南方香江集团公司（2002年12月27日公告） 2002年12月25日，山东临工控股股东山东工程机械集团有限公司(以下简称山工集团)和深圳市南方香江实业有限公司(以下简称南方香江)日签署了国有股转让协议,山工集团拟将持有的本公司国有股6595万股(占总股本的37.50%)中的5095万股(占总股本的28.97%)转让给

31、南方香江,每股转让价格4.514元人民币,转让总价款为23000万元人民币。本次股权转让完成后,南方香江持有5095万股,占本公司总股本的28.97%,成为第一大股东；山工集团持有1500万股,占本公司总股本的8.53%,成为第二大股东。 第二步：南方香江集团全面要约收购，最终持股比例达到38.87%（2004年2月24日） 深圳市南方香江集团有限公司于2004年2月18日召开股东会通过决议：同意深圳市南方香江集团有限公司以要约收购的方式,继续增持山东临沂工程机械股份有限公司的股份,预计要约收购完成后,南方香江的持股比例将超过该公司总股本的30%,因此,深圳市南方香江集团有限公司将按照证券法和

32、上市公司收购管理办法的有关规定,向山东临沂工程机械股份有限公司除深圳市南方香江集团有限公司外的所有股东发出全面收购要约。 第三步：资产置换，工程机械业务置出，商贸物流置进；（2004年3月） 第四步：工程机械业务出售给原山东临工管理层，MBO完成？（） 第五步：沃尔沃收购山东临工(),商业银行并购贷款风险管理指引介绍,何谓“实际控制”,实际控制指的是自然人、法人或其他组织，通过股权控制关系、协议或者其他安排实现的，对另外一方的能够决定公司的人事、财务和经营管理政策的一种权利。根据对指引的解读，仅有获得实际控制权的并购方可申请并购贷款。 实际控制要考虑是否控制目标企业的公司治理关键要素，如：股东

33、会、董事会、高管层、表决权、财务、人事、重大投资和经营决策等，能够实际支配目标企业重大商业行为。,商业银行并购贷款风险管理指引介绍,控制权与一票否决权,一票否决权多为小股东、财务投资者使用 案例：一家PE投资一个成长型企业15%的股权；大股东拥有一个买壳上市的机会，仅将自己的85%的股权装入上市公司；PE失去了上市流通的机会。 小股东为了保护自己，往往提出一票否决权的条款，来保护自己。适用范围：员工激励机制、对外投资担保、重大资产购买、增资扩股、股权出售、董事会席位变化等等。 存在一票否决权的股东结构，即使收购大股东的股权，控制权也存在瑕疵。 比如：一家公司收购上述企业的85%的股权，银行提供

34、了5年期的50%的贷款 贷款偿还来源：30%来自收购方自己的资产负债产生的现金流、30%来自目标公司85%股权的5年分红、30%来自第五年出售10%的股权 但是，由于存在一票否决权，未来5年的分红存在风险、第五年出售10%的股权存在风险,商业银行并购贷款风险管理指引介绍,应否可以贷款给非控制股权收购交易,非控制型并购融资需要考虑的因素： 是否单一大股东 贷款占股值是否合理(一般为50%以下) 过往派息率是否稳定(派息乃偿还贷款之重要来源) 行业前景增长速度和公司未来现金流稳定性(行业领导地位、固定资产投资需求、营运资金需求) 收购方是否对公司重要决策有否决权(如重大收购投资、重大借贷、派息率等

35、) 在坏账情况下，借款人在法律上是否容易执行股权回收 股权买卖流动自由性(股权买卖乃偿还贷款之重要来源) 但是,指引不允许给非控制型并购提供融资支持!,商业银行并购贷款风险管理指引介绍,案例：某上市公司股权转让-控制权、交易结构与风险控制,并购动机,并购动机 恶意收购与善意收购 善意收购是指被收购双方高层通过协商来决定收购的具体安排，如收购方式、收购价格、人事安排、资产处置等。由于合并当事双方均有合并意图，而且对彼此之间情况较为熟悉，故此类收购成功率较高,失败风险较小。 恶意收购是指收购方在被收购方管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对被收购企业强行进行收购的行为。此类收购成功率较

36、低，失败的风险较大。,商业银行并购贷款风险管理指引介绍,并购类型5：产业关系,产业关系： 横向并购：同行业并购 纵向并购：上下游企业并购 混合并购：跨产业并购/多角化并购,商业银行并购贷款风险管理指引介绍,5F模型,供应商（上游）,竞争者（同业）,配销商或公司型客户或OEM顾客 （下游或同业）,非相关产品或替代者,公司,向上游整合,横向整合,向下游整合,多角化整合,商业银行并购贷款风险管理指引介绍,支付方式,支付方式 现金支付 股票支付,商业银行并购贷款风险管理指引介绍,并购贷款指引的重要规定,并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。 并购贷款期限一般不超过五年。 应取得目标企业控制权

37、。,商业银行并购贷款风险管理指引介绍,并购贷款调查报告的基本结构,并购贷款的基本要素 并购方和出售方情况简介 目标企业情况 并购交易背景调查 并购交易和融资方案分析（详析） 并购估值定价分析（详析） 并购交易的主要风险（详析） 还款能力分析 评估结论,并购贷款尽职调查,股权并购交易风险评估报告的基本结构,并购交易基本情况 并购方和出售方情况简介 目标企业情况 并购交易背景调查 并购交易和融资方案分析（详析） 并购估值定价分析（详析） 并购交易的主要风险（详析） 调查结论,并购贷款尽职调查,报告目的不同 揭示及评估并购交易可行性和风险状况，及我行参与并购交易的风险收益匹配度 报告用途不同 用于通

38、过受让现有股权、认购新增股权方式合并或控制目标企业的并购贷款 调查范围不同 交易各方（包括并购方、出售方、目标公司，如果并购方与借款方为非同一主体的还应包括借款方）与并购交易有关的信息资料 分析重点不同 不仅关注财务角度，更关注并购实施后企业的价值增长，关注并购战略与整合计划、经营及财务状况、法律与合规性等影响股权并购交易的主要因素 通俗理解：调查报告要详细考察还款能力，抵押担保情况，RAROC测算等。,并购贷款尽职调查,两个报告的区别,股权风险评估,制度文件：关于印发和2009年度第一批并购交易主评估人及分析员名单的通知工银投行200941号。实行名单制管理。 最新主评估人名单：关于印发20

39、10年度并购交易主评估人名单的通知工银投行201010号 股权类并购贷款需由投资银行人员进行股权并购交易可行性分析和风险评估,并由主评估人出具股权并购交易风险评估报告 股权类并购交易指通过受让现有股权、认购新增股权等方式实现合并或获取目标公司控制权的并购交易。 股权并购交易风险评估报告由评估团队通过搜集并购交易相关资料和其他调查分析程序，在全面分析并购战略与整合计划、经营及财务状况、法律与合规性等与股权并购交易有关的各项影响因素基础上，独立评估并购交易可行性和风险状况以及我行参与并购交易的风险收益匹配度形成。 股权并购交易风险评估报告是并购贷款审批的必备文件。 主评估人为评估团队负责人，对出具

40、的评估意见负责。主评估人应具有3年（含）以上并购从业经验（包括负责分行投行业务3年且具有2年项目运作经验），任职资格由总行投资银行部统一认证，采取名单制管理。最新主评估人名单参见关于印发2010年度并购交易主评估人名单的通知（工银投行201010号）,并购贷款尽职调查,并购贷款的基本要素,并购交易基本情况 贷款主体 贷款期限 还款安排 抵押担保情况 是否调整授信,并购贷款尽职调查,并购交易和融资方案分析,并购交易方案分析 交易方案：收购比例、价格、交易结构（交易前后股权结构图） 交易进程：签置协议、报备、审批、公告、付款、过户、工商变更等重要时间点及内容 影响交易完成的因素分析：政策变化、不能

41、获批、出现竞购对手、资金不到位等种种影响交易完成因素 核心资料：并购协议、与并购实施相关的文件 融资方案分析 资本金来源：交易总价、自筹资金及来源、并购贷款来源、期限及条件 非并购贷款融资来源：自有/私募、到位情况 融资方案评价：是否符合相关规定（50%，一般不超过5年），是否可行 核心资料：并购协议、并购交易可行性报告、财务顾问意见书、贷款申请等,并购贷款尽职调查,并购估值定价分析,目标公司外部环境分析 综合分析行业概况、法律环境（环境保护、生产安全、反垄断等）、政策环境、市场状况（市场需求、市场供给、产品价格）、竞争状况等做出结论性调查意见。 核心资料：行业相关文件、数据、报告等 目标公司

42、经营与财务预测 经营预测，盈利预测（模拟合并前后财务数据进行预测） 核心资料：财务顾问报告、经营预测、财务预测、敏感性分析 目标公司股权估值 评估报告资产评估定价；采用评估报告之外的估值方法作独立印证（可比的上市公司价格、产权交易所类似交易价格等）；是否有估值过高的风险 核心资料：企业资产评估报告、股权估值报告、财务顾问报告等,并购贷款尽职调查,并购交易的主要风险,战略风险：产业相关度 整合风险：组织/资产/业务/人员整合难度 经营风险：行业周期性、企业成长性、经营环境的适应性 财务风险：投资收益来源、投资回收期、财务预测 法律与合规性风险：交易过程及手续合法性、各方主体资格合法性、出售方对目

43、标公司所有权的合法性、并购方资金来源/贷款担保架构/对还款现金流控制合法性、未决诉讼、或有负债、行政处罚、环保责任等,并购贷款尽职调查,还款能力分析,相关因素： 并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划、及方式，以及并购方的支付能力 并购双方的分红策略 并购双方财务管理的有效性 具体要求： 建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。 需重点考虑的问题： 经营业绩在还款期内未能如预期保持稳定或增长 未能产生协同效应,并购贷款尽职调查,并购尽职调查与并购贷款尽职调查的不同,目的 调查范围 介入时间,并购贷款尽职调查,目录,第一章重组并购

44、概述 第二章商业银行重组并购业务内容 第三章并购贷款解读及业务流程 第四章 跨境并购业务 第五章工商银行并购业务,境外并购流程,1. 初始准备阶段,2. 尽职调查与初步协议,3. 签署交易文件,4. 交割前,5. 交割,6. 交割后,第一步：初始准备阶段,寻找目标公司 取得初步内部许可（公司内部立项） 聘请顾问（投行、律师、会计师事务所、公共关系顾问等） 进行有限的尽职调查（若目标公司为上市公司，则查询其在证券交易所公布的公司文件） 获得初步融资承诺（意向函） 与目标公司接洽 谈判并签署保密协议（NDA）,第二步：尽职调查与初步协议,进行深入的尽职调查 包括财务、法律尽职调查等 根据调查情况建

45、立财务模型 谈判并签署谅解备忘录/意向书（若适用） 确定交易结构,第三步：签订交易文件,谈判并签署最终收购协议 取得约束性融资承诺 取得最终内部许可： 董事会批准 股东批准 （非上市公司 v. 上市公司）,第四步：交割前,签约在先，交割在后 签约前（或交割前）事项： 取得政府许可及第三方同意 中国相关政府部门的许可 目标公司所在国政府的核准 标的资产所在国政府的核准 满足交割条件 目标公司完成重组等 准备交割文件 制定整合计划,72,第五步：交割,交付交割文件 支付对价 常见的交割文件： 股票证书 （适用于股权收购） 所收购资产的所有权证明（适用于资产收购） 目标公司最新股东名册 银行水单（证

46、明交割对价的支付） 高管签署的交割保证书,73,第六步：交割后,交割后义务 收购价格调整 赔偿 过渡期服务与资产共享 整合 对中国公司的挑战,造成并购失败的三个普遍因素：整合、战略、价格,银行所能提供的并购服务,并购顾问 并购方顾问 出售方顾问 并购融资顾问 非并购贷款的并购融资 信托融资 产业基金、PE基金 并购贷款,并购顾问服务-初始准备阶段,寻找目标公司 了解国内企业希望在境外哪些区域、哪些行业、进行何种性质、多大规模的收购，利用我行海外网络及合作中介机构网络寻找目标公司 我行海外网络及合作中介机构获取境外项目信息，通过境内网络寻找潜在收购方 合作伙伴包括南非标准银行、高盛、花旗、UBS

47、、德勤、KPMG等机构 协助进行有限的尽职调查，通过公开市场信息判断项目的可行性 协助企业谈判并签署保密协议（NDA） 协助企业与目标公司接洽 协助企业筛选、聘请相关顾问（律师、会计师事务所、公共关系顾问等） 出具兴趣函,并购顾问服务-协助完成尽职调查,基本含义：尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动 “有一半的并购减少了股东财富，价值下降的主要原因就在于尽职调查不充分” Mercer Management Consulting,尽职调查团队,买方,工程师,律师,会计师,投资银行家

48、,技术方面的尽职调查,法律方面的尽职调查,财务方面的尽职审计,估价 架构 尽职调查控制 问题列表,买方,尽职调查小组,Technical DD Report,Legal DD Report,Financial DD Report,评估,常用估值方法,复杂度和估值准确性,说明,应用情况,交易结构设计,三种主要交易结构 股权收购 资产收购 合并 主要的交易对价支付方式 现金 股份 债券,交易结构设计,股权收购,交割前,交割后,买方,目标公司股东,交易对价,目标公司,交易对价,买方,目标公司,目标公司股东,交易结构设计,资产收购,交割前,交割后,买方,交易对价,目标公司,买方,剩余资产与负债（若有）

49、,购买的资产 与承担的负债,目标公司,资产与负债,交易对价,+,83,交易结构设计,合并：存续公司承担原公司的全部资产与负债,交割前,交割后,买方,目标公司股东,交易对价,目标公司,并入,目标公司股东,新成立的子公司,买方,存续公司,交易对价,考虑事项包括： 适用法律：中国法或外国法（英国法律） 适用法庭或仲裁地点 谁当借款人 资金的用途 提款前的先决条件 提款期限 对于借款人，担保人，目标公司的限制 担保结构：国内或国外公司，或目标公司提供,并购融资结构设计,并购融资资金的用途 一般可包括： 并购价款 目标公司现有债务的再融资（定期贷款） 后续经营所需的流动资金（Revolving cred

50、it ）,并购融资结构设计,并购融资结构设计,谁当借款人？ 中国公司可通过以下两种方式为并购获得债务融资： 1. 借款人为国内公司/母公司（第一类） 然后将借款转至海外，用于并购 2. 借款人为中国公司的海外子公司（第二类） 海外子公司可以是一家目前存续的公司（如红筹股公司），或中国母公司为并购而设立的海外子公司（特殊目的公司）,并购融资结构设计,第一类：示例,并购融资结构设计,第二类：示例,贷款人,买方,目标公司,目标公司子公司1,母公司,目标公司子公司2,境内,境外,商业贷款,再融资贷款,并购融资结构设计-担保结构,根据交易的经济性，担保包括以下的一项或几项： 母公司的担保 借款人/买方以

51、成交时获得的目标公司股份进行质押 转让并购协议的利益 抵押目标公司及其主要子公司的资产 抵押借款人的其他资产,并购融资结构设计-担保结构,目录,第一章重组并购概述 第二章商业银行重组并购业务内容 第三章并购贷款解读及业务流程 第四章 跨境并购业务 第五章工商银行并购业务,工商银行拥有布局合理的全球网络,全资金融机构（7家）： 工银国际控股有限公司 中国工商银行（阿拉木图）股份公司 中国工商银行（伦敦）有限公司 中国工商银行（莫斯科）有限公司 中国工商银行（中东）有限公司 中国工商银行卢森堡有限公司 中国工商银行马来西亚有限公司 控股银行（5家）： 中国工商银行（亚洲）有限公司 中国工商银行印尼

52、有限公司 中国工商银行（澳门）股份有限公司 中国工商银行（加拿大）股份有限公司 中国工商银行（泰国）股份有限公司 参股银行（1家）： 南非标准银行,分行（17家）： 香港分行 新加坡分行 东京分行 首尔分行 釜山分行 法兰克福分行 卢森堡分行 纽约分行 悉尼分行 多哈分行 河内分行 阿布扎比分行 巴黎分行 阿姆斯特丹分行 布鲁塞尔分行 米兰分行 马德里分行,境外三大中心： 香港外汇资金交易中心 香港牡丹卡中心 香港培训中心,南美机构（2家）： 工银巴西（筹建中） 工银秘鲁（筹建中）,工商银行在全球26个国家和地区设立了28家境外机构，分支机构总数达到185家，跨越亚、非、欧、美、澳五大洲的全球

53、网络也已基本成型。,工商银行的战略合作伙伴-标准银行,工银国际工商银行香港的投资银行平台,拥有强大的客户资源和全功能金融产品平台 为客户提供一站式、跨产业链和产品线的综合服务,专业的项目执行能力,依托工商银行的强大平台,中国本土“银行系”投行的杰出代表 对本土市场及客户有天然的深刻理解 利用“内资+外资”的优化资源配置为客户提供高水平的融资并购服务,深厚中资背景，便于与客户有效沟通 与境内外监管机构联系紧密，具备处理各项报批的执行能力 执行团队具备外资知名投行多年经验,与海外及境内QDII基金等众多专业投资机构建立了长期的业务合作关系 客户涵盖大型投资机构及基金公司包括：中投、中国人寿、社保基

54、金、华安投资等,工银国际的独特优势,对中国市场和客户的深刻理解,强大的销售能力,工商银行拥有诸多国际知名合作伙伴,工商银行拥有国外诸多知名投资机构和投资银行合作伙伴，包括高盛集团、德意志银行、麦格理银行、KKR、TPG、UBS、弘毅投资等，可以为客户提供并购顾问和国际资本市场运作顾问等服务，并且可以多渠道为企业并购活动提供并购融资安排。 工商银行在多年的业务拓展过程中与国内外众多优秀中介机构建立了良好的合作关系，由工商银行作为总协调人可以在具有竞争力的综合费率基础上协调中介机构为企业提供优质服务。,工商银行从事国内并购业务的丰富经验,国内最具资金实力的商业银行,融资安排能力突出，作为国内信贷市

55、场的最大份额银行，在并购贷款、银团贷款等高端贷款市场上占据着行业制高点，在信托融资、股权私募、委托贷款等非传统融资领域同样具有突出的运作能力，结合灵活多样的设计方案，为客户并购、重组活动提供可靠的资金支持。,国内最富有投资银行业务经验的商业银行,是国内最早设立投资银行专业机构的商业银行。在重组并购、银团贷款安排承销、结构化融资顾问、企业上市发债顾问、政府财务顾问、资产证券化、间接银团、资产管理、企业理财咨询等投资银行服务方面业绩突出。 以人才储备作为长期发展的重中之重，拥有专业化的项目团队和全国商业银行最大的投资银行研究分析机构，全面保障服务质量。,国内最富有融资服务经验的商业银行,可以协助客户通过运用各种金融工具及其组合，对预期收入结构以及债务结构进行调整，防范因国内外经济环境及汇率、利率变化带来的融资风险，合理控制融资成本，全面满足融资需要。,拥有各个行业长期大量的服