戴姆勒-奔驰和克莱斯勒并购.ppt

1、戴姆勒-奔驰和克莱斯勒并购,徐亚星 孙雪 于娟 李凌岩 刘慧 韩美霞 胡玲,戴姆勒-奔驰和克莱斯勒并购案,案例背景 并购起因 并购过程 合并中若干具体问题的分析,并购结果 成败原因分析 启示,戴姆勒-奔驰和克莱斯勒并购背景,戴姆勒-奔驰公司是德国最大的工业集团, 1997 年年销售收入为1240 亿马克,其业务范围包括汽车(客车和商务用车)、航空、服务和管理, 公司业务主要集中于欧洲、北美、南美以及日本, 并致力于东欧和东南亚市场的开拓,公司总部位于斯图加特。 克莱斯勒公司是美国第三大汽车公司, 其业务主要是汽车经营和金融服务。汽车经营包括轿车、卡车以及相关零部件的研究、设计、制造和装配, 金

2、融服务包括对克莱斯勒金融公司及其子公司的经营, 其业务主要是为购买克莱斯勒公司产品的消费者和经销商提供融资服务。,戴姆勒-奔驰和克莱斯勒并购起因,合并之风，正在全球陆续吹起，无论是新兴科技，还是传统产业，似乎都难抵大者恒大的合并风潮。合并有可能带来更多的市场。 戴姆勒（ Daimler Benz ）集团所打的算盘是与克莱斯勒合并之后，可以互相截短补长，增加市场占有率，因为克莱斯勒称霸北美地区，瓜分了九三的市场，戴姆勒则在欧洲称王，吃下六成以上的市场，且戴姆勒有克莱斯勒欠缺的高级轿车，克莱斯勒则有戴姆勒亟欲发展的小型车。双方眼见未来广大的市场，一拍即合，成就了历史上最大宗的汽车合并案。,戴姆勒-

3、奔驰和克莱斯勒并购过程,1998 年1 月中旬, 戴姆勒-奔驰公司管理委员会主席E. Sch rempp 在参加底特律国际汽车展期间拜会了克莱斯勒公司董事会主席兼首席执行官J. Eaton。双方提出如果戴姆勒-奔驰公司和克莱斯勒公司考虑合并可能对双方都有利。 1998 年2 月, 两个公司的有关人士进行讨论。,在1998 年2 月17 和18 日, 两个公司的行政、财务、法律、财务公司代表首次会面。 5 月5- 6 日, 两家公司的董事会和监事会一致同意合并协议。 5月7 日, 双方公司签署合并协议并对外公。,戴姆勒-奔驰和克莱斯勒并购具体问题的分析,1. 核算方法的选择。戴姆勒-奔驰公司的财

4、务顾问和克莱斯勒公司的财务顾问一致认为应尽可能地采用联合经营法核算。原因在于: 两种核算方法对戴姆勒-克莱斯勒公司的财务状况有重大影响。购买核算法要求购买价格和收购成本分摊到所有的收购资产和承担负债中。如果购买价格超过目标公司净资产的票面价值, 超过部分要记为商誉而且要摊销。从收购完成之日起, 目标公司的盈余或损失都要记录在收购公司的财务报表中。而在联合经营法下, 合并中每个公司的资产、负债和所有者权益都可在以前的基础上结转。、 2000 年2 月美国在线公司(America O n lineInc. ) 和时代华纳公司(T ime W arner Inc. ) 完成的并购, 由于采用购买核算

5、法, 美国在线公司要在25 年内为商誉和其他无形资产支付1900 亿美元的费用。采用购买核算法还会导致较高的资产价值,较高的折旧或摊销费用, 导致戴姆勒2克莱斯勒公司净收益的下降。,假定合并在1997 年1 月1 日完成, 并采用购买核算法, 戴姆勒-克莱斯勒公司净收益下降值如表3 所示:,由此可见, 采用不同核算方法对公司合并后的影响是巨大的。为了满足联合经营核算法的有关条件, 两家公司的财务顾问进行了一系列的工作, 如克莱斯勒公司可能要出售其30 000 000 股普通股, 将戴姆勒-奔驰公司的换股比例改为1:1.005, 以促使交易能按联合经营核算法进行(若未满足90% 的戴姆勒-奔驰公

6、司股东愿意换股的最低条件)。,2.合并中的换股比例确定。戴姆勒-奔驰公司和克莱斯勒公司的财务顾问一致同意将折现系数按照传统理论分解为基础利率、风险溢价(R isk P rem ium ) , 并考虑通货膨胀的风险补偿、股东所得税(35% ) , 最后将折现率定为6. 5% (2000 年及以前) 和5. 5% (2001 年及以后)。根据折现率和企业净收益得出戴姆勒2奔驰公司和克莱斯勒公司的公司收益价值。由于两个公司的背景大相径庭, 因此在资本市场上的表现也不尽相同, 戴姆勒2奔驰公司在法兰克福证券交易所发行了附认股权证的债券、强制可转换债券、股票期权, 克莱斯勒公司则向管理人员提供绩效股、股

7、票期权、奖励股权等。因此, 在合并中两个公司需考虑的股份数也有不同。 双方同意克莱斯勒公司对戴姆勒-克莱斯勒公司的换股比例由下式计算:换股比例= 103. 4929 (DP DA P ) +SO P / (DA PDP) (DA P+ SO P) 其中DA P 是指戴姆勒-奔驰公司的每股调整后价格; SO P 是指戴姆勒-奔驰公司的SCHU TTAU S/HOL ZU RU CK 股的收; DP 是指戴姆勒-奔驰公司以百分比表示的要约折现价。 换股比例= 103. 4929 (0. 8009169. 2)+ 14. 2990 (0. 8009169. 2)(169. 2+ 14. 2990)

8、= 0. 6235,根据上表结果, 戴姆勒-奔驰公司和克莱斯勒公司最终的换股比例为: 若戴姆勒-奔驰公司同意换股的股东不到90% , 1 股戴姆勒-奔驰公司的股票换1 股戴姆勒-克莱斯勒公司的股票, 1 股克莱斯勒公司的股票换0. 6235 股戴姆勒-克莱斯勒公司的股票; 若戴姆勒2奔驰公司同意换股的股东达到90% , 1 股戴姆勒-奔驰公司的股票换1. 005 股戴姆勒-克莱斯勒公司的股票, 1 股克莱斯勒公司的股票换0. 6235 股戴姆勒-克莱斯勒公司的股票。,3. 合并后公司的管理和控制。根据合并协议,合并后的戴姆勒-克莱斯勒公司应具有能反映下述职能的组织控制结构: 合并是平等基础上的

9、合并, 无意干涉戴姆勒-克莱斯勒公司的股东大会、监事会和管理委员会。在合并完全完成后, 戴姆勒-克莱斯勒公司监事会应由20 名成员组成, 其中5 名由戴姆勒-奔驰公司推荐, 并从戴姆勒-奔驰公司监事会中的非员工代表产生, 另外5 名由克莱斯勒公司推荐, 并从克莱斯勒公司监事会中的非员工代表产生。 戴姆勒-克莱斯勒公司管理委员会应由18 名成员组成, 戴姆勒-奔驰公司和克莱斯勒公司各占50% , 并由两个公司各自提名。同时, 需另外两名成员负责戴姆勒-奔驰公司的非汽车业务。戴姆勒-奔驰管理委员会和克莱斯勒管理委员会以及将来要成立的戴姆勒-克莱斯勒公司管理委员会一致决定: 戴姆勒-克莱斯勒公司在目

10、前的商业和经济环境下的红利政策将使公司每年支付的红利和现阶段克莱斯勒公司发给股东的红利持平。戴姆勒-克莱斯勒公司管理委员会负责戴姆勒-克莱斯勒公司的管理, 并是与第三方交易的代表。在合并后的3 年里, Ju rgen E. Sch rempp 和Robert J.Eaton 共同担任戴姆勒-克莱斯勒公司的董事局主席和首席执行官。Robert J. Eaton 同时表达了将在合并的三年后退休。,戴姆勒-奔驰和克莱斯勒并购结果,短暂的甜蜜之后，这起合并于2000年开始转为酸涩。由于市场管理一度失控，严重影响了负责克莱斯勒、道奇等车辆的设计、制造和营销的克莱斯勒集团的利润。克莱斯勒公司2001年公布

11、了47亿美元的营运亏损，2002年取得了不尽如人意的6.39亿美元利润。在2003年的前三个季度，克莱斯勒集团亏损了7.56亿美元。而原本的扭亏计划要求克莱斯勒集团在去年以前扭亏为盈，并在2003年取得20亿美元的利润。在合并了五年之后，戴姆勒克莱斯勒公司仍然没有达到投资者们的期望。 2007年7月3日，欧盟正式批准戴姆勒-克莱斯勒公司以74亿美元的价格，将旗下克莱斯勒公司出售给美国瑟伯勒斯（Cerberus）资本管理公司。意味着戴姆勒与克莱斯勒之间长达9年的“联姻”行将结束。10月4日，戴姆勒-克莱斯勒正式完成分拆程序，在通过股东大会投票表决通过后，其正式更名为戴姆勒股份公司，并继续拥有克莱

12、斯勒公司余下19.9的股份。 2009年4月30日，美国总统奥巴马宣布了克莱斯勒将于美国时间4月30日(周四)正式破产，由美国政府和菲亚特接手。,戴姆勒-奔驰和克莱斯勒并购失败原因,导致形势恶化的外在因素 事实上，这次合并恰好处在整个汽车工业与经济形势开始下滑的转折点。很显然，克莱斯勒未能认清形势，正好在需求下降前将大量投资放在高档车型上，而克莱斯勒的品牌对消费者并没有足够的号召力，其并不能做到借品牌提高销量。2001年初，克莱斯勒在折扣与其他促销手段上的花费超过了所有的其他汽车制造商。 另外，在其发展的黄金时期，克莱斯勒似乎忘记了竞争对手的威胁。尽管积极使用了大量的促销手段，但克莱斯勒还是丧

13、失了部分市场份额：2001年第1季度的市场份额为14.2%，而2000年同期的市场份额为15.1%。,合并当事双方的内在因素 戴姆勒方面的内在因素包括文化因素和施伦普的主要失误。合并与兼并往往伴随着不同文化之间的纠葛，即使是相似企业之间的合并，情形也是如此。例如，一方的企业文化可能是保守的，而另一方的企业文化则可能比较激进甚至鲁莽；一方的企业文化比较正统，而另一方的企业文化则比较自由散漫；一方的企业文化要求严格遵守标准的运作程序（SOPs），而另一方的企业文化则很少对此做出限制；一方在心理上主要受财务因素的支配控制，强调成本分析与严格的财务预算，而另一方在心理上则主要受销售因素的支配，寻求销售

14、额的最大化，运营灵活，不惜时常超限支出。这些文化上的差异会阻碍彼此之间的融合。 在合并1周年后不久，施伦普的错误决策酿成了严重的后果。其下令在合理的市场销量之外增产75 000辆旧式汽车，以扩大公司前半年的销售额与利润。这一决定导致2000年后半年的库存严重失衡，使2000的年度业绩毁于一旦，也影响了2001年年初数月的经营状况。这次过量生产是克莱斯勒巨额亏损的导火索，也使得施伦普的兼并计划的合理性遭到了严重质疑。,克莱斯勒方面的内在因素 有人指出，克莱斯勒在20世纪90年代后半期持续胜利之后已变得臃肿而低效，即使没有戴姆勒出面搅局，克莱斯勒也已处在利润严重下滑的边缘。 20世纪90年代中期，

15、市场上对拉姆敞蓬小型货车、大切诺基吉普以及道奇拓荒者（Dodge Durango）等多种车型的大量需求坚定了克莱斯勒对保持良好势头的信心。相应地，克莱斯勒计划到2005年将在全美市场的份额提高到20%，这一目标远远高于以往任何时候的增幅。为此，克莱斯勒斥巨资修缮工厂，更新设备。这使得单位市场份额对应的工人数量从1996的最低值升到了1999年的最高值。这样耗费资金无疑十分奢侈，这是克莱斯勒过度发扬创业型文化的结果。前首席工程师弗朗科伊斯卡斯塔因说道：“公司已丧失了它的发展方向。”,放任的企业文化导致了沟通障碍与协作失调。每个团队都在购买零部件上各自为政，不同的车型使用不同的平台与部件，这样企业

16、就丧失了规模经济优势。例如拓荒者（Durango）与吉普车使用不同类型的前挡风玻璃雨刮器，克莱斯勒的5个团队使用3种不同的轧制钢材料以增加塑料保险杠表面的抗腐蚀强度。 公司在决策上还存在其他的一些判断失误，其中包括在更新产品的同时继续生产旧型小货车从而导致市场上货源泛滥。克莱斯勒的高管们当时并未对来自戴姆勒公司的施压进行一些更为主动的抗争，从而造成施拉姆普导致的失误成为公司2000年灾难性后果的一个重要诱因。公司将大量的新车型同期投入市场，而没有采用在几年内逐步上市的策略，这种旧式管理方法导致的结果是：公司第一年业绩喜人，而后几年销售迅速下滑，最终结果是寅吃卯粮。,戴姆勒-奔驰和克莱斯勒并购案

17、启示,戴姆勒-奔驰和克莱斯勒并购虽然失败了但是其中有很多值得我们借鉴的东西： 1.合并需考虑以下问题：(1) 价值评估。如戴姆勒-奔驰公司的P/E 值高于克莱斯勒公司, 但克莱斯勒公司的盈余高于戴姆勒-奔驰公司。 (2) 确定能符合两国惯例并充分考虑双方利益的组织控制结构。 (3) 尽可能找到下述结构: 在交易中两国股东能获得免税和减税、交易失败风险的最小化、创造条件使交易能以联合经营核算法进行。 (4) 如何尽量符合公司跨国并购的要求。 (5) 为合并后的公司设立管委会, 使之既能实现联合管理又能体现平等合并的理念。,2.并购是一项复杂的经济行为, 其间涉及诸如财务、法律、政府、人事安排等难以解决的棘手问题。但在并购过程中,双方最敏感、最关心的问题是并购中的价格问题,即如何合理合法地评估目标企业(包括收购企业)的价值。戴姆勒-奔驰公司的财务顾问认为, 账面价值法对于戴姆勒-奔驰公司不合适。同时, 根据德国