05年试题公司法

05 秋期末考试公司法试卷 一、单项选择题（每题 2 分，共 20 分） 1、世界上第一部有关公司的法律是（ ）。 A1673 年法国国王路易十四颁布的商事条例。 B 16 世纪至 17 世纪时期的特许贸易公司法。 C1807 年法国商法典。 D1892 年德国有限责任公司法。 、 一般情况下，公司向其他公司投资所累计的出资额不得超过本公司净 资产的（ ）。 A 25% B 35% C 40% D 50% 、以商业零售为主的有限责任公司的注册资本最低限额为人民币（ ）。 A 10 万元 B 20 万元 C 30 万元 D 50 万元 、下列不属于公司监事的义务责任的是（ ）。 A 应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公 司的地位和职权为自己谋取私利。 B 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 C 除依照法律规定或者经股东会同意外不得泄露公司秘密。 D 不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害 本公司利益的活动。 、下列可以兼任股份有限公司监事的是（ ）。 A 董事 B 经理 C 财务负责人 D 职工 、下列股票不能直接依据我国公司法发行的是（ ）。 A 无记名股票 B 无额面股 C 人民币特种股 D 额面股 、股份有限公司申请其股票上市，其公司股本总额不得少于（ ）。 A 人民币 1000 万元 B 人民币 3000 万元 C 人民币 5000 万元 D 人民币 1 亿元 、进入 20 世纪后，世界上关于股份有限公司组织机构制度的立法呈现的趋势 是（ ）。 A 股东会主义 B 董事会主义 C 监事会主义 D 职工代表会主义 、在关联企业的表现形式中，最早出现的是（ ）。 A 辛迪加 B 康采恩 C 卡特尔 D 托拉斯 、下列不属于公司自愿解散事由的是（ ）。 A 公司营业期限届满 B 公司合并、分立 C 公司被依法宣告破产 D 股东会（股东大会）作出解散公司的决议 二、多项选择题（每题 3 分，共 15 分） 1、关于公司作用的说法正确的是（ ）。 A 公司是最佳的集资工具 B 公司有利于企业的现代化管理 C 公司有利于企业法人制度的建立、健全 D 公司有利于市场经济体制的建立、健全 E 公司是投资主体控制企业的有效形式 2、根据法律规定，公司必须进行审批才能设立的情形有（ ）。 A 股份有限公司 B 有限责任公司 C 欲进入需经国家特定许可行业的公司 D 由国有企业改组而成的公司 E 公司经营范围中属于法律、行政法规限制的项目 、下列关于股份有限公司的发起人的说法中正确的是（ ）。 A发起人为公司设立中的机构； B发起人的行为即为设立中的公司的行为； C公司成立后，发起人即转为公司股东； D发起人可以是法人，也可以是自然人； E发起人对外代表设立中的公司； 、下列关于外国公司分支机构的撤销说法正确的是（ ）。 A外国公司撤销其分支机构，必须依法清偿债务； B应按照中国公司法规定的程序进行清算； C在未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。 D外国公司分支机构的财产不能够清偿其所欠债务的，应当宣告破产，并进行破产清算。 E外国公司分支机构的财产不能够清偿其所欠债务的，应由设立该分支机构的外国公司承担全部责任。 、关联企业形成的原因包括（ ）。 A 实现经济实力增长的需要。 B 追求规模经济效益的需要。 C 避免过度竞争的需要。 D 限制和转移经营风险的需要。 E 回避反垄断法限制的需要 三、填空题（每题 2 分，共 12 分） 1、公司可以设立子公司，子公司具有企业资格，依法独立承担民事责 任。 2、股份公司章程由全体发起人一致同意制定，经通过。 、我国公司法规定，禁止公司董事、监事、经理在内转让所持有 的本公司股份。 、为了明了关联企业控制关系，确定关联企业的责任，应让关联企业制作关 联报告，披露关联关系和。 、公司累计发行债券总额不得超过公司净资产的。 、在公司普通清算中，公司清算组由或股东会决定的方式选任组成。 四、名词解释（每题 5 分，共 20 分） 、狭义的关联企业 、公司债券 、回售 、公积金 五、简答题（每题 6 分，共 12 分） 1、出资与股份的区别是什么？ 2、公司财务会计制度的作用是什么？ 六、论述题（共 10 分） 1、论关联企业中控制公司的义务与责任。 七、案例分析题（共 11 分） 甲、乙、丙、丁四人拟成立一以生产经营为主的有限责任公司，甲出资现 金 10 万元，乙以其土地使用权和房屋作价 15 万元，丙以其非高新技术的非专 利技术作价出资 15 万元，丁以其与工商等政府部门的特殊关系及其劳务按 10 万元出资。为此，四人以注册资本 50 万元向工商行政管理机关申请设立登记。 问：（1）该有限责任公司能否成立？ （2）我国公司法规定以生产经营为主的有限责任公司的最低注册资本额 是多少？出资方式可以是什么？ （3）甲、乙的出资是否合法有效？ （4）丙的出资是否合法有效？ （5）丁的出资是否合法有效？ 公司法试卷三答案 一、单项选择题（每题 2 分，共 20 分） 1、 A 2、 D 3、 C 4、 D 5、 D 6、 B 7、 C 8、 B 9、 C 10、 C 二、 多项选择题（每题 3 分，共 15 分） 1、 ABCDE 2、 ACDE 3、 ABCDE 4、 ABCE 5、 ABCDE 三、 填空题（每题 2 分，共 12 分） 1、 法人 2、 创立大会 3、 任职期间 4、 关联交易 5、 40% 6、 公司章程 四、名词解释（每题 5 分，共 20 分） 、狭义的关联企业，是指与其他企业之间存在直接或间接控制关系或重 大影响关系的企业。 、公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的 有价证券。 、回售是指在公司债券到期之前，持有人根据回售条款约定的条件要求 发行公司提前支付债券本息。 、公积金又称储备金或准备金，是指为了巩固公司的资本基础、维护公 司信用、扩大公司的生产经营规模、弥补可能发生的经营亏损，公司按照法律、 公司章程的规定或股东会的决议，依法从公司税后利润中提取的，不作股利分 配而留存于公司内部，具有特定用途的基金。 五、简答题（每题 6 分，共 12 分） 、出资与股份的区别 （1） 发行主体不同。股份是股份有限公司发行的，而出资是有限责任公 司发行的。 （2）表现形式不同。出资表现为出资证明书，而股份则表现为股票。 （3）转让限制不同。出资转让受到严格的限制，而股份转让是自由的。 （每点分） 、 （1） 有利于规范公司的经营管理。（分） （2） 有利于保护公司股东的利益。（分） （3） 有利于保护公司债权人的利益。（分） （4） 有利于吸引投资、保护社会公众的利益。（分） （5） 有利于国家对国民经济的宏观调控。（分） 四、 论述题（共 10 分） 控制公司的义务与责任 （）、对从属公司的义务与责任（分） 如果控制公司操纵从属公司，使其进行不利益的经营，损害了从属公司的 利益，进而损害了从属公司少数股东和债权人的利益时，控制公司应当主动地 予以补偿；若不补偿，则从属公司作为直接受害人，享有赔偿请求权。 对从属公司的责任是控制公司的基本责任。 （）、对从属公司少数股东的义务与责任（分） （）、对从属公司债权人的义务与责任（分） “揭穿公司面纱”，即公司法人格否认，是为阻止公司独立人格的滥用和 保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定实事，否认 公司的独立人格及其背后股东的有限责任，责令公司的股东（主要是控制股东） 对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设置的一 种法律措施。 （视论述情