毕马威：以融汇贯通，拓全新丝路

2017毕 马威华振会计 师事务所(特殊普 通合伙)、毕马 威企业咨询(中国) 有限公 司及毕马威会计师 事务所，均是 与瑞士实体 毕马威国际 合作组织(“毕 马威国 际”)相关联的独 立成员所 网络中 的成员。 毕马威华 振会计 师事务所( 特殊普通 合伙)为 一所中国合 伙制会计 师事务所 ；毕马威 企业咨询(中 国)有限公 司为一所 中国外商 独资企业；毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。版权所有，不得转 载。中国印刷 。0,/cn,以融汇贯通，拓全新丝路融国际视野，汇全球思维毕马威助力中国企业制胜“一带一路”,毕马威在超过 90% 的“一带一路”沿线国家和地区设有办公室, 2017毕 马威华振会计 师事务所(特殊普 通合伙)、毕马 威企业咨询(中国) 有限公 司及毕马威会计师 事务所，均是 与瑞士实体 毕马威国际 合作组织(“毕 马威国 际”)相关联的独 立成员所 网络中 的成员。 毕马威华 振会计 师事务所( 特殊普通 合伙)为 一所中国合 伙制会计 师事务所 ；毕马威 企业咨询(中 国)有限公 司为一所 中国外商 独资企业；毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。版权所有，不得转 载。中国印刷 。, 2017毕 马威华振会计 师事务所(特殊普 通合伙)、毕马 威企业咨询(中国) 有限公 司及毕马威会计师 事务所，均是 与瑞士实体 毕马威国际 合作组织(“毕 马威国 际”)相关联的独 立成员所 网络中 的成员。 毕马威华 振会计 师事务所( 特殊普通 合伙)为 一所中国合 伙制会计 师事务所 ；毕马威 企业咨询(中 国)有限公 司为一所 中国外商 独资企业；毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。版权所有，不得转 载。中国印刷 。, 2017毕 马威华振会计 师事务所(特殊普 通合伙)、毕马 威企业咨询(中国) 有限公 司及毕马威会计师 事务所，均是 与瑞士实体 毕马威国际 合作组织(“毕 马威国 际”)相关联的独 立成员所 网络中 的成员。 毕马威华 振会计 师事务所( 特殊普通 合伙)为 一所中国合 伙制会计 师事务所 ；毕马威 企业咨询(中 国)有限公 司为一所 中国外商 独资企业；毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。版权所有，不得转 载。中国印刷 。3,“ 一 带 一 路 ” 项 目 全生 命 周期 流程,流程环节制定对外投资战略,1,投资环境分析,2,制定市场进入战略项目筛选初步接洽,345,尽职调查,6,阶段工作内容明确对外投资应实现的战略目标；初步确定投资地、投资行业,毕马威支持 国际化战略咨询,研究目标投资地的政治、经济、法律体系和税制、行业发展情况、劳动力市场、重大风险因素等内容,确定投资方式（并购、参股、绿地兴建、合资合作等），制定市场进入战略和行动计划收集项目信息，初步确定和评估能够实现投资战略的投资项目；确定拟投资项目就交易意向进行初步接洽，初步判断项目是否可行,对拟投资项目开展全方位的尽职调查工作,商业与运营尽职调查税务服务风险管理人力资源和变革管理法律服务和安全风险评估*, 市场进入战略咨询 投资并购顾问 投资并购顾问,财务尽职调查商业与运营尽职调查税务尽职调查法律尽职调查*,确定交易价格范围制定融资方案税务架构设计制定交易执行策略商业谈判,7891011,对投资项目进行全方位的财务测算，对宏观参数、政策变化、关键财务指标等因素进行敏感性分析，确定交易价格范围明确融资需求，拓展融资渠道，设计融资结构，制定资金安排计划供应链筹划，税务架构设计综合考虑项目尽职调查工作发现、估值分析结果、融资需求等因素，制定交易执行策略；明确项目退出机制明确核心谈判要点，制定谈判策略和谈判原则，设计交易保护条款；就项目运营控制权达成一致，明确公司治理相关事宜, 估值和建模 投资并购顾问 保险服务* 税务筹划 投资并购顾问 风险管理 重组与退出 投资并购顾问 风险管理 法人治理架构和全球化运营管控, 2017毕 马威华振会计 师事务所(特殊普 通合伙)、毕马 威企业咨询(中国) 有限公 司及毕马威会计师 事务所，均是 与瑞士实体 毕马威国际 合作组织(“毕 马威国 际”)企业；毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。版权所有，不得转 载。中国印刷 。4,“ 一 带 一 路 ” 项 目 全生 命 周期 流程 （ 续1）,12,a. 并购项目b. 绿地新建,确定收购日，制定整合战略目标，设计整合路线图；设计业务和运营模式、组织架构；识别关键风险点，制定风险防范方案实施整合计划，建立沟通机制；完成百日整合事项，建立公司治理和管控体系；开展变革管理；开展收购价格分摊评估工作工程建设项目策划、管理、协调，相关咨询服务, 投后整合与价值提升 法人治理架构和全球化运营管控 投后整合与价值提升 法人治理架构和全球化运营管控 人力资源和变革管理 审计服务 工程咨询公司* 保险服务* 安保服务*,签约与交割交易后整合项目建设,13a14a13b,建立风险管理体系完善与优化海外运营体系,1516,制定海外风险管理的相关政策和流程，建立公司海外风险监控体系，包括境外投资项目风险跟踪与内部审计等内容设计与优化母公司、海外控股公司的管控模式与组织结构，明确业务活动的职能与授权体系，挖掘境内外业务的协同效应, 风险管理 法人治理架构和全球化运营管控,运营效率提升、税务和审计相关工作,17,1）制定财务管理的目标与工作计划，建立与完善海外财务管控体系；2）税务合规、税务优化、税务争议解决、转让定价、应对海关质疑及合规性管理等；3）准则差异分析和准则转换规划；定期上报财务报表；海外业务专项检查或审计；海外业务IPO审计和资产证券化相关审计；4）项目运营相关法务工作。,财务管理与运营效率提升税务服务审计服务法律服务*,人力资源管理相关工作投资项目退出,1819,海外业务人力资源相关的管理工作，包括组织结构调整和岗位设计，能力评估，绩效考核和薪酬福利，个税申报，节税筹划等制定并实施项目退出战略，可选择的退出方式包括上市、整体出售、资产或股权转让、内部重组、破产清算等, 人力资源和变革管理 海外员工派遣 重组与退出,流程环节获取相关部门审批,阶段工作内容境内审批流程（发改委、商务部、外管局等）；境外审批流程,毕马威支持 投资并购顾问, 2017毕 马威华振会计 师事务所(特殊普 通合伙)、毕马 威企业咨询(中国) 有限公 司及毕马威会计师 事务所，均是 与瑞士实体 毕马威国际 合作组织(“毕 马威国 际”)相关联的独 立成员所 网络中 的成员。 毕马威华 振会计 师事务所( 特殊普通 合伙)为 一所中国合 伙制会计 师事务所 ；毕马威 企业咨询(中 国)有限公 司为一所 中国外商 独资企业；毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。版权所有，不得转 载。中国印刷 。,目录CONTENTS“一带一路”国际化战略市场进入战略投资并购顾问估值和建模商业与运营尽职调查财务尽职调查税务筹划投后整合与价值提升法人治理架构和全球化运营管控财务管理与运营效率提升人力资源和变革管理风险管理审计和资本市场服务基础设施咨询系列培训课程,070911131517192123252729313335, 2017毕 马威华振会计 师事务所(特殊普 通合伙)、毕马 威企业咨询(中国) 有限公 司及毕马威会计师 事务所，均是 与瑞士实体 毕马威国际 合作组织(“毕 马威国 际”)相关联的独 立成员所 网络中 的成员。 毕马威华 振会计 师事务所( 特殊普通 合伙)为 一所中国合 伙制会计 师事务所 ；毕马威 企业咨询(中 国)有限公 司为一所 中国外商 独资企业；毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。版权所有，不得转 载。中国印刷 。,挑战和问题操作陷阱毕马威建议和最佳实践,“一带一路”国际化战略根据我们服务中国企业“一带一路”项目的经验和对国内外相关案例的分析，我们认为中国企业在制定“一带一路”沿线业务发展战略规划时，往往会出现以下一些问题： 把“一带一路”单纯看作是政府层面的倡议和行动计划，与企业和商业活动关联不大或是商业价值不高，从而忽视了“一带一路”可能会给企业带来的业务发展机遇； 一些中国企业对“一带一路”倡议下政府推出的一系列配套政策和行动计划不甚了解，或不知道如何在制定企业“一带一路”国际化战略时，把这些国家资源作为一个重要的外部影响因素纳入到规划的考量体系中； 由于“一带一路”沿线各国政治、经济、法律、自然资源、行业发展成熟度和行业竞争态势等差异较大，中国公司在制定“一带一路”业务发展战略时对于应重点布局哪些市场、产业和产品感到茫然； 不少中国企业在进行“一带一路”相关投资决策时，还没有制定清晰的公司整体战略和“一带一路”国际化战略，使海外投资活动失去公司顶层战略目标的指引，这在一定程度上使短视投资行为增多。在实际工作中我们观察到，在“一带一路”沿线国家出现了一些集中性、跟风式的投资，投资目的并不明确，所投行业快速变为竞争红海。此外，中国企业在“一带一路”沿线的业务过于集中在基建、公用事业以及能源电力等领域，有不少企业甚至脱离其国内主业，跨行业地进入到这些政策风险大、投资回报率不稳定、投资回报期较长的市场和行业。在某些项目中，企业在投资决策时并没有进行全面、充分的战略考量，项目的发展前景和投资回报未达到预期。同时，一部分中国企业对“一带一路”沿线国家的宏观经济、行业发展阶段、竞争格局、法律监管等了解并不充足，就决定进入市场，之后才发现对于企业来说，该市场、该行业的实际运营环境远不及原来预期的乐观，项目面临进退两难的困境。计划在“一带一路”沿线开展投资的中国企业首先需从公司愿景和战略目标出发，清晰定义公司国际化战略，充分研判 “一带一路”倡议带来的重大发展机遇和面临的挑战，及其与公司发展战略的契合点，在此基础上明确企业的“一带一路”业务发展方向。,其次，“一带一路”倡议的实施会给拟向域内国家投资的中国企业带来政策扶持、审批流程简化和融资支持等便利条件；在目标投资地，中国企业也可能会发现外交关系、招商政策、融资环境、用工环境、法律监管等方面出现了积极的变化。中国企业应及时了解这些会对项目产生直接影响的因素，将其纳入到企业的战略考量体系中。第三，在选择投资地、投资行业和投资项目时，企业应在充分了解 “一带一路”沿线各国具体情况的基础上，对目标市场进行优选分组；在比较不同项目方案时，应制定客观的衡量标准体系，综合考虑项目与公司战略的契合度、可能产生的协同效应以及项目本身的预期回报。只有在“对的”时间、进入“对的”市场、做“对的”产品，才能占得市场战 2017毕 马威华振会计 师事务所(特殊普 通合伙)、毕马 略 威 企业 先 机 咨 询(中国) 。 有限公 司及毕马威会计师 事务所，均是 与瑞士实体 毕马威国际 合作组织(“毕 马威国 际”)相关联的独 立成员所 网络中 的成员。 毕马威华 振会计 师事务所( 特殊普通 合伙)为 一所中国合 伙制会计 师事务所 ；毕马威 企业咨询(中 国)有限公 司为一所 中国外商 独资企业；毕马威会计师事务 2017毕 马威华振会计 师事务所(特殊普 所为一所香港合伙制事 通合伙) 务所。版权所有，不 、毕马 威企业咨询( 中国) 得转 有限公 载。中国印刷 司及毕马威会计师 。 事务所，均是 与瑞士实体 毕马威国际 合作组织(“毕 马威国 际”)相关联的独 立成员所 网络中 的成员。 毕马威华 振会计 师事务所( 特殊普通 合伙)为 一所中国合 7 伙制会计 师事务所 ；毕马威 企业咨询(中 国)有限公 司为一所 中国外商 独资企业；毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。版权所有，不得转 载。中国印刷 。, 2017毕 马威华振会计 师事务所(特殊普 通合伙)、毕马 威企业咨询(中国) 有限公 司及毕马威会计师 事务所，均是 与瑞士实体 毕马威国际 合作组织(“毕 马威国 际”)相关联的独 立成员所 网络中 的成员。 毕马威华 振会计 师事务所( 特殊普通 合伙)为 一所中国合 伙制会计 师事务所 ；毕马威 企业咨询(中 国)有限公 司为一所 中国外商 独资企业；毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。版权所有，不得转 载。中国印刷 。8,“一带一路”国际化战略,毕马威服务经验毕马威战略咨询团队曾为众多中国大型央企、地方企业以及投资机构在“一带一路”沿线的投资项目提供战略咨询服务，累积服务项目数量超过30个。在项目实施过程中，我们的专业人员就“一带一路”沿线国家和地区的经济、行业和社会发展积累了丰富的经验，也充分了解中国企业在这个过程中可能遇到的困难和风险，这使我们能够在未来的项目中为客户提供高起点、高水准的“一带一路”国际化发展战略咨询服务。此外，我们的专业服务团队还在实践中开发并验证了多个战略咨询服务的方法论和工具包，比如毕马威独特的九大价值杠杆战略框架，该框架“以终为始”，从战略与财务目标出发，规划商业模式，设计运营支撑体系，直到业绩结果跟踪，九大价值杠杆环环相扣。这些毕马威独创的实用工具将有效地协助企业挖掘“一带一路”市场机会，确定适当的业务发展路径，并最终实现股东价值的增加。,毕马威主要项目 为国内某领先的轨道交通装备集团提供国际化战略与运营体系设计咨询，包括亚洲、非洲及中东欧等“一带一路”区域； 为多家中国领先整车制造集团进入不同海外市场提供战略咨询； 为国内某领先工程总承包企业提供“一带一路”多个国家的投资国别与电力行业研究。,毕马威服务内容毕马威战略咨询团队可为客户提供从“战略梳理”到“制定市场进入战略执行方案”的“端到端”服务。我们的专业顾问将协助客户审视公司整体战略、对外投资战略和“一带一路”国际化战略，明确对外投资，尤其是“一带一路”沿线项目将如何帮助企业实现整体发展目标，制定公司核心业务发展的财务目标；在明晰企业的国际化战略定位和财务目标的基础上，我们可针对客户具体情况评估“一带一路”相关国家和地区的投资前景及风险，提供投资国别与行业的研究和筛选服务，以明确特定国家主要行业投资机遇；在协助企业制定市场进入战略时，我们将研究行业发展特点、企业自身技术能力、管理水平、国际化程度等因素，在综合考虑多方面影响的基础上确定市场进入方式，量化评估投资机会与回报。主要联系人,曾锐泽中国及亚太区战略咨询主管电话：+852 2140 2808邮件： 李晶全球战略服务总监电话：+86 (10) 8508 5815邮件： ,林伟并购整合咨询合伙人电话：+86 (21) 2212 3508邮件：姜楠全球战略服务副总监电话：+86 (20) 3813 8350邮件： ,市场进入战略随着“一带一路”倡议向纵深推进和鼓励措施不断出台，众多中国企业在沿线地区的业务拓展和投资活动愈加活跃。而其中有些并不是中国企业传统投资热点地区，中企在进入这些市场时通常会面临一些困难和挑战，其中具有代表性的包括： 对新市场的政治、经济、法律、文化和税务体系等缺乏了解； 投资地行业发展特点和所处阶段与中国差别较大，中国企业往往对于行业监管、市场供求和客户需求等特点缺乏了解； 中国企业在供应链管理、渠道和客户开发以及政府关系的建立与维护等方面缺乏经验和管理人才，往往需要依赖于当地合作伙伴和中介服务机构； 由于缺乏对于当地市场的了解和投资经验，中国公司在制定“一带一路”新市场进入战略时，往往在选择进入方式时感到茫然； 在“一带一路”沿线开展投资时，中国企业往往面临来自国内企业和跨国公司巨头的激烈竞争，这对投资项目的商业性考量和企业的综合实力带来了更高的要求。因为对“一带一路”沿线国家的宏观环境和行业发展状况了解不足，中国企业的投资活动往往是被动地跟着投资项目走，跟着合作伙伴走，缺乏统一的战略指引。此外，由于缺乏对新市场进入战略的系统性思考与规划，企业投资项目筛选和研判的标准和依据也较为模糊，没有形成明确统一的体系。在选择投资方式时，一些中国企业的表现缺乏灵活性，没有充分认识到不强求控制权、寻找当地合作伙伴、与第三方商业伙伴结盟、引入财务投资者、“抱团出海”等多种市场进入方式的实效性。换种思维、换个方式，或许能够更有效地实现中国企业布局“一带一路”的市场目标。成功开展“一带一路”沿线投资的企业往往既能够从企业整体战略和国际化战略出发进行业务布局的顶层规划，又能够在实际项目操作层面对特定新市场的进入策略进行具体设计。在确定市场进入路径时，企业应重点考虑以下几方面的问题：, 对投资地宏观投资环境和相关行业产业链发展状况进行深入分析，充分考虑向产业链上下游以及相关产业延伸和拓展的前景，在此基础上优先选择最具优势、最有可能形成协同效力的产业链环节作为市场进入的突破口； 在充分考量市场吸引力、企业自身能力和预期商业回报率的基础上，秉持开放、灵活的态度制定“一带一路”新市场进入策略和方式； 分析本地化经营所需的资源和能力，明确企业经营“短板”和未来能力建设方向。 2017毕 马威华振会计 师事务所(特殊普 通合伙)、毕马 威企业咨询(中国) 有限公 司及毕马威会计师 事务所，均是 与瑞士实体 毕马威国际 合作组织(“毕 马威国 际”)相关联的独 立成员所 网络中 的成员。 毕马威华 振会计 师事务所( 特殊普通 合伙)为 一所中国合 伙制会计 师事务所 ；毕马威 企业咨询(中 国)有限公 司为一所 中国外商 独资企业；毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。版权所有，不得转 载。中国印刷 。9,挑战和问题操作陷阱毕马威建议和最佳实践, 2017毕 马威华振会计 师事务所(特殊普 通合伙)、毕马 威企业咨询(中国) 有限公 司及毕马威会计师 事务所，均是 与瑞士实体 毕马威国际 合作组织(“毕 马威国 际”)相关联的独 立成员所 网络中 的成员。 毕马威华 振会计 师事务所( 特殊普通 合伙)为 一所中国合 伙制会计 师事务所 ；毕马威 企业咨询(中 国)有限公 司为一所 中国外商 独资企业；毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。版权所有，不得转 载。中国印刷 。10,市场进入战略,毕马威服务经验毕马威战略咨询团队曾协助多家中国企业筹划并成功进入“一带一路”沿线市场。依托毕马威在相关国家和地区积累的当地市场和行业知识，以及多年辅助中国企业“走出去”的项目实践经验，我们的专业服务人员能够为客户提供从调查、分析、规划到落地实施的全面市场进入解决方案。长期以来，毕马威与各行各业的客户、政府机构、行业协会和各领域内的合作伙伴建立了密切的合作关系。我们可以把中国企业带入到毕马威全球知识和信息网络中，通过这个网络，中国企业可以了解到“一带一路”沿线市场最新变化趋势，高效筛选潜在合作伙伴、精准定位重点细分市场和拳头产品组合，快速突破市场壁垒，建立竞争优势。,毕马威主要项目 为多家中国汽车整车制造集团进入不同东南亚以及中东海外市场提供市场进入战略咨询； 为国内某领先电力装备制造商提供南美中低压电力装备市场进入战略咨询。,毕马威服务内容毕马威战略咨询团队可为客户提供确定投资地情况下的市场进入策略执行方案。具体来说，我们的服务主要包括： 针对客户的具体情况和需求，评估“一带一路”沿线国家和地区的投资前景及风险，研究并筛选投资国别与行业，明确特定国家主要投资机遇； 充分研究行业发展特点、企业自身技术能力、管理水平和国际化程度等因素，在综合考虑多方面影响的基础上比较并确定市场进入方式，包括绿地投资、合资合作和投资并购等； 制定市场进入策略的执行方案，包括业务模式、市场营销和品牌建设、渠道和客户拓展、销售计划和产品定价等内容； 搭建新市场业务发展的财务预测模型，为企业评估“一带一路”国际化战略执行情况和财务回报提供依据。主要联系人,康琦明全球战略服务合伙人电话：+86 (10) 8508 5867邮件：林伟全球战略服务合伙人电话：+86 (21) 2212 3508邮件：,迟马可全球战略服务合伙人电话：+86 (21) 2212 2205邮件：徐丽群全球战略服务合伙人电话：+86 (20) 3813 8805邮件：,投资并购顾问“一带一路”沿线各国和地区投资环境差别较大，很多项目所在地为高风险国家或地区，中国企业的项目又多集中在基础设施、电力、能源等领域，项目的投资额大、周期长、涉及面广，面临较高的政治、经济、汇率波动等潜在风险，这使项目融资遇到较大问题。再加上项目所在地的资本市场往往并不发达，融资成本较高，这又进一步增加了项目的融资难度。另外，在开展投资的过程中，很多中国企业不熟悉当地的交易执行方式，难以准确把握谈判对手的交易原则、意向和交易关键影响因素，因而在交易管理及谈判等环节屡屡出现问题。在项目中我们发现，一些中国企业习惯依据国内的经验预想“一带一路”项目的具体实施，对于各种风险的复杂性没有充分认识，对于可能遇到的困难估计不足。比如，大多数“一带一路”国家或地区经济欠发达，政府的财政收支难以达到平衡，主权信用担保评级不高，政府或企业签署的合作协议或承诺的项目投资条件存在较大的履约风险，很多中国企业没有预想到这些因素会对融资方的投资兴趣和融资条款带来较大的影响。此外，“一带一路”项目通常会涉及多个利益相关方，包括当地政府及其代表、当地合作方、EPC 1 承包商、项目运营商、使用者、融资方及保险公司等，各方的利益诉求存在差异。而且，项目的实施会涉及多个合同和协议，包括特许经营协议、合资协议、EPC合同、运维协议、收费协议、融资协议等，通常各方需要经过若干轮谈判才能就这些合同和协议达成一致。很多中国企业没有认识到，这个过程需要投入大量的时间和精力，参与磋商的项目成员的专业能力、敏锐的洞察力和准确的判断将会成为谈判工作的决胜因素。对于在“一带一路”沿线开展投资的中国企业，我们认为在交易管理、融资、谈判等环节，企业应对以下工作给予足够重视：,挑战和问题操作陷阱毕马威建议和最佳实践, 拓展多种融资渠道，根据项目的商业架构和风险分担机制设计最优的融资结构；积极探索创新融资模式，如本地货币融资、绿色金融等； 在项目推进过程中的不同阶段，保持与各方的定期和不定期沟通，并充分理解项目相关各方的利益诉求并寻求平衡点； 进入谈判阶段前，根据尽职调查结果和对交易关键风险的分析，针对核心谈判要点开展充分讨论，制定谈判策略，明确谈判原则和针对不同问题预留的谈判空间； 在与政府及其代表的沟通过程中，善用中介机构或当地合作方的力量，在谈判进行前就重要问题交换意见，为制定谈判策略奠定基础。1 EPC （ Engineering Procurement Construction ）是指公司受业 主委托 ，按照 合同约 定对工程建设项目的设计、采购、施工、 试运行 等实行 全过程 或若干 阶段的 承包。 2017毕 马威华振会计 师事务所(特殊普 通合伙)、毕马 威企业咨询(中国) 有限公 司及毕马威会计师 事务所，均是 与瑞士实体 毕马威国际 合作组织(“毕 马威国 际”)相关联的独 立成员所 网络中 的成员。 毕马威华 振会计 师事务所( 特殊普通 合伙)为 一所中国合 伙制会计 师事务所 ；毕马威 企业咨询(中 国)有限公 司为一所 中国外商 独资企业；毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。版权所有，不得转 载。中国印刷 。11, 2017毕 马威华振会计 师事务所(特殊普 通合伙)、毕马 威企业咨询(中国) 有限公 司及毕马威会计师 事务所，均是 与瑞士实体 毕马威国际 合作组织(“毕 马威国 际”)相关联的独 立成员所 网络中 的成员。 毕马威华 振会计 师事务所( 特殊普通 合伙)为 一所中国合 伙制会计 师事务所 ；毕马威 企业咨询(中 国)有限公 司为一所 中国外商 独资企业；毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。版权所有，不得转 载。中国印刷 。12,毕马威服务经验毕马威拥有专业化的全球服务网络，项目实践经验丰富，在行业内处于领先地位。在过去十年间，毕马威的投资并购团队每年为上百个各类投资并购项目提供顾问咨询服务。在过去十年间，毕马威的全球财务顾问服务团队每年在协助客户完成交易的数量上均名列全球前两位，我们的中国客户包括大型央企、地方国有企业、民营企业和上市公司等。毕马威的投资并购团队能够与公司其他专业服务团队（包括财务、税务、商业与运营尽职调查、估值建模等）协同工作，为客户提供项目全面解决方案。作为深耕中国市场的全球性服务机构，我们既了解中国的国情和监管要求，又具有国际化视野，可以为客户提供客观而有建设性的投资并购咨询建议。毕马威主要项目, 为国内某大型国有投资企业在东南亚某“一带一路”沿线国家能源项目的债务重组提供财务顾问、财务及税务尽职调查以及债务重组服务； 为国内某大型国有电力企业在东欧某“一带一路”沿线国家投资煤电一体化项目提供财务顾问、财务及税务尽职调查、税务架构筹划服务； 为国内某大型国有电力企业收购南美洲两个大型在建水电站提供财务顾问、财务及税务尽职调查及税务架构筹划服务； 为国内某民营企业在中东某“一带一路”沿线国家投资半导体切割设备公司提供财务顾问、财务及税务尽职调查及税务架构筹划服务。,投资并购顾问毕马威服务内容毕马威投资并购团队可以为客户在“一带一路”沿线国家和地区提供全方位、一体化的投资并购相关咨询服务，包括： 项目筛选和投资标的寻找，使交易双方更快速、准确地匹配投融资需求； 代表企业与交易的另一方进行初步接洽，成为双方沟通的桥梁，推动交易顺利进行； 为商务谈判和合同谈判提供支持，协助企业在谈判博弈过程中确定最佳谈判策略、赢得最有利的交易条件； 综合考虑项目商业、财务和税务尽职调查发现、估值分析结果和融资需求，就可能的解决方案和交易执行策略提出专业建议； 对项目进行全面管理和总体实施，协调参与项目工作的各相关方，包括财务顾问、尽职调查团队和律师等。主要联系人,江立勤投资并购服务中国主管合伙人电话：+86 (10) 8508 7077邮件：王虹投资并购服务合伙人电话：+86 (21) 2212 3557邮件：,刘宇轩投资并购服务合伙人电话：+852 2913 2576+86 (755) 2547 1212邮件：王威杰企业咨询企业财务副总监电话：+86 (755) 2547 1212邮件：,估值和建模中国企业在“一带一路”沿线国家的投资多集中在能源、基建、制造业等行业，从整体上来看，近些年来出现了“以EPC项目拉动投资”的趋势。由于“一带一路”沿线国家多为发展中国家，国别风险较高、行业标准不够完善，因此投资项目通常会受到多种因素的影响，包括当地市场的财税环境、融资和控股结构、政府监管要求等。在这样的情况下，企业在筛选投资目标、确定交易价格、选择融资方案时，需要综合考虑各影响因素并进行定性和定量分析。因此对于“一带一路”沿线项目来说，投资者需要尤为重视估值和财务建模工作，通过分析不同情景下项目的财务表现，测算估值区间和投资回报率，为管理层决策提供依据。在实际项目中，我们观察到一些在估值和建模过程中易出现的问题，在此汇总如下： 财务预测主要参数由卖方或者当地合作方提供，但是与实际情况偏离较大； 在投资前，没有充分认识到项目的复杂性，未能完全识别影响未来公司运营的核心因素，对这些因素的变化对成本、工期、投资回报的影响估计不足； 没有充分认识和准确把握行业和市场的发展趋势，往往会以过高的对价购买资产或由于过于保守导致竞标失败； 在进行融资谈判时，针对宽限期、还款期、还款机制和财务约束性条款的考量，与企业未来现金流的需求不匹配，使得企业面临偿债困难，面临不必要的违约风险。针对易出现的问题，毕马威估值和财务建模专家建议中国企业在“一带一路”沿线开展投资时，需要重点关注以下工作：, 深入分析目标公司的商业模式和管理层对于公司未来运营情况的预测，将目标项目的运营指标与市场同业企业进行对标分析，充分考虑财务、税务、技术、法律、市场尽职调查的发现，识别影响交易价格的主要因素和风险，在此基础上修正交易价格，在交易文件中增加交易保护条款，最大限度地降低项目风险、确保投资收益； 对宏观参数（例如通胀、汇率波动）、政策变化、关键财务指标如价格（电价或调价机制、煤价等）、产量（发电量、可用率、生产计划）、运维和保险成本、不同投资架构的设立和选择等进行敏感性分析和情景分析，在与业主和政府等的谈判中充分考虑测算和分析结果，并采取必要的风险防范措施； 对整个项目生命周期进行全局把握，对项目建设和运营情况、融资和还款、保险机制（例如商业保险和中信保）、项目退出方案等因素进行综合考量并制定项目执行方案，以实现节约财务税务成本、规避风险的目标； 通过建立核心财务模块（例如“现金流瀑布”，即逐层分析现金流在复杂债务股权架构下的流向和权益分配顺序 ） ，剖析项目融资方案、了解资金缺口和资金用度、制定偿债和股东利润汇回等资金安排计划。 2017毕 马威华振会计 师事务所(特殊普 通合伙)、毕马 威企业咨询(中国) 有限公 司及毕马威会计师 事务所，均是 与瑞士实体 毕马威国际 合作组织(“毕 马威国 际”)相关联的独 立成员所 网络中 的成员。 毕马威华 振会计 师事务所( 特殊普通 合伙)为 一所中国合 伙制会计 师事务所 ；毕马威 企业咨询(中 国)有限公 司为一所 中国外商 独资企业；毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。版权所有，不得转 载。中国印刷 。13,挑战和问题操作陷阱毕马威建议和最佳实践, 2017毕 马威华振会计 师事务所(特殊普 通合伙)、毕马 威企业咨询(中国) 有限公 司及毕马威会计师 事务所，均是 与瑞士实体 毕马威国际 合作组织(“毕 马威国 际”)相关联的独 立成员所 网络中 的成员。 毕马威华 振会计 师事务所( 特殊普通 合伙)为 一所中国合 伙制会计 师事务所 ；毕马威 企业咨询(中 国)有限公 司为一所 中国外商 独资企业；毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。版权所有，不得转 载。中国印刷 。14,估值和建模,毕马威服务经验在过去两年的时间里，毕马威估值及建模团队已联合毕马威全球服务网络，成功协助客户完成了超过三十个“一带一路”沿线地区投资项目，投资地覆盖亚洲（巴基斯坦、印度尼西亚、菲律宾、越南等）和欧洲（西班牙、葡萄牙、塞尔维亚、罗马尼亚等）的多个国家，其中包括十多个地标性并具有重大历史意义的海外投资项目。此外，我们还为客户在非洲地区（埃塞俄比亚、肯尼亚、赞比亚和刚果（金）等）的多个投资项目提供支持。我们在海外投资估值和建模服务领域拥有独特的优势：我们能够为客户提供定制服务，根据项目的特殊性和具体情况，对工作方法、执行团队、工作侧重点进行适当调整，为客户提供具有针对性的解决方案；我们能够与毕马威海外服务网络开展密切合作，实现全球协作；我们拥有稳定、高效的专业服务团队，通过与毕马威各部门的通力协作，为客户提供“一站式”专业咨询服务。毕马威主要项目, 为国内EPC行业领先的一家大型国企在南亚拟投资的某煤电一体化项目提供财务尽职调查、税务尽职调查及税务筹划和架构咨询、估值及财务建模服务； 针对国内某大型国企及其联营体拟投资并运营位于东南亚的某高铁项目，协助客户搭建财务模型，为其与银行的融资谈判提供支持，同时就汇率风险对冲和税务筹划提供服务； 为国内某大型矿业企业拟收购东南亚某大型铅锌矿部分股权的项目提供财税尽职调查、估值及建模服务。,毕马威服务内容我们的服务团队能够在项目全生命周期（包括项目初期遴选和评价、交易谈判、投资实施、项目退出等）为企业提供全方位的估值和建模服务。主要服务内容包括为股权投资中的交易定价（非约束性及约束性报价）提供依据，企业收并购、剥离和退出相关的估值服务，绿地和政府与社会资本合作（PPP）项目投资分析和为项目融资目的建立财务模型，政府招投标项目的标书准备和评选（财务部分），以及为国内外政府和机构的项目审查提供支持等。通过对目标公司进行全方位的财务测算分析，我们能够协助企业识别核心价值驱动因素和关键风险点，对拟议投资进行多种情景下的“压力测试”和敏感性分析，以协助企业制定适当的投资和商务谈判策略。主要联系人,张怡弘估值及建模服务合伙人电话：+86 (10 ) 8508 5860邮件：沈一妮估值及建模服务合伙人电话：+86 (21) 2212 3511邮件：,张慧如估值及建模服务合伙人电话：+852 2140 2818邮件：王文志估值及建模服务总监电话：+852 2140 2343+ 86 (20) 3813 8816邮件：, 2017毕 马威华振会计 师事务所(特殊普 通合伙)、毕马 威企业咨询(中国) 有限公 司及毕马威会计师 事务所，均是 与瑞士实体 毕马威国际 合作组织(“毕 马威国 际”)相关联的独 立成员所 网络中 的成员。 毕马威华 振会计 师事务所( 特殊普通 合伙)为 一所中国合 伙制会计 师事务所 ；毕马威 企业咨询(中 国)有限公 司为一所 中国外商 独资企业；毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。版权所有，不得转 载。中国印刷 。15,商业与运营尽职调查不同于在成熟市场的投资，中国企业在“一带一路”沿线开展的项目往往面临更多的投资风险和挑战，主要包括：不成熟的监管环境和多变的监管政策、受监管行业开放程度有限、巨大的市场供需差距、缺乏市场化的价格形成机制、项目盈利能力严重依赖于政府补贴政策、绿地项目建设期长前期投入较大、缺乏对项目未来运营状况进行预测的可靠依据等。这些因素将极大地影响中国企业在“一带一路”沿线国家和地区项目的投资回报率。在“一带一路”项目实施过程中，中国企业往往会忽视由宏观政策、政府监管、行业供需、价格变化和竞争态势等因素带来的经营风险，而这些因素往往会对投资收益带来重要影响。此外，“一带一路”项目中，政府间合作和PPP绿地项目较多，而这类项目的投资回报率在较大程度上是由项目运营表现和政府补贴政策决定的。而在“一带一路”沿线地区，这两个主要因素又面临较大的不确定性，再考虑到相比已投产运营的项目，绿地建设项目在预测运营绩效和制定财务预算时缺乏历史业绩作为分析评估的基础，因此，开展细致深入、具有针对性的商业与运营尽职调查工作对于企业做出审慎、客观的投资决策具有重大意义。在“一带一路”沿线地区开展项目时，中国企业应从市场、商业、运营等角度综合评估“一带一路”投资项目的风险，通过充分的商业与运营尽职调查工作了解当地投资环境、市场和竞争环境、目前投资目标的运营状况，以此为基础识别投资项目风险；同时评估投资目标与原有业务之间有可能产生的协同效应，明确协同效应来源。此外，当投资行业涉及严格的政府监管时，或是政府补贴、市场供需等情况对项目的投资回报产生重大影响时，我们建议企业加大尽职调查工作投入，充分研判不确定性因素可能的变化情况，利用情景分析法对未来投资回报进行预测，并制定风险防范预案。,挑战和问题操作陷阱毕马威建议和最佳实践, 2017毕 马威华振会计 师事务所(特殊普 通合伙)、毕马 威企业咨询(中国) 有限公 司及毕马威会计师 事务所，均是 与瑞士实体 毕马威国际 合作组织(“毕 马威国 际”)相关联的独 立成员所 网络中 的成员。 毕马威华 振会计 师事务所( 特殊普通 合伙)为 一所中国合 伙制会计 师事务所 ；毕马威 企业咨询(中 国)有限公 司为一所 中国外商 独资企业；毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。版权所有，不得转 载。中国印刷 。16,商业与运营尽职调查,毕马威服务经验毕马威商业与运营尽职调查服务团队曾为多个中国企业“一带一路”投资项目提供尽职调查服务，交易规模从数千万美金到十亿美金不等。行业涵盖能源、电力、基建、汽车、工程机械、港口物流等多个行业；国家区域涵盖东南亚、中亚、非洲、中东欧、南美等。此外，我们还提供投前战略咨询、财务和税务尽职调查、投后整合等服务，在对外投资交易的全过程协助客户实现投资目标。我们的“一站式”交易服务模式在诸多中国企业开展的、具有代表性的“一带一路”投资项目中获得高度认可。,毕马威主要项目 为国内某领先工程总承包企业在东南亚、非洲、中东欧等国家的电力电网投资项目提供商业与运营尽职调查服务； 为国内五大电力集团之一的企业提供印度电力投资项目的商业与运营尽职调查服务； 为国内某地方大型电力集团提供中东欧电力投资项目的商业与运营尽职调查服务。,毕马威服务内容毕马威商业与运营尽职调查服务团队的工作主要涵盖投资国的宏观环境、市场和行业发展状况、竞争格局、企业经营状况和高层管理人员情况、企业未来价值等维度。以企业经营状况为例，我们的分析内容主要包括企业的战略方向、业务组合、收入和成本构成、主要业务流程、客户构成、销售网络、海外业务等因素。通过商业与运营尽职调查，我们协助客户识别投资国政治、经济、环境、行业、金融、文化等风险，评估投资目标的商业前景和盈利能力，充分了解投资项目的价值、把握风险，为项目的可行性研究、估值、交易谈判和最终决策提供综合、可靠的依据。主要联系人,彭杰霆全球战略服务合伙人电话：+852 2140 2332邮件：姜楠全球战略服务副总监电话：+86 (20) 3813 8350邮件： ,康琦明全球战略服务合伙人电话：+86 (10) 8508 5867邮件：赵怿投资咨询服务合伙人电话：+86 (21) 2212 3585邮件： , 2017毕 马威华振会计 师事务所(特殊普 通合伙)、毕马 威企业咨询(中国) 有限公 司及毕马威会计师 事务所，均是 与瑞士实体 毕马威国际 合作组织(“毕 马威国 际”)相关联的独 立成员所 网络中 的成员。 毕马威华 振会计 师事务所( 特殊普通 合伙)为 一所中国合 伙制会计 师事务所 ；毕马威 企业咨询(中 国)有限公 司为一所 中国外商 独资企业；毕马威会计师事务所为一所香港合伙制事务所。版权所有，不得转 载。中国印刷 。17,财务尽职调查在“一带一路”沿线国家开展直接投资和对外承包工程业务时，中国企业面临严峻的海外风险，尤其是财务风险。“一带一路”沿线各国在政治、经济、文化、社会等方面存在巨大差异，而且大多数国家属于发展中国家，