我国国有商业银行公司治理研究

国 有 商 业 银 行 公 司 治 理 研 究金 融 业 是 现 代 经 济 的 核 心 。金 融 业 的 不 断 发 展 壮 大 对 优 化 资 源配 置 、支 持 经 济 改 革 、促 进 经 济 平 稳 快 速 发 展 和 维 护 社 会 稳 定 方 面发 挥 了 重 要 作 用 。2010 年 7 月 15 日 ，中 国 农 业 银 行 在 上 交 所 上 市 ，7 月 16 日 H 股 交 易 在 香 港 上 市 。至 此 ，四 大 国 有 商 业 银 行 全 部 完 成“A+H”两 地 上 市 。但 是 国 有 商 业 银 行 改 革 才 刚 刚 起 步 ，任 重 而 道 远 。要 完 成 现 代 商 业 银 行 的 真 正 转 轨 ，实 现 “资 本 充 足 、内 控 严 密 、运 营安 全 、服 务 优 质 、效 益 良 好 、创 新 能 力 和 国 际 竞 争 力 强 的 现 代 化 大 银行 ”的 目 标 ，核 心 是 完 善 我 国 国 有 商 业 银 行 的 公 司 治 理 。、 公 司 治 理 的 内 涵公 司 治 理 也 叫 法 人 治 理 ，最 早 是 20 世 纪 由 美 国 学 者 提 出 。国 外 学者 中 比 较 有 影 响 力 的 定 义 有 英 国 著 名 经 济 学 家 柯 林 梅 耶 （Mayor）。柯林 梅 耶 把 公 司 治 理 归 结 为 “公 司 赖 于 代 表 和 服 务 于 它 的 投 资 者 利 益 的一 种 组 织 安 排 。它 包 括 从 公 司 董 事 会 到 执 行 人 员 激 励 计 划 的 一 切 东 西 ”。在 我 国 ，理 论 界 对 公 司 治 理 具 有 代 表 性 的 定 义 有 吴 敬 琏 、李 维 安和 张 维 迎 的 观 点 。吴 敬 琏 认 为 公 司 治 理 是 指 由 所 有 者 、董 事 会 和 高 级 经 理 人 员 三 者组 成 的 一 种 组 织 结 构 。要 完 善 公 司 治 理 ，就 要 明 确 划 分 股 东 、董 事 会 、经 理 人 员 各 自 权 力 、责 任 和 利 益 ，从 而 形 成 三 者 之 间 的 关 系 。李 维 安 和 张 维 迎 都 认 为 公 司 治 理 （或 公 司 治 理 结 构 ）有 广 义 和 狭 义之 分 。李 维 安 （2000）认 为 狭 义 的 公 司 治 理 ，是 指 所 有 者 （主 要 是 股 东 ）对 经 营 者 的 一 种 监 督 和 制 衡 机 制 。其 主 要 特 点 是 通 过 股 东 大 会 、董 事会 、监 事 会 及 管 理 层 所 构 成 的 公 司 治 理 结 构 的 内 部 治 理 ；广 义 的 公 司治 理 则 是 通 过 一 套 包 括 正 式 或 非 正 式 的 内 部 或 外 部 的 制 度 或 机 制 来 协调 公 司 与 所 有 利 益 相 关 者 （股 东 、债 权 人 、供 应 者 、雇 员 、政 府 、社 区 ）之 间 的 利 益 关 系 。张 维 迎 的 观 点 是 ，狭 义 的 公 司 治 理 结 构 是 指 有 关 公司 董 事 会 的 功 能 与 结 构 、股 东 的 权 力 等 方 面 的 制 度 安 排 ；广 义 地 讲 ，指有 关 公 司 控 制 权 和 剩 余 索 取 权 分 配 的 一 整 套 法 律 、文 化 和 制 度 性 安 排 ，这 些 安 排 决 定 公 司 的 目 标 ，谁 在 什 么 状 态 下 实 施 控 制 ，如 何 控 制 ，风 险和 收 益 如 何 在 不 同 企 业 成 员 之 间 分 配 这 样 一 些 问 题 ，并 认 为 广 义 的 公司 治 理 结 构 是 企 业 所 有 权 安 排 的 具 体 化 。由 于 公 司 治 理 有 着 丰 富 的 内 涵 ，1999 年国际经济合作与发展组织(OECD)通 过深入研究后做出了能被学术界普遍接受的定义：公司治理是指包括“ 公司的管理 层、董事会、股 东 和其它利益相关者之间一系列的关系；公司治理决定了公司的组织结构，该结构决定公司的经营目标、以及达到目标和监测业绩的手段；良好的公司治理将为董事会和管理层追求目标提供适当的激励，以便符合公司和股东的利益，从而鼓励公司更有效地使用资源”。二、商业银行治理结构的特殊性及相关理论 与一般公司不同，商业银行具有诸多特殊性，这些特殊性导致了其治理结构与一般公司治理结构存在差异。（一）商业银行有特殊的经营目标金融体系的重要性主要表现在两个方面：作为资源配置重要机制的金融体系要确保资本这一最稀缺的资源配置到效率最高的领域；与此同时，金融体系的脆弱性又可能引发金融危机，并对经济造成严重的破坏。这两个特征也充分说明了商业银行经营目标的特殊性既要在融通资金的同时实现效益的最大化，又要追求金融风险的最小化。（二）委托代理关系复杂对于一般公司而言，信息不对称主要表现在股东与公司之间，委托代理关系表现在股东与董事会、董事会与经理层之间。公司治理的主要目的是要消除股东与公司之间的信息不对称，强化董事会的功能，对经理层进行监督、激励、约束。以 实现决策的科学化。而商业银行在信息不对称方面要复杂得多。这种信息不对称表现在以下四个方面：即存款人与银行之间、股东与银行之间、贷款人与管理者之间、监管者与银行之间都存在不同程度的信息不对称问题。由此导致商业银行的治理结构较一般公司治理的困难程度加大很多。除一般公司治理所需解决的问题之外商业银行的公司治理还须解决贷款人、存款人、监管者与银行的信息不对称问题以便防范和化解金融风险，实现商业银行的稳健经营。从以上所述的商业银行公司治理的特殊性出发，我们可以得出商业银行公司治理的一般模式：一 是 代 理 理 论 。随 着 企 业 形 态 的 不 断 演 化 ，股 份 公 司 和 有 限 责 任公 司 成 为 现 代 企 业 存 在 的 主 体 。随 之 而 来 的 所 有 权 和 经 营 权 的 分 离 使委 托 与 代 理 成 为 普 遍 的 现 实 ，二 者 分 离 带 来 的 最 大 问 题 是 所 有 者 如 何促 使 经 营 者 为 其 创 造 最 大 的 价 值 。代 理 理 论 解 决 了 这 一 问 题 。第 一 ，为促 使 代 理 人 按 照 委 托 人 的 意 愿 行 事 ，必 须 设 计 有 效 的 激 励 机 制 ，使 代理 人 的 利 益 与 代 理 行 为 挂 钩 。第 二 ，建 立 有 效 的 监 督 机 制 ，确 保 代 理 人的 行 为 符 合 委 托 人 的 意 愿 和 利 益 ，第 三 ，代 理 人 向 委 托 人 保 证 不 会 做出 违 背 委 托 人 意 愿 的 行 为 。二 是 利 益 相 关 者 理 论 。现 代 科 学 技 术 的 进 步 和 信 用 制 度 的 发 展 使得 企 业 的 融 资 结 构 日 益 复 杂 ，经 营 者 的 行 为 不 仅 会 影 响 股 东 利 益 ，还关 系 到 企 业 员 工 、债 权 人 、供 应 商 、零 售 商 、消 费 者 、竞 争 者 、中 央 政 府 、地 方 政 府 以 及 社 会 活 动 团 体 等 多 方 相 关 利 益 者 的 利 益 。因 此 ，公 司 治理 的 目 标 不 仅 仅 是 为 了 股 东 利 益 的 最 大 化 ，也 包 括 服 务 于 利 益 相 关 者的 共 同 利 益 。企 业 经 营 者 不 仅 仅 应 该 对 股 东 负 责 ，也 应 该 对 利 益 相 关者 负 责 。三、国外先进的银行公司治理模式（一）英美模式英美治理模式一直被世界各国奉为公司治理的先进性代表，其最大特点就是强调市场原则，监督机制的实现主要借助外部治理机制和内部监督机制的共同作用。在信息垄断程度高、监管宽松的金融市场里，完全让 公司自律就等同于放纵。美国的商业银行体系不仅拥有规模庞大的商业银行，而且与其他国家比较还是最为开放与竞争的体系，同时它也是金融制度创新与金融产品创新的中心，其商业银行治理结构主要是通过资本市场上的股票接管和收购等股权流动形式来实现对银行经营者的控制与监督。其控制机制主要表现为：l、通过“用脚投票”来选择经营 者。 “用脚投票” 是指当银行的效益不佳时，股东就会抛售银行的股票；反之，当效益上升时，股东就会购进股票。以此来形成对经营者的约束。2、采取一定的激励措施。从现代经济学的角度来看，经营者除了工资收益的激励外，还有“名誉激励” ，即由地位的升迁而带来的更多的长期货币收入及与自我价值实现相关的非货币收入。这些利益激励着经营者不断保持自己的技术优势和管理优势，同时也刺激一般员工勤勉创新。除此之外，为了使经营者的利益更紧密地与银行的利益相联系，一种常用的激励措施就是给经理人员较少的工资奖金，而更多地给予股票或股票期权，从而将经理人员个人收益与银行的市场表现直接挂钩。（二） 德 日 国 家 公 司 治 理 模 式德日公司治理结构都属于债权加股权的共同治理型，但德国雇员在很大程度上参与公司治理。这样，德日的公司治理结构框架也存在较大的差异。德国的治理结构为特殊的“双层 董事会” 制度，即监督董事会和管理董事会，其中监事会的地位高于管理董事会，监督董事会主要代表股东利益监督管理董事会，由股东大会选举产生，但并不直接参加企业的具体经营管理，其职能相当于美国公司的董事会；管理董事会由监督董事会招聘组成且具体负责日常经营活动，其职能相当于美国公司的首席执行官。而日本公司治理结构的框架则由股东大会、董事会、经 理、独立 监 察人所组成。 实际上，股 东大会在日本是名存实亡，真正发挥 决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会，董事会成员主要来自公司内部，不设外部独立董事，共同治理在日本已演变成了由经营者和内部人控制的局面。可见，公司治理结构是公司内不同参与者(包括董事会、经理人、股东和其他利益相关者 )的权利和责任的分配，以及为处理公司事务所制定的一套规则和程序。英、美模式和德、日模式是在不同的法律制度环境下，和对金融管制上的差异等因素下分别形成的，可以说是各有特点，其与各国的宏观环境( 包括法律体系、金融结构、文化传统等)相适应。 （三）对我国国有商业银行公司治理的借鉴国外商业银行不同的公司治理模式各具特点，并反映着各自的经济发展状况和社会文化传统。这些不同的治理模式，对我国国有商业银行公司治理改革具有重要启示意义。有效的公司治理是一种相对的和动态的选择，不存在一种完美的、一成不变的公司治理模式。各种公司治理模式是在不同的法律制度环境和对金融管制上的差异等因素下分别形成的，与各国的宏观环境相适应，各有其特点。有效的银行公司治理存在着不同的实现形式，根本不存在一个普遍适用的“标准公司治理” 模式，而且日益开放的市 场也不允许固守一成不变的公司治理模式。公司治理模式的发展趋势是相互学习和借鉴，而不是一种模式替代另一种模式。对我国来说，国有商业银行公司治理改革是一项具有战略意义和前瞻性的系统工程。我们不仅要借鉴和参考不同模式公司治理的经验，更重要的是应根据我们自己的经济制度背景和国有商业银行所特有的限制性条件，来形成最适合我国国情的公司治理，不能简单地、机械地套用国外的公司治理机制。 四 、国 有 商 业 银 行 公 司 治 理 的 缺 陷（一 ）国 有 股 “一 股 独 大 ”“一 股 独 大 ”问 题 是 指 公 司 的 股 权 结 构 中 某 一 个 或 几 个 股 东 处 于 控股 地 位 ，这 使 其 在 制 定 公 司 政 策 时 无 视 其 他 股 东 的 利 益 与 需 求 ，为 了自 己 的 利 益 与 需 求 损 害 其 他 股 东 的 利 益 与 需 求 。国 有 商 业 银 行 的 股 权结 构 导 致 了 有 些 股 东 仍 然 缺 乏 有 效 的 发 言 权 ，社 会 股 东 在 股 东 大 会 中的 表 决 权 无 足 轻 重 ，可 能 除 了 事 后 “用 脚 投 票 ”影 响 股 价 外 ，往 往 在 事前 根 本 就 没 有 办 法 “用 手 投 票 ”，因 而 其 将 会 无 所 作 为 ，这 会 导 致 国 有商 业 银 行 的 公 司 治 理 机 制 失 效 ，内 部 人 控 制 严 重 ，更 不 用 说 社 会 股 东能 影 响 或 有 能 力 阻 止 国 有 股 东 (其 实 质 是 政 府 )滥 用 其 权 力 或 阻 止 政 府对 国 有 商 业 银 行 的 行 政 干 预 。尽 管 我 们 能 学 到 现 代 公 司 制 度 的 外 壳 ，但 是 我 们 却 无 法 期 望 在 短 期 内 国 有 商 业 银 行 的 公 司 治 理 水 平 与 效 率 能达 到 国 外 高 效 率 银 行 的 公 司 治 理 水 平 。在 我 国 商 业 银 行 公 司 化 过 程 中 ，由 于 金 融 是 国 家 经 济 的 命 脉 ，政 府 对 其 所 有 权 的 控 制 并 没 有 弱 化 。据统 计 ，在 我 国 商 业 银 行 体 系 中 ，如 果 将 国 家 控 股 的 股 份 制 商 业 银 行 也计 算 在 内 的 ，80 以 上 的 股 权 归 国 有 。国 家 垄 断 力 量 占 据 了 90 以 上的 银 行 市 场 。目 前 ，工 农 中 建 四 大 家 国 有 独 资 商 业 银 行 是 由 国 家 控 股 ，而 新 成 立 的 股 份 制 商 业 银 行 大 多 数 也 是 国 有 企 业 控 股 。 银 行 业 国 有 股 一 股 独 大 的 局 面 说 明 了 商 业 银 行 准 入 的 市 场 化 程 度并 不 高 ，民 营 资 本 实 际 上 被 排 除 在 了 商 业 银 行 领 域 之 外 ，现 代 企 业 制度 要 求 的 自 负 盈 亏 、自 求 发 展 、优 胜 劣 汰 的 竞 争 机 制 没 有 完 全 建 立 ，公司 治 理 所 强 调 的 外 部 治 理 机 制 并 没 有 真 正 发 挥 作 用 ，市 场 竞 争 实 际 上是 受 到 抑 制 的 。 （二 ）所 有 者 缺 位 所 有 者 缺 位 是 我 国 商 业 银 行 公 司 治 理 的 突 出 缺 陷 。所 有 者 主 体 明确 、产 权 明 晰 是 委 托 代 理 关 系 形 成 的 前 提 条 件 ，也 是 公 司 治 理 有 效 建立 和 正 常 运 转 的 前 提 。从 表 面 上 看 ，商 业 银 行 的 产 权 结 构 是 明 晰 的 ，但在 实 质 上 产 权 主 体 己 模 糊 不 清 。金 融 业 务 由 中 国 人 民 银 行 负 责 监 管 和审 批 ，股 权 、资 本 金 增 加 等 由 财 政 部 负 责 管 理 ，行 长 的 任 免 和 调 整 由 国务 院 决 策 ，高 级 管 理 人 员 的 人 事 审 查 、考 核 等 由 中 央 金 融 工 委 负 责 管理 ，财 务 活 动 由 国 家 审 计 署 负 责 审 计 ，行 长 等 高 级 管 理 人 员 的 经 营 行为 是 否 违 法 违 纪 由 金 融 纪 委 与 监 察 部 负 责 监 督 ，而 中 央 组 织 部 、国 家人 事 部 还 会 对 高 级 管 理 人 员 进 行 考 察 和 任 命 等 等 。由 于 各 个 政 府 职 能部 门 的 政 策 要 求 常 常 不 一 致 ，同 时 ，不 同 的 政 府 部 门 在 行 使 不 同 的 职权 时 难 以 分 清 哪 些 是 它 们 作 为 股 东 代 表 的 要 求 ，哪 些 是 他 们 作 为 政 府职 能 部 门 的 要 求 。因 此 ，一 个 明 确 的 人 格 化 的 国 有 股 权 所 有 者 在 商 业银 行 中 是 缺 失 的 。 （三 ） 信 息 披 露 制 度 不 健 全国 有 商 业 银 行 的 信 息 披 露 是 公 司 治 理 的 一 个 重 要 环 节 ，它 涉 及 股东 和 经 营 者 、管 理 者 和 被 管 理 者 、监 管 者 和 被 监 管 者 、上 级 行 和 下 级 行之 间 的 信 息 对 称 问 题 。总 的 来 看 ，目 前 我 国 国 有 商 业 银 行 的 信 息 披 露管 理 制 度 不 尽 系 统 、全 面 ，会 计 、统 计 制 度 基 础 薄 弱 以 及 信 息 系 统 的 低标 准 使 得 国 有 商 业 银 行 经 营 业 绩 和 风 险 评 估 缺 乏 科 学 性 。披 露 的 权 责规 定 过 于 简 单 ，对 利 害 关 系 人 和 非 确 定 性 公 众 了 解 披 露 的 信 息 缺 乏 有效 的 保 障 机 制 ，造 成 国 有 商 业 银 行 信 息 不 透 明 。我 国 不 健 全 的 资 本 市场 和 低 的 社 会 公 信 力 ，让 国 有 商 业 银 行 的 信 息 披 露 有 着 不 充 分 性 、滞后 性 、虚 假 性 和 不 可 操 作 性 等 人 为 发 挥 的 可 能 性 。国 有 商 业 银 行 信 息披 露 制 度 不 完 善 ，给 国 际 间 的 金 融 竞 争 与 合 作 、股 权 合 作 和 国 际 并 购带 来 了 很 大 的 困 难 。(四 )外 部 治 理 机 制 不 完 善 完 善 的 银 行 治 理 结 构 与 企 业 所 处 的 外 部 治 理 环 境 密 切 相 关 。影 响国 有 商 业 银 行 公 司 治 理 的 外 部 环 境 主 要 是 市 场 环 境 和 监 管 环 境 ，但 从目 前 来 看 外 部 治 理 环 境 均 未 给 国 有 商 业 银 行 公 司 治 理 结 构 造 成 一 定 的压 力 。这 是 因 为 ，目 前 我 国 国 有 商 业 银 行 处 于 垄 断 地 位 ，国 有 商 业 银 行在 竞 争 中 占 有 绝 对 控 制 地 位 ，新 兴 的 商 业 银 行 还 不 足 以 对 之 形 成 冲 击 ，国 有 商 业 银 行 经 营 的 信 用 基 础 仍 旧 是 国 家 信 用 ，在 以 国 家 信 用 为 基 础的 市 场 垄 断 竞 争 条 件 下 ，治 理 结 构 的 优 化 对 提 升 国 有 商 业 银 行 市 场 竞争 力 的 作 用 并 不 明 显 ，导 致 国 有 商 业 银 行 将 经 营 重 点 放 在 业 务 规 模 的扩 张 而 不 是 治 理 结 构 的 完 善 上 ，国 有 商 业 银 行 因 市 场 压 力 进 行 治 理 结构 改 革 的 动 力 不 足 。五、国有商业银行公司治理结构改革的建议我 国 国 有 商 业 银 行 改 革 经 历 了 一 个 长 期 的 、渐 进 的 过 程 ，国 有 商业 银 行 的 公 司 治 理 逐 步 完 善 。但 与 规 范 化 的 股 份 公 司 相 比 ，国 有 商 业银 行 的 公 司 治 理 改 革 还 处 于 起 步 阶 段 ，国 有 商 业 银 行 改 革 还 需 稳 步 推进 。（一 ）深 化 国 有 商 业 银 行 股 份 制 改 革 ，实 现 产 权 主 体 多 元 化 在 我 国 当 前 的 社 会 背 景 下 ，放 弃 国 有 产 权 显 然 不 适 合 我 国 社 会 主义 初 级 阶 段 国 情 ，在 改 革 的 路 径 选 择 上 ，对 国 有 商 业 银 行 实 行 股 份 制改 造 ，实 现 产 权 主 体 多 元 化 ，建 立 规 范 的 公 司 治 理 结 构 ，是 改 变 国 有 股“一 股 独 大 ”的 局 面 ，进 行 股