我国银行上市公司的公司治理结构研究VIP

我国银行上市公司的公司治理结构研究摘要：上市银行的公司治理水平是决定银行核心竞争力的关键。本文从股权结构、董事会机制、管理者激励、风险控制以及信息披露这五个内部治理结构方面和外部治理来剖析我国上市银行的公司治理结构问题。通过借鉴国外成功上市银行的公司治理模式，提出几点优化我国上市银行公司治理结构的建议。关键词:公司治理结构；上市银行；治理目标Abstract: The level of Corporate Governance in listed banks is the core competitiveness of the listed banks. This paper analyses Chinas listed banks corporate governance issues from several internal control areas: Stock right structure、Board of directors mechanism、Risk Control、Manager Incentive and Information Disclosure with some external part problems. By learning from successful foreign commercial banks corporate governance, come up with some suggestion about the improvement of corporate governance in Chinas listed banks.Keywords: corporate governance structure; listed banks; govern goal我国银行上市公司的公司治理结构研究金融041 张XX 20234041XXX一、引 言中国的银行业上市早在1991年就正式揭开了序幕，本世纪又有民生银行、招商银行和华夏银行等12家银行成功上市，截至2007年12月底，我国上市银行已达到 14 家。伴随着建设银行、中国银行及工商银 行三家国有银行的上市，目前上市银行的总资产已经占据我国银行业的55，上市银行的 业绩直接影响着国民经济的发展。随着2006年12月份中国银行业完成对外资银行的全面开放，银行这一中国最大的金融中介机构上市发展问题已引起政策制定者、经济学家以及社会普通民众的强烈关注。上市是迎接来自海外同行竞争的需要，也是提高银行运营管理水平与市场竞争力、维护金融市场的稳定与安全的需要，而建立现代企业制度，完善公司治理 结构是我国上市银行改革的核心内容，我国上市银行公司治理结构的完善程度对于金融业的发展和整个国民经济的安全运行都具有重大的影响。当前我国上市银行的公司治理结构还不够完善，股权结构，董事会机制，高 层管理等问题都亟待解决，面对 中资和外资银行在中国市场上的竞争日趋激烈的格局，如何通过改善我国银行的治理结构来提升其竞争力已迫在眉睫。本文的研究目的就是探寻适合我国上市银行的公司治理结构，保证我国银行业 的长远发展。本文的主要内容为：第二部分，讨论公司治理结构的多种定义和本文的观点，同时摘录了国内外关于银行公司治理的经验分析；第三部分，对国外上市银行公司治理的典型模式分析；第四部分，研究我国9家上市银行的公司治理结构现状（包括股权结构、董事会机制、管理者激励、风险控制以及信息披露这五个内部治理结构方面和外部治理），分析存在的问题；第五部分，我国上市银行公司治理结构的评价及完善；第六部分，对前文做出小结。二、国内外研究综述早期关于公司治理比较典型的研究是伯利和米恩斯（1932）关于公司所有权与经营权分离的影响很大的论述。而公司治理理论的提出及对其进行系统性研究，在国外是20世纪80年代的事，在中国是源于20 世纪90年代初国有企业改革的一个重要举措-建立现代企业制度。国内较重要的有关公司治理的文献出现，是在 90年代中后期。（一）公司治理结构的概念对于公司治理结构的定义，国内外学者都有不同的意见。我国公司法规定公司法人治理结构是由股东大会、董事会、监事会和经理组成的一种组织结构。其中股 东大会、董事会、监事会和经理相互制衡共同实施对公司的治理。在公司内部治理结构中，股 东大会拥有最终控制权，董事会拥有实际 控制权， 经理拥有经营权 ，监事拥有监督权。这四种权利来源于以公司出资者所有权为基础的委托代理关系，并且是公司法所确认的一种正式治理制度安排，它构成公司治理的基础。 1吴敬琏认为，公司治理结构是现代企业制度的核心，是由所有者、董事会和高级经 理人员三者组成的一种组织结构。其要旨在于明确划分所有者、董事会、高级经理人员各自的 权力、 责任和利益，形成三者之间的制衡关系。 2张维迎教授在论文中介绍布莱尔（Blair， 1995)的定义：公司治理结 构狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股 东的权力等方面的制度安排，广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化的制度性安排，这些安排决定公司的目标， 谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险与收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题。 3林毅夫则认为公司治理结构是所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。他表示公司治理结构的基本成份应该是由竞争的市场所实现的外部治理和公司直接的内部控释所构成，而人们通常所关注的是内部治理。 4虽然各位学者对公司治理的表述侧重点不同，但他们的本质却是趋同的。综合以上各1 李维安：公司治理，南开大学出版社，2001 年，第 36 页2 吴敬琏：现代公司与企业改革，天津人民出版社，1994 年3 张维迎：所有制、治理 结构与委托代理关系 ，经济研究，1996 年第 9 期4 林毅夫：充分信息与国有企业改革，上海三联书店、上海人民出版社，1997 年，第 7678 页种定义，本文中将公司治理定义为：通过对企业的股权结构、董事会机制、管理者激励、风险控制以及信息披露等方面的内部治理和完善运行环境、加强市场监管的外部治理，明确划分所有者、董事会、高级经理人员各自的权力、责任和利益，保障各个相关者的利益，实现公司利益最大化。（二）国内外学者对公司治理结构的研究对于我国银行上市公司的公司治理结构问题，许多学者已经作了研究，并提出了建议。吴晓求（2003）研究表示在公司治理理论发展的历史过程中，公司追求的目标函数经历了三个阶段，即：公司利润最大化、股东资产价值最大化以及相关者利益最大化。相关者包括股东、债权 人、内部员工、政府和社区等。上述不同的目标函数造就了不同的公司治理结构。 5杨大光, 朱贵云（2005）认为上市银行内部规范、科学的公司治理能够确保银行经理人员不偏离股东目标,维护利益相关者的利益,为商业银行健康发展,防止出现重大的决策失误,及时防范和化解金融风险提供合理的制度保障。 6李晨耘（2005）对国有商业银行上市后公司治理结构的构建有如下建议：首先要优化股权结构，注重公平性原则；其次要建立强有力和高效负责的董事会；第三是建立以业绩为导向的管理层激励与约束机制；第四要强化信息披露，增强上市商业银行信息的透明度；第五是建立良好的公司治理结构文化；最后要培育公司治理结构的外部环境。 7宋增基，陈全，张宗益（2007）通过 建立一组单方程回归模型，对比考察了董事会治理各个因素对银行绩效的影响，研究表明银行董事会的监督功能有所弱化，独立董事的作用可能是滞后，董事会规模对业绩的作用是相反的，通过派出机构的间接激励来促使董事会成员执行各自的职能。 8 David G.Mayes通过对芬兰银行的公司治理研究认为建立金融机构的治理机构、使谨慎经营的机会最大，将是有效监管体制的一个重要起点。新西兰的体制涉及到四个方面：公司组织和所有权结构，规模，谨慎经营的能力以及在金融市场5 吴晓求：资本结构和公司治理的若干理论问题，2003 年度中国资本市场论坛6 杨大光, 朱贵云：我国上市银行公司治理现状分析，财经问题研究，2005 年第 7 期7 李晨耘：国有商业银行上市后公司治理结构的构建，金融与经济， 2005 年第 11 期8 宋增基，陈全，张宗益：上市银 行董事会治理与银行绩效，金融论坛，2007 年第 5 期 中的地位。 9三、国外上市银行公司治理典型模式分析莫兰德（1995）提出了一个对不同公司治理结构进行比较分析的框架，即区分了公司治理结构的两种主要类型：市场主导型(market-oriented)的公司治理结构和网络主导型(network-oriented)的公司治理结构。 10根据他的总结 ，市场主导型的公司治理结构特征是：非常发达的金融市场，股份所有 权广泛分散的开放性公司的大量存在，活跃的公司控制权市场。而网 络主导型的公司治理 结构特征是：公司股权集中所有，集团成员起重要作用，全能银行在融资和公司监控方面有实质性的参与。基于这两种公司治理特点，世界各国银行公司治理模式大致可以分为英美的市场监控模式和德日的股东监控模式。 11一一一 英美模式与德日模式的特点英美模式的发展是基于自由开放的社会传统、健全的法律体系和成熟的经济制度条件下的，德日模式则较为重视 政府的作用和社会整体利益的实现，银行公司治理的目的是要实现利益相关者的共同利益。基于两种模式所在国家的资本市场发展不同，银行的公司治理发展也有各自的特点。表1：两种模式的特点市场监控模式 股东监控模式股权结构 相对分散，个人和机构投资者持股比例较高，基本没有控股股东相对集中，银行与公司法人交叉持股比例较高董事会结构 独立董事在董事会占有较大比例，一般达到半数以上独立董事较少，大部分为内部董事内部监管 一般不设置监事会，监控主要来自公司 设立董事会和监事会，监控主要来自公9 Improving Banking Supervision. David G.Mayes, Research Department, 12.11.1998，P182210 郑红亮：公司治理理论与中国国有企业改革，经济研究， 1998 年第 10 期11 窦洪权：国外银行公司治理模式比较及案例分析，国际金融研究，2006 年第 12 期外部的各市场体系 司内部的各相关利益主体外部治理 公司治理受市场影响大 市场影响相对较小，受内部人控制程度大管理控制 管理者代表股东利益的机制是最强的 追求职员的就业稳定而不是股东的红利出处：经胡铭：公司治理结构研究，中国财政经济出版社，2001年，第8388页窦洪权：国外银行公司治理模式比较及案例分析，国际金融研究，2006年第12期整理（二）英美模式与德日模式优缺点分析两种公司治理模式尽管在股权结构、机构设置及公司治理机制方面存在诸多差异，但从各国银行发展的实际情况来看，两种模式均取得了斐然的成就，积累了不少成功的经验。两种治理模式在治理过程中各有所长，也各有不足。两种模式各自的优点是：英美的资本市场比较发达，在外部监督下，企业的经营相对比较透明，公司治理更多地依 赖 外部市场的力量，更强调保护投资者的利益，融 资成本低。而德日模式的资本市场不是那么发达，银行、 证券、基金和保险公司之间可相互持股，这种银行和企业集团控股方式鼓励企业着眼于长期发展，银行的股权比较集中，大股东的控制力较强，公司治理更多依靠内部力量。同时两者也存在缺点：英美模式因以股市为主的资本市场，容易造成经理层因为关注短期的市场压力而采取短期行为 ，以致为了眼前的投资回报而损害企业的长远利益。德日模式下以银行和企业集团进行控股的方式有利于鼓励企 业着眼于长期发展，但该模式容易出现损害股东利益的关联交易、内幕交易。随着不同模式下公司治理所暴露出的内在不足和外部环境的趋同，各种模式开始互相吸收对方的优点, 以进一步提高公司治理的有效性。在当前我国银行业已经完全对外开放的形势下，众多商业银行都不 约而同地将健全公司治理制度作为改革的重点,这无疑是一项正确的战略决策。而学习西方国家以及知名国际金融机构的先进做法，将为我国银行业完善公司治理提供切实可行的借鉴信息。四、我国上市银行的公司治理结构现状和存在的问题截止到2007年12月底，我国上市银行已达到 14 家，其中6家银行选择了“A+H”形式，招商银行、 中国银行、工商银行、交通银行、 建设银行以及中信银行均已在上海和香港两地挂牌交易。我国银行上市以后公司治理结构究竟是否得到了优化和改善，以下以上市银行截止到2008年4月披露的2007年年报为参考，分析我国上市银行公司治理的现状及存在问题，考虑到数据的可比性，对2007 年以后上市的兴业银行中信银行、南京银行、 宁波银和北京银行暂不做分析。一一一 股权结构表2：我国上市银行股权结构持股股东 流动性 股权激励国家 法人 公众 非流动股比例 流动股 比例 高管持股 比例 员工持股比例工商银行 70.7% 12.30% 17.00% 83.00% 17.00% 0 0中国银行 70.79% 14.42% 14.79% 85.21% 14.79% 0 0建设银行 59.12% 19.16% 21.72% 78.28% 21.72% 0.00083% 0交通银行 26.91% 42.06% 33.03% 68.97% 33.03% 0.00016% 0民生银行 0 16.44% 83.56% 16.44% 83.56% 0 0华夏银行 0 59.84% 40.16% 59.84% 40.16% 0 0招商银行 1.37% 48.49% 50.14% 49.86% 50.14% 0 0浦发银行 0 18.75% 81.25% 18.75% 81.25% 0 0深发展 0 23.40% 76.60% 23.40% 76.60% 0.003% 0资料来源：，根据上市银行2007年年报整理所得。表3：我国上市银行股权集中度（前五大股东持股比例）股东排名 一 二 三 四 五 合计工商银行 35.33 35.33 13.12 4.93 4.22 92.93中国银行 67.49 12.15 8.25 4.13 3.30 95.32建设银行 59.12 12.07 8.85 8.19 5.65 93.88交通银行 22.02 20.36 18.60 6.12 2.01 69.11民生银行 5.90 5.10 4.93 4.82 4.82 25.57华夏银行 10.19 8.15 7.13 7.02 4.76 37.25招商银行 17.88 12.10 6.44 3.84 2.95 43.21浦发银行 23.57 7.29 3.78 3.62 2.75 41.01深发展 16.70 2.99 1.93 1.63 1.40 24.65资料来源：，根据上市银行2007年年报整理所得。股权结构是指股份公司总股本中不同性质的股份所占的比例及其相互关系,它包括股权属性、股权流通性、股权激励及股权集中度等四个方面。1.股权属性从股权性质上来看，我国上市银行的股权通常由国家股、法人股和社会公众股构成，法人股主要分为国有法人股和其他法人股。在九家上市银行中，只有民生银行完全没有国家控股，华 夏银行虽然也无国家股，但国有法人控股比例很高，达到了38.87，浦发和深发展的国有法人股则相对保持较低水平，分别占到18.34和0.02，可见国家已大量参与到上市银行的控制中。2.股权流通性按是否可以流通，我国上市银行股份又可以分为流通股和非流通股，国家股和法人股无法在二级市场中流通，因此，流通股可以看作是社会公众股的外延。我国几家上市银行经过上市以来的改革和发展，大部分银行的公众股比例都有了提高，其中民生、招商、浦 发及深发展的流动股比例已经过半。3.股权激励目前九家银行中，建行、交行和深发展已经给予高级管理层一定股权，但所占比例 还是很小的一部分，而在员工激励方面，暂时都无员工持股政策。4.股权集中度九家上市银行的股权集中度可以分成两个方面来说。一方面，原国有上市银行的股权出现“一股独大 ”现象，另一方面，股份制银行的股权比较分散。工行、中行、建行的第一大股东持股比例高达50以上，前五大股东持股合计更超过90，交行的前五大股东持股合计则近70，另外五家上市 银行的前五大股东持股比例相对平均。虽然我国上市银行的股权结构在不断优化，但仍然存在一些问题：国家控股和社会公众控股比例不协调。国家股由于其自身的委托代理链过长，所有者“虚置”问题比较严重。原国有上市银行，产权形式单一，存在一股独大的现象，国家如果对上市银行干预太多，就形成行政干预，不符合市 场经济体制的要求，干 预太少又会造成委托人所有者缺位，这样的委托人没有足够动力和能力对代理人进行监督和约束，从而造成代理成本居高不下。而股份制银行中，社会股 东没有能力来监督和影响上市公司高层管理的行为，容易造成免费搭便车的难题。因此，所有 权在一定程度上的集中是必要的，但国有控股过高又会造成产权单一，所有者缺位。缺乏长期激励机制。内部人持股可以增强员工的主人翁责任感，调动员工的工作热情，但目前我国上市银行中只有少数几家尝试了高管持股，而且所持股份占比很小， 这就使得以股票期权奖励为主的激励机制没有建立起来，不利于公司绩效提高。一一一 董事会与监事会机制在英美法系中，董事会是单层形式，由股 东会选任的全体董事组成；而在我国法系中，董事会是双层的，由监事会和 执行董事会构成。目前我国上市银行已经设立了董事会和监事会，下属各专门委员会也相 继设立，包括提名委 员 会、 审计委员会、关联交易委员会、执行委员会、 风险管理委员会和 战略委员会。表4：我国上市银行董事会结构总人数 独立董事 执行董事 非执行 董事 会议次数 行长在董事会任职下设专门委员会数量工商银行 15 4 4 7 15 副董事长 5中国银行 16 4 4 8 7 副董事长 5建设银行 17 6 4 7 11 副董事长 5交通银行 18 7 3 8 7 副董事长 5民生银行 18 6 3 9 13 董事 6华夏银行 18 7 5 6 4 董事 6招商银行 18 6 3 9 20 董事 5浦发银行 17 6 3 8 6 副董事长 6深发展 15