浅析《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》

浅析关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见摘要：民间资本在增加就业、提高收入、促进消费、有效拉动内需等方面一直发挥着极其重要的作用。早在 2005 年、2010 年国务院相继出台了允许民间资本进入垄断行业的“非公 36 条”和“新非公 36 条” ，近期在经济下行压力增大的情况下，国务院又重新出台民资进入垄断行业的政策 2012 年 5 月 26 日，银监会出台了关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见 。本文就将实施意见的出台背景，内容，实施情况展开分析。并且从分析找出该政策的亮点，益处及不足之处。关键字：民间资本、 意见 、村镇银行、银行业金融机构一. 政策问题及出台背景近年来，国内民营经济实力逐渐壮大，民间资本随之发展。民间资本投资是保持国民经济持续快速增长的重要保证，但是出于防范金融风险的考虑，我国对于民资入主金融业一直持保守审慎的态度。但是对于民间资本对经济带来的巨大效益，我们无法忽视。对这股新鲜血液进入银行业金融机构带来的巨大利好也不能因为风险因素而直接忽略。同时，巨大的民间资本需要寻找逐利的渠道，我国从 2005 年开始就对民资进入银行业的门槛逐步放低。一方面，民间资本进入银行业能提升银行的竞争力，一方面，也能为民资带来利润与发展激励。2005 年 2 月以来，国务院先后发布关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见 、 国务院办公厅关于鼓励和引导民间投资健康发展工作分工的通知 ，明确提出：“在加强有效监管、促进规范经营、防范金融风险的前提下，放宽对金融机构的股比限制。支持民间资本以入股方式参与商业银行的增资扩股，参与农村信用社、城市信用社的改制工作。鼓励民间资本发起或参与设立村镇银行、贷款公司、农村资金互助社等金融机构，放宽村镇银行或社区银行中法人银行最低出资比例的限制。 ”民间资本进入银行业的制度基础正在逐步完善。近年来，随着民营经济的迅速崛起，民间资本总体规模快速发展壮大，为进入银行领域提供丰富资源保障。但是针对 2010 年以来日益强烈的通货膨胀预期，人民银行实行紧缩的财政货币政策，广大民营企业因缺乏有效的融资渠道普遍出现周转困难，融资不足、经营困难的局面。而中国历来就有通过民间调剂资金余缺的传统，由此催生了畸形的民间金融，出现了两多两难的现象: 中小企业多而融资难，民间金融资本多而投资难。2010 年， 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议 、 国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见( 简称“新 36 条”) 的颁布，标志着我国向民间资本进一步开放村镇银行、小额贷款公司、农村资金互助社等微型金融组织的市场准入，并欲赋予其作为第一大股东掌握金融企业主导权与控制权的法律资格。但是“新 36 条”的出台虽然标志着政府对民资进入金融领域的进一步松绑，但它本身在更大程度上还只是一个非操作层面的政策。需要进一步对其细化。在内外两方面的法律制度建设尚不完善的情况下，仅凭这一纸“通行证”显然无法根本解决民营金融组织的规范经营、风险防范和有效监管等诸多问题。故虽然已经出台已有三年之久，但由于配套措施缺失，民间资本投资依旧面临诸多障碍。因此，在 2012 年 5 月 28 日，银监会关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见出台。进一步明确加快发展新型金融组织，鼓励和支持民间资金参与地方金融机构改革，依法发起设立或参股村镇银行、贷款公司、农村资金互助社等新型金融组织，符合条件的小额贷款公司可改制为村镇银行。并出台了相应的优惠政策和措施。这是对“新 36 条”的接力以及进一步的细化，而实施意见出台背景即为，贯彻落实国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见 ，鼓励和引导民间资本进入银行业，加强对民间投资的融资支持。二目前我国民资进入银行业的情况虽然在发起资格、持股比例、融资途径、可持续发展等多方面受到严格限制，大量民间资本仍然积极踊跃地参与设立或发起设立各种微型金融组织，尤以准入条件相对简易宽松的小额贷款公司数量增长最快，截至 2010 年底已达 2614 家，贷款余额更是迫近 2000 亿大关。事实上，目前民间资本已是我国银行业资本金的重要组成部分。据银监会主席尚福林表示，民间资本参与了部分大型商业银行和股份制商业银行的首次公开募股（IPO）和股权优化。不少民间资本还成为股份制商业银行的主要股东。截至 2011 年年底，股份制商业银行和城市商业银行总股本中，民间资本占比分别为 42%和 54%；农村中小金融机构整体股权结构中民间资本占比达 92%，其中农村合作金融机构股权结构中民间资本占 93%。截至 2011 年年底，在已批准组建的 726 家村镇银行股权结构中，民间资本占比超过 82%。以扬州市为例，扬州市 5 家农村信用联社自 2005 年实施机构改制以来，已有 4 家完成农村商业银行改制组建工作，另外 1 家也将于 2012 年底完成改制进程。在此期间，共增资扩股 8 次，补充资本金 11.38 亿元，资本充足率由-0.34%升至 2012 年 6 月末的 13.56%，提高了 13.9 个百分点。从这些数据可以看出，民间资本进入银行金融业是一种必然的趋势，虽然在民间资本进入过程中，出现过一系列的问题，但是国家一直在出台政策将这个探索性的过程规范化，而实施意见 ，就是其中一个最新的政策规范。三 实施意见内容以及创新点1内容本次实施意见分为四大部分，细化为二十六条。分别从支持民间资本与其他资本按同等条件进入银行业、为民间资本进入银行业创造良好环境、促进民间资本投资的银行业金融机构稳健经营、加大对民间投资的融资支持力度四个方面对如何促进民间资本进入银行业进行了规划和安排。实施意见明确，民间资本进入银行业与其他资本遵守同等条件，支持符合银行业行政许可规章相关规定，公司治理结构完善，社会声誉、诚信记录和纳税记录良好，经营管理能力和资金实力较强，财务状况、资产状况良好，入股资金来源真实合法的民营企业投资银行业金融机构。支持民间资本参与村镇银行发起设立或增资扩股，并将村镇银行主发起行的最低持股比例由 20%降低到 15%。实施意见强调，要为民间资本进入银行业创造良好环境。各级银行业监督管理机构要鼓励各类投资者投资入股银行业金融机构，在市场准入实际工作中不得单独针对民间资本进入银行业设置限制条件或其他附加条件；要及时公布有关投资银行业金融机构的法规、政策和程序，以及银行业市场准入行政许可事项、结果，不断提高银行业市场准入的透明度；要进一步加强对民间资本进入银行业的服务、指导，依法答复相关法规和政策咨询；要严格履行监管职责，接受社会公众依法对银行业市场准入工作进行监督。实施意见指出，要坚持审慎监管，促进民间资本投资的银行业金融机构稳健经营和稳步发展。民间资本进入银行业与其他各类资本同等遵守有关投资银行业金融机构的审慎规定，各银行业金融机构均应遵守商业银行与内部人和股东关联交易管理办法等相关规定，规范关联交易等行为，控制关联交易和其他风险。对于已经或者可能发生信用危机，或者有违法经营、经营管理不善等情形的银行业金融机构，银行业监督管理机构应当依法及时采取相应的风险处置措施。实施意见要求，银行业应加大对民间投资的融资支持。银行业金融机构要切实落实强化小微企业金融服务的政策措施，根据民间投资特点，积极开展融资模式、服务手段和产品创新，提供多层次金融服务，进一步支持民营企业发展，重点满足符合国家产业和环保政策、有利于扩大就业、有偿还意愿和偿还能力、具有商业可持续性的小型微型企业的融资需求。以上就是本次意见的大致内容，可以看出这一纲领性文件表明了国家放松对民间金融的限制、降低门槛、鼓励进入的态度。就其进入银行业而言，包括以下几个层面: 一是支持民间金融发起设立消费金融公司、财务公司、小贷公司等小微金融中介; 二是支持符合条件的民间金融发起设立民营银行等金融机构; 三是支持民间金融参与城市商业银行等的增资扩股及重组，并在实际工作中不设置歧视性限制条件或其他附加条件。这一意见指引实质上是为民间金融进入银行业勾勒出了发展蓝图和路径选择。2. 创新点1. 民资按同等条件进入银行业这是银监会鼓励和引导民间资本进入银行业所释放的重要信号。支持民营企业参与商业银行增资扩股，鼓励和引导民间资本参与城市商业银行重组。民营企业参与城市商业银行风险处置的，持股比例可以适当放宽至 20%以上。在市场准入的实际工作中不得单独针对民间资本进入银行业设置限制条件或其他附加条件。通过并购重组方式参与农村信用社和农村商业银行风险处置的，允许单个企业及其关联方阶段性持股比例超过 20%。民营企业参与城商行、农信社和农商行持股比例扩大，对民营企业来说，将有更多机会参与到城商行、农信社和农商行中来。民营企业将不只是参股，还有机会控股。而城商行、农信社和农商行也将进一步拓宽资金来源，推动其自身的改革发展。2. 村镇银行主发起行最低持股比例降至 15%支持民营企业参与村镇银行发起设立或增资扩股。村镇银行主发起行的最低持股比例由 20%降低为 15%。进入可持续发展阶段后，村镇银行主发起行可与其他股东按有关原则调整各自的持股比例。在此之前，民间资本进入金融领域普遍面临“玻璃门”的障碍，其根源之一便是民间资本所面临的限制是看不见摸不着的，因而设立清晰化和高透明的进入标准对民间资本而言十分重要。总体来说，最低持股比例的改变确实降低了民间资本进入金融业的门槛。同时，在村镇银行经营情况稳定之后，民间资本将有望通过调整持股比例，获取独立的经营管理权，这将更加激发民间资本的投资热情。3. 符合规定的小贷公司可改制为村镇银行这明确了小额贷款公司改组商业银行的相应通道，具有重要意义。虽然“新 36 条 ”中曾经提到小额贷款公司可转制为村镇银行，但由于具体措施未能跟进，目前我国尚不存在这样的成功先例。但是从历史发展和经济发展的角度来看，村镇银行对服务“三农” 、农村金融改革都是气起着推动作用的。因此此次政策的出台，对村镇银行的发展也起到了一定的推动作用，对小微企业的发展也有着良好的促进作用。而对于，小贷公司本身来说，这也无疑是一个利好的消息。因为相对于小额贷款公司来说，村镇银行的经营范围更为广泛，具有明显优势。此次政策的出台，使许多满足转制条件的小贷公司看到了曙光，因此越来越多的小贷公司也十分期待政策细则的进一步出台。4. 农民、农村小企业可发起设立农村资金互助社农业资金互助社，是为农民在发展农业生产生活的过程中出现基金短缺时，提供一个有效的资金渠道。将有限的股本资金合在一起，用在合理的、需要的地方，以便最大限度的发展农业生产，增加农民收入，促进农村社会的和谐稳定。可以看出农村资金互助社对于农业生产，农村经济发展是具有促进和支持作用的。农村小企业的加入能够使资金更加充足，为农业生产活动提供充足持续的资金支持，同时，也可以促使企业创新发展，为企业提供开发支持。为农村小企业的生存提供必要的资金支持。这对服务“三农”是一个很好地举措。四政策合法性和政策的目标1.合法性该政策是由中国银行业监督管理委员会，简称银监会出台的，为国务院直属正部级事业单位，根据授权，统一监督管理银行、金融资产公司、信托投资公司及其他存款类金融机构，全系统参照公务员法管理。具有依照法律、行政法规制定银行业金融机构的审慎经营规则的职责。因此可以看出该政策的出台是高度合法的。2.目标1.对银行业来说，该政策目标在于解决银行资本不足问题，打破国有银行的垄断，加强银行的竞争力。促进民间资本投资的银行业金融机构稳健经营。2.对民间资本来说，使其流向正确的地方，提高融资利用效率，缓解小微企业融资难问题，促进民营企业和小微企业发展。3. 对农村来说，促进农村金融改革与发展。4,。完善之前已出台政策的不足之处，使政策能够更有力实施。五社会各界对该政策出台的看法1.中央财经大学中国银行业研究中心主任、博士生导师郭田勇认为此项政策的出台有利于对目前错综复杂的民间借贷市场进行梳理，不仅能够为庞大的民间资本找到出路，使其阳光化，同时也能够有效解决中小金融机构尤其是新型农村金融机构资金解渴的问题。2.手机报晨早视典认为，此次出台的意见的最大亮点，就是放宽了民营资本入股银行业的比例限制。3.众多分析评论家都认为，继卫生部、发改委、住建部、交通部、铁道部、国资委、证监会之后，银监会于 2012 年 5 月 26 日发布的中国银监会关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见 ，加入了各大部委力促“民资春天”的阵营。民间资本的春天就在不远处。4.有专家认为， 实施意见对民间资本进入金融业门槛进一步降低了，但从风险防控的角度看，当前的金融改革已经进入深水区，因此只能是渐进的。5.货币战争作者宋鸿兵在肯定了政策的正面作用后，也提出了一些问题，（1）未来外资是否能够全面进入村镇银行或城市商业银行，并最终控制这些基层金融机构（2）最终资金是否能如愿进入急需资金的小微企业和实体经济，并促进就业（3）储蓄者的存款是否安全（4）整体金融风险是否大幅升高。6. 对于这一政策措施，业内也存在一些质疑的声音。因为意见并未改变现行的村镇银行发起人制度，这意味着，商业银行将仍占据村镇银行发起设立中的主导地位。而民间资本最为关注的问题是所有权问题，所以这会在一定程度上影响民间资本的投资热情。六政策的执行情况意见一经下达，各地都开始积极响应。但是在政策的执行过程中，有些项目有成果，有些却得到了适得其反的效果。1. 浙江省 2012 年出台 温州市金融综合改革试验区总体方案 ，在意见出台后，温州市公布了第一批拟发起或升转创办新型金融机构的 9 家民营企业名单，其中包括 2 家小额贷款公司转村镇银行的主发起企业。随后几日，监管部门却公开表示，小贷公司转村镇银行暂无新政出台。按照银监会现有规定，村镇银行的主发起人须为银行业金融机构，且村镇银行最大股东或者唯一股东必须是银行业金融机构。使得这场改革成为了政府和银监会的博弈。同时，最大股东为银行业金融机构，成为了很多小贷企业主的顾虑，导致转型的热情减弱，这在珠江三角洲地区尤其突出。当地一家村镇银行行长也坦言“政策实在难以放开，监管层不过是画饼充饥，让那些小贷公司的老板们不至于绝望。 ”我认为，这种政策执行的失败，还是来源于多方的不协调，首先就是政府和银监会的不协调，引发的矛盾，使得政策无法有效率的执行。第二点就是小贷企业主和村镇银行最大持股人的矛盾。 意见中对银行业金融机构的规定是有据可依的，因为我国民营企业在金融方面发展还不完善，所以不能一蹴而就的让企业主当家，需要循序渐进，这就需要政府不断出台激励改进政策，促进小贷企业的配合程度。同时也要逐渐加大和保障他们的自由度和利润率。2. 广东银达担保投资集团是全国最大的融资担保公司，2012 年注册资本近 8亿元，参股两家村镇银行，但在 2012 年退出一家。银达担保参股村镇银行，本是为了获得控股权，以此进入银行业。但几年来，获得控股权的愿望迟迟未能实现，一直被排斥在经营管理之外，而且所参股的村镇银行经营也不理想，退出实属无奈。 “我们当初参与的目的，就是成为控股股东或大股东，从而进入银行业，在此基础上组建金融控股集团。 ”董事长李思聪说。目的没能实现，主要原因就是监管政策一直没有放开。按照相关规定，村镇银行的主发起人必须是银行业金融机构，虽然按照意见的出台，将发起股东最低持股比例下调至15%。按照新规，银达担保有望成为第一大股东。但新的问题却又产生了作为主发起人的银行，不愿放弃控股股东地位。 “农商行和城商行这些中小银行，把村镇银行作为他们渠道布局的一种策略，希望通过村镇银行实现异地扩张，不愿意放弃控股权。 ”李思聪说。从这个例子来看，对于民资进入村镇银行，政策开放度是可以满足民营企业的要求的，但是，银行金融机构的不放权却成为了政策顺利实施的另一障碍，我认为，政府应该继续出台政策来规范意见关于村镇银行的实施。以此来协调控股权的分配，达到政策的预期效果。虽然上两个案例都是失败的例子，但还是有执行成功的3. 温州金融综合改革试验区，部分民间资本在当地农合行改制农商行的过程中，最终圆了“银行梦” 。今年以来，温州两家农合行在改制过程中，共募集了当地民间资金 22.34 亿元。今年，浙江省批准了温州瓯海、瑞安、乐清、永嘉和苍南的 5 家农村合作银行进行农商行股份改制，当地政府机构初步确定全部吸收民资入股。粗略估算，改制过程中，起码还有 50 亿元民资被“吸纳” 。虽然这个额度与几年前估算的数千亿民间资本进入银行尚差十万八千里，但被视为到处乱窜的温州“热钱” ，总算被引入了较为阳光的投资通道。2012 年 11 月 17 日，龙湾农合行发布了浙江温州龙湾农村合作银行企业法人股定向募股公告 ，以每股 2.04 元的价格，选出入围的 17 家企业，作为本次定向募股的机构投资者。本次定向募股共募集股金 42558 万股，占股本总额的 40%以上，其中有 4 家占比达 5%以上，2 家占比达 3%以上，入股企业涉及制造业、农业、阀门、皮革和电子产业。改制后的龙湾农商行股本总额为 10.45亿元，股份比例构成为法人股约 5.43 亿股，占总股本的 51.94%；非员工自然人股 3.3 亿股，占总股本的 31.19%；员工股 1.8 亿股，占总股本的 16.87%。温州银监分局相关官员介绍，改制后，农商行定位不变，服务对象仍是三农，扎根农村金融市场，与大银行实行错位竞争。可以看出虽然温州小贷转制出现了问题，但是民间资本进入银行业却是比较顺利的。同时也达到了服务三农，促进农村金融发展的目的。各地可以以此为例，因地制宜进行改革。七政策展望及评估实施意见的最大意义是向外界传达了放松限制、鼓励民间资本进入的积极信号。但是银行业门槛降低的同时，应该伴以利率市场化改革。只有这样，国内金融业的管理能力才能提高，竞争机制才会完善，市场竞争才能够真正走向专业化的竞争，民间资本进入后才能获得成长空间。虽然它完善了“新 36 条”的实施细则，尤其是在村镇银行方面出台了相对具体的数字指标。但是，总的看来意见也只是一个大概的政策，并没有将民间资本进入银行业的具体措