(行业平均折扣率)

补 充 说 明 一、置换出资产中法人股股权的定价的说明 对法人股的评估一般采用收益法和市场法，因本次评估的法人股所涉 及的企业均是近几年效益较差甚至亏损的企业，这些公司业绩波动较大， 未来收益具有很大的不确定性，不适宜采用收益法；本次对置换出的法人 股股权价值采用市场法评估，通过对公司市场流通股价值进行分析修正 （对不能上市流通的法人股扣除一定的折扣率） ，得到非流通的法人股的 价值。折扣率的确定参考了资产评估文献上的股权缺乏流通性减值折扣 研究一文的研究成果。文献通过收集 1998 年发生的上市公司法人股转 让案例 43 例，对比其转让价格和公告日的股市交易价格，交易价比股市 价减值如下： 平均值：19.39% 最大值：35.59% 最小值：9.49% 中位值 19.6% 2000 年上市公司交易案例 61 例，对比其转让价格和公告日的股市交易价 格，交易价比股市价减值如下： 平均值：15.49% 最大值：77.80% 最小值：3.59% 中位值 15.49% 2001 后年上市公司交易案例 1158 例，对比其转让价格和公告日的股市交 易价格，交易价比股市价减值如下： 平均值：23.49% 最大值：87.1% 最小值：4.89% 中位值 17.4% 通过对大量案例分析，得出行业折扣率统计表如下： 行业折扣率一览表 序 号 行 业 名 称 样 本 点 数 折扣率% 最大值 折扣率% 最小值 折扣率% 平均值 材料 49 34.96 14.4 21.2 仓储运输 21 38.29 8.3 25.4 车类 25 56.1 12.9 21.2 传播 15 40.49 15.1 30.9 电力 67 41.7 9.1 27.2 电子信息 52 45.2 13.59 20.4 房地产 52 75.6 9.2 26 纺织 52 37 11.1 20 钢铁 23 24.4 12.8 20 公路桥梁 35 78.3 16.1 24.2 公用事业 56 46.0 13.39 32.4 化肥 10 23.49 19.6 21.7 化工 38 44 14.5 21.5 机械仪器 109 87.1 12.3 20.4 计算机软件 14 70.7 19.1 29.5 计算机硬件 51 22.3 14.8 18 家电 68 64.2 7.8 26.2 建材 14 21.1 10.8 16 建筑 3 20.49 18.9 19.7 金融 14 45.2 24 31.5 旅游 30 38.6 13.2 24.9 农业 11 33.4 15.6 19.6 轻工 19 32.5 17.9 26.7 商贸 143 54.3 14 25.4 食品 12 23.6 15.7 19.6 通信 32 31.2 13.4 20.5 医药 14 33.8 13.9 20.9 金属 16 23.8 11.3 17.7 综合 113 53.2 9.3 22.2 定价依据主要是以上两方面确定的。 评估过程如下： 评估时根据流通股的价值按一定的折扣并综合企业的净资产等因素确 定。 1、无锡太极实业股份有限公司属服装行业，服装行业折扣率通常在 11.1%-37%之间，无锡太极实业股份有限公司 12 月 26、27、28 日、29 日、 30 日流通股收市价分别为 1.93 元、1.95 元、1.96 元、1.97 元、1.97 元， 平均为 1.957 元；其 12 月 31 日每股净资产为 1.46 元，企业效益较差，通 过对其经济指标及分红能力的分析，其法人股的价值按流通股价值 70%计 算，即折扣率为 30%，公司持有的无锡太极实业股份有限公司法人股 1452000 股，评估值为:1,452,000.001.95770%=1,989,094.80 元。 2、四川中汇医药(集团)股份有限公司属制药行业，制药行业折扣率 通常在 13.9%-33.80%之间，四川中汇医药( 集团)股份有限公司 12 月 26、27、28 日、29 日、30 日流通股收市价分别为 4.03 元、4.19 元、4.20 元、4.21 元、4.14 元，平均为 4.153 元；其 12 月 31 日每股净资产为 1.74 元，企业效益一般，通过对其经济指标及分红能力的分析，其法人股的价 值按流通股价值 84%计算，即折扣率为 16%，公司持有的四川中汇医药 （集团）股份有限公司法人股 2000000 股，评估值为： 20000004.15384%=6,977,040.00 元。 3、同人华塑股份有限公司属建材行业，建材行业折扣率通常在 10.8%- 21.1%之间， 同人华塑股份有限公司 12 月 26、27、28 日、29 日、30 日流 通股收市价分别为 1.67 元、1.71 元、1.70 元、1.71 元、1.71 元，平均为 1.70 元；其 12 月 31 日每股净资产为 0.4995 元，企业效益较差，通过对 其经济指标及分红能力的分析，其法人股的价值按流通股价值 78%计算， 即折扣率为 22%，公司持有的力合股份法人股 1980000 股评估值为： 19800001.788%=2,625,480.00 元。 4、力合股份属电力行业，电力行业折扣率通常在 9.1%-41.7%之间， 力合股份 12 月 26、27、28 日、29 日、30 日流通股收市价分别为 3.15 元、 3.18 元、3.20 元、3.23 元、3.180 元，平均为 3.19 元；其 12 月 31 日每股 净资产为 1.56 元，企业效益较差，通过对其经济指标及分红能力的分析， 其法人股的价值按流通股价值 70%计算，即折扣率为 30%，公司持有的 力合股份法人股 3810040 股评估值为:38100403.1970%=8,507,819.32 元。 5、公司持有的珠海商业银行 10.18%法人股，共 33348398 股，根据 委托方提供的相关资料分析，本次评估按初始购入成本 33,348,398.00 元 扣除 10%减值后确认评估值为 30,013,558.20 元。 6、公司持有的珠海达盛股份有限公司法人股 1440000 股，账面净值 为 430000.00 元，该公司净资产每股净值 0.18 元，公司持有的珠海达盛股 份有限公司法人股 1440000 股权益价值为 259,200.00 元，因该公司已停业， 考虑到该公司的经营状况，公司的权益保障有较大风险，评估时按公司应 占权益价值的 45%作为评估值为： 259,20045%=116,640.0 元 二、公司股权评估采用成本法评估，未采用收益法，主要原因如下： 1、九洲港集装箱码头不能满足现代集装箱运输的要求，其货运功能 不符合珠海市城市规划和珠海港总体布局规划，发展空间受到较大限制。 根据相关文件：2003 年 4 月国务院以国函200348 号对珠海市城 市总体规划进行了批复， “高栏港远期将成为区域性主枢纽港的主要作业 区，主要承担大宗货物、煤炭、油气、集装箱运输、远洋与铁路、内河联 运职能，同时为临海大型工业提供服务。本次评估对象位于主城区，按照 城市总体规划，近中期保持客运和集装箱运输职能，远期集装箱运输转移 至高栏港，保留至香港、深圳的客运功能，发展区域性沿海客运和国际游 轮客运” 。 2005 年 8 月国家发展和改革委员会向广东省发展改革委下发了国 家发展改革委关于粤港合资建设经营珠海港高栏港区集装箱码头工程项目 核准的批复 （发改交运【2005】359 号） 。该批复核准了：为进一步促进 珠海经济特区及珠江三角洲西岸地区经济发展，适应珠海城市规划布局调 整和集装箱增长的需要，加快珠海集装箱支线港的建设，同意实施珠海港 九洲港区货运搬迁，建设珠海港高栏港区集装箱码头工程。 2006 年 7 月 25 日至 27 日，交通部、广东省人民政府对珠海港总 体规划进行了审议，原则同意规划对港区划分和港区功能所做的调 整，形成一港七区的港口规划布局。在此次修改中，珠海港高栏港区的定 位为：珠海港的主体和综合性枢纽港区，以油气化工品和干散货等大宗物 资运输为主。九洲港区的定位为：重点发展快速客运，原有的集装箱泊位 改造成客运泊位或旅游码头区。 九州港货运码头需要搬迁，对置换出的四家公司将造成重大影响，存 在重大不确定因素；按收益法评估需有明确的收益期，对收益期内的收益 能正确预测，搬迁因素的存在将使搬迁过程中及搬迁后的收益难以准确预 测，因此不适宜用收益法评估。 2、由于周边港口的激烈竞争，九洲港面临客户不断流失的风险，其 年收益将出现较大的波动。 例如，中山神湾货柜码头和南沙港分别于 2002 年和 2004 年新建投产， 吞吐量稳步上升，收费也较低，中山坦洲、三乡大部分原从九洲港出去的 货柜，已基本转走中山神湾港，原使用九洲港的船公司在神湾港开辟货运 航线也带走部分货源，06 年上半年九洲港的散货吞吐量比去年同期减少 22.1，以后还有继续下降的趋势。南沙港作为集装箱运输干线港，目前 已开通多条欧美定期航线，因其价格低廉（与深圳、香港相比） ，航班较 密，设施齐全，陆续出台的大货主定期班轮等策略将挖走部分九洲港客户。 另外迫于市场竞争压力，九洲港已开始大幅降费。 由于周边港口竞争激烈，加上九洲港集装箱装卸及相关的船舶代理、 理货业务现行的各项收费标准偏高，九洲港呈现货源流失、业务量增长乏 力、竞争力下降的不利局面。针对目前的竞争状况，公司下属的港口企业 分别从 2005 年 4 月、8 月开始降费，外轮理货、外轮代理的降费幅度高 达 30，九州货柜码头的降费幅度大约达到 26.22，当年营业收入和利 润都出现明显下滑。降低收费标准将对富华港口交通运输业务今后的主营 业务收入和净利润带来较大的负面影响，而且未来有关收费标准仍有继续 下调的可能。 3、根据资料显示，本次置换出的四家公司股权是 1999 年置换进入上 市公司的国有资产，进入上市公司时的评估方法是采用成本法。 本次评估中各单项资产及负债分别采用了以下方法： 对于货币资金，以清查核实后的金额作为评估值； 对于应收账款、其他应收款，根据可收回金额确定评估值； 对于存货，采用成本法进行评估； 对于待摊费用，根据尚存的资产或权利确认评估值； 对于固定资产采用重置成本法和市场法进行评估； 对于无形资产，采用成本逼近法进行评估； 对于负债采用以审查核实后的真实负债数为负债评估值的做法进行评 估。 三、关于应收账款的说明 在清查核实中我们对资产负债表、总账、明细账和企业填制的清查明 细表进行核对，并抽查凭证，审查其金额、内容、日期是否与账本相符， 对数额较大的款项，均通过发函形式进行询证；在核实无误的基础上，借 助历史资料和与公司财务、销售等相关人员调查了解，确认没有完全收不 回的坏帐，通过逐一具体分析各往来款项的数额、欠款时间和原因、欠款 人资金、信用、经营管理现状等，应收账款存在部分收不回的因素，但具 体数额难以确定，根据资产评估操作规范 ，在难以确定收不回账款的 金额时，可按财会上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款 项，扣除后得到评估值。 应收款的内容主要是借款、往来款、房改款等，经清查及查阅相关凭 证，账龄 2 年以内的 13,545,976.46 元，账龄 3 年的 10,621,046.27 元，账 龄 5-6 年的 36,216,666.68 元,经分析,对二年以内的应收款计提 5%的坏账 准备，对 3 年以上的应收款计提 30%的坏账准备，因本次评估的是以资产 置换为目的，对珠海市港口企业集团有限公司、外轮代理公司和珠海市市 政设施土地开发中心的欠款属国有单位欠款共 46,658,