业务尽职调查报告.docx

业务尽职调查报告 尽职调查报告应包括财务，法律，业务等方面的内容。 以下是业务尽职调查报告，欢迎阅读。 业务尽职调查报告 1 一、内容完整，可供参考性强 业务尽职调查报告内容需包括以下几个方面： 1、商务模式调查 2、公司核心竞争力调查 3、募集资金投向调查 4、行业发展前景调查 5、管理体系及运营情况调查 6、公司的影响力调查知名度、公司提高企业形象的做 法与措施、公司与政府和社会的关系等） 7、公司的产品与市场 8、核心技术 9、风险分析 10、公司对未来的展望 11、法律、财务尽职调查中相关的企业历史沿革、基 本财务状况、资产状况、诉讼等问题的辅助业务调查。 二、途径完备，证明材料齐全 项目经理在进行业务尽职调查时，需做到的业务尽调 步骤及提供的相关证明材料或备案材料如下： 1、收集资 料：通过网络信息检索、行业报告阅读等多种形式收集企 业资料。 相关证明材料：建立相应的资料搜索文件夹，对收集 的材料进行整理、分类，表明出处，确定其可行度，选择 性使用其中的观点或数据。 2、高管面谈：非常重要的环节，与公司总经理、分管 财务、销售、生产、质量、人事、采购等机构的副总或部 门经理座谈。了解公司完整的运营流程，并了解高管的精 神状态或敬业精神以及公司的企业文化。 相关证明材料：整理高管面谈记录，清晰记录面谈时 间、参加人及会谈内容，各高管的名片整理。 3、企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资 源等实施实地考察；对高管以下的员工进行随机或不经意 的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。 相关证明材料：记录考察流程及了解到的相关信息， 获得相关证明文件的复印件整理，相关复印件请企业加盖 公章，相关照片的整理汇总，若可能，提供相应产品样品。 4、竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的 情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或 第三方评价；对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优 劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判 断就会越准！ 相关证明材料：对获得的相关信息来源分类标注，如 据企业介绍、网络搜索、竞争者实地考察、第三方访谈等。 5、供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助 我们判断企业声誉、真实产量；同时也从侧面了解行业竞 争格局。 相关证明材料：整理供应商走访访谈记录，供应商现 场照片、供应商拜访名片整理并提供复印件。 6、客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度， 了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况；同时，客户 自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以 及市场需求的潜力和可持续程度。 相关证明材料：整理客 户走访访谈记录，客户现场照片、客户拜访名片整理并提 供复印件。 7、协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业 的发展态势； 相关证明材料：整理协会走访访谈记录，获 得协会提供的相应证明材料或行业数据，拜访名片整理并 提供复印件。 8、政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府 对企业所处行业的支持程度； 相关证明材料：整理政府走访访谈记录，获得政府提 供的相应文件材料，拜访名片整理并提供复印件。 9、中介咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券 商、律师或会计师等中介机构，获得企业成熟度信息。 相关证明材料：整理访谈记录，获得中介机构相应的 文字材料或报告，拜访名片整理并提供复印件。 三、工作底稿包括内容 公司相关证书、股东身份证件、荣誉、批文、合同、 报告、财产 权属证书、相关业务开展所需证照等文件的复印件整 理； 所有公司关于人、财、物、产、供、销等运营流程中 涉及的公司 制度、规定等文件的整理； 所有走访访谈记录、名片复印件、第三方报告等材料 的整理； 相关照片或其他证明材料的整理。 四、证明材料可信等级 I，会计师事务所意见、律师事务所意见、银行凭证、 权威部门证明文件； II，政府文件、原始合同、合格投行机构尽调结论、 实地考察测 业务尽职调查报告 2 我们接受委托，对张家界旅游 有限公司截至 XXXX年 1XX月 30日的财务情况进行了尽职 调查。我们是基于贵公司提供的尽职调查提纲进行的，尽 职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市 场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、 其他相关情况等方面展开，其中我们主要负责与公司财务 有关的部分的调查。在调查过程中，我们主要采取访谈、 实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公 司相关职能部门的负责人和财务部人员。我们所提供的财 务尽职调查报告，是在对公司所提供资料及与公司相关人 员访谈结果的基础上进行分析，并按照贵公司的尽职调查 提纲规定的内容进行编写的。由于受客观条件、公司相关 人员主观判断及公司提供资料的限制，部分资料和信息的 真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分 析参考作用，任何不当使用与本所及其尽职调查人员无关。 一、公司概况： 1、公司的基本情况： 公司原名为张家界旅游有限公司，系 xxx年 xx月 xxx 日 xxx号文批准设立的中外合资有限责任公司，该公司于 xxx年 xx月 xx日成立，取得 xxx工商行政管理局注册号为 xxx的企业法人营业执照。住所：xxx。经营范围：xxxx。 经营期限 xxx年。法定代表人：xxx。 公司股权及注册资本经历次变更后，现注册资本 xxx 万元，由股东以现金投足，其中：张家界旅游有限公司出 资 xxx万元，占 xx%、xxx 有限公司出资 xxx万元，占 xxx%。 2、公司享受的重大优惠政策情况： 公司生产项目分阶段建设、分期投产，其中一期项目 XXX年建成投产，从 XXX 年至 XXX年享受外商投资企业和外国企业所得税“两 免三减半”的税收优惠，因公司 XXX年认定为先进技术型 企业，从 XXX年至 XXX年享受先进技术型企业减按 10%税率 缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。 二期项目于 XXX年追加投资 XXX万元进行，根据 XXXX 地方税务局 XX文件，认定公司一、二期投资分别设立账册、 凭证核算，能够准确计算各自的应纳税所得额。经 XXX同 意二期追加投资的生产经营所得可以单独计算并享受企业 所得税定期减免优惠。从 XXX年至 XXXX年享受外商投资企 业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，并从 XXX 年至 XXX年预享受先进技术型企业减按 10%税率缴纳外商投 资企业和外国企业所得税的优惠。 根据 XXXX地方税务局万山税务分局珠地税万函 XXX号 文，公司房产享受免征城市房地产税 5年的优惠，目前此 项税收优惠已享受完毕。 3、初步调查结论： 公司是根据中外合资经营企业法及相关法规，经 过国家相关政府部门批准成立的中外合资企业，公司注册 资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会计师验资， 未发现股东抽资行为，其设立符合法律要求，股权关系无 瑕疵，股东出资形式符合法律和公司章程的规定。 第一大股东 XXXX属国有独资公司，是 XXXX企业，投 资多元化，具有一定的经济实力，XXX。 公司厂区在 XXXXXX区，随着 XXXX经济的发展，城市 功能发生变化，已从郊区逐步转为城市中心区，受 XXXX环 保政策的影响，不能用煤或煤制品自建发电厂，在成本方 面无优势。 XX 年企业所得税两税合并，特区取消 15%低税率的优 惠政策，但规定了 5年的过渡期，过渡期间税率分别为 18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先进技术企业减按 10%计 征所得税的税收优惠，按原批文公司 XX年二期享受减按 10%的 所得税优惠政策，新税法执行后，只能按 18%的税率执行。 存在所得税税负增大对利润的影响，由于公司 XXXX年度二 期项目亏损，XX 年度未提供预测数据，无法测算税率变动 对公司税负的影响。 二、公司的组织和管理： 1、公司组织架构及部门设置： 公司按照中外合资经营企业法和公司章程设置董 事会，未设置监事会或设监事，董事会成员 7名，其中中 方派出 5人，外方派出 2人，2 名在公司任管理层职务，不 在公司领取薪金。公司管理层设 1名总经理；1 名总经理助 理、4 名副总经理，分管生产、采购、销售、人力资源、财 务等方面的业务；并设 1名副总工程师，分管质量控制业 务。部门设置包括销售部、供应部、生产部、质量控制部、 财务部等 10个职能部分，每个部门设经理 1名、副经理 1 名以上。 2、公司管理层及变动情况： 公司管理层 27人，其中高级管理人员 7名，研究生学 历 2名、大学 2名、大专 1名、2 名无学历，3 名高管专业 为制桨造纸专业、1 名为机械制造专业。中层管理人员 20 名，部门经理 9名、副经理 11名，研究生学历 2名、本科 11名、大专 2名、中专 2名、高中 1名。 XXXX 年 XX月销售部经理离职、XX 月分管信息总工程 师离职、1XX 月分管后勤副总经理离职；XXXX 年 XX月分管 行政副总经理调往诚成印务、信息部经理离职、XX 月供应 部经理离职；XXXX 年 XX月分管公司企业战略计划副总经理 离职、财务部副经理离职、1XX 月分管生产、设备副总经理 离职；XXXX 年 XX月原技术部经理离职。 3、公司员工构成： 目前公司员工 844人，其中中层以上管理人员 27人、 员工 817人，部门人员分布、年龄状况、教育程度见调查 提纲。 4、公司员工报酬结构： 薪酬制度： 高层管理人员：月薪税前平均 20,元,税前最高 21,元, 税前最低 20,元； 部门经理：月薪税前平均约 10,元, 税前最高 12,元, 税前最低 9,元。 普通员工：月薪税前平均 3,元, 税前最高 7,元, 税 前最低 1,元。 月工资支出总额, 税前 320万元, 年工资支出总额, 税前 3,840万元, 工资支出占费用支出比重为%。 公司无交通补贴，通讯补贴按公司规定的标准凭发票 报销。 无高管持股。 奖励计划：根据当年的经济效益，由高管决定年终奖 金标准。双薪每年 XX月初发放，按基本工资标准发放，双 薪总额为 140万元/年。 保险、福利计划： 年社会保险支出总额 603万元，年人均社保支出 7,元； 年住房补贴支出额 156万元, 年人均房补支出 1,元；其他 福利支出总额 150万元, 年人均其他福利 1,元。 5、初步调查结论： 管理层知识层次较高，高层管理人员 7人，除 2人由 股东方派入学历不高，其他均拥有大专以上文化程度，其 中 3人制桨造纸专业出身，公司高管具备造纸行业相关的 管理及技术水平。 公司采用直线职能制组织结构，职能部门设置主要从 制造行业出发，部门设置较为合理，符合现代企业制度要 求，从企业发展的角度，公司重视销售、采购、生产环节， 将管理产成品、原材料的仓库人员分别划归销售部、供应 部管理，同 时认识到物流链对生产型企业的有效补充，投资 75%成 立了物流子公司。但是从企业管理角度出发，公司应增强 财务工作的重要性，有效降低成本，并应设置审计部门， 加强对财务工作的监督，据了解内审工作由财务部兼，这 样将无法起到监督作用。将仓库核算员划归销售部、供应 部，不利于基层财务核算的管理。 员工知识层次方面，大专以上学历占 20%，高中学历占 68%，整体文化层次适应本行业的技术要求。年龄方面，40 岁以下占 80%以上，平均年龄 33岁，相对年轻化。 技术领 头人主要是副总和技术部经理，依赖性较强，特别是 XXXX 年后流失了多位技术骨干，公司需加强技术骨干的培养。 员工工资水平在 XXXX属于中高等以上的层次，其中工 人的工资相对较高,根据统计资料,XXXX 年度 XXXX在岗职工 年人均工资 23775元，平均月工资 1981元/月，该公司人 员基本稳定，但近几年来管理层和中层干部以及技术骨干 流失率偏高。 公司的管理风格，在强调个人创造力的同时，将团队 精神全面渗入公司的日常管理中。 三、公司业务考察和市场分析： 1、行业背景： 白卡纸，目前市场容量 200万吨，年消费增长 20万吨 左右，新增产能除了美利纸业(,-,-%)XXXX 年投产的 30万 吨外，其他主要上市公司近两年无该纸种扩产计划，考虑 项目一年半左右的建设周期，该行业未来两年竞争趋缓。 行业竞争环境的转好增强了产品成本