产品购销协议书

石药集团欧意药业有限公司 2012年产品购销协议书 产品购销协议书 本购销协议书(“本协议”)由下列双方订立： 供货方：石药集团欧意药业有限公司(“甲方”) 地 址：河北石家庄市中山西路 276号副 1号 购货方： （“乙方” ） 地 址： 鉴于甲方为发展医药生产，扩大产品销售，满足人民防病治病的需要，愿意委托乙方为其产品的经 销单位； 鉴于乙方享有经营药品批发业务资格，并具有向医疗卫生单位及药店推销药品的经验和能力，亦愿 意接受甲方的委托，经销甲方的产品； 因此，基于平等瓦利的原则和本协议中的相互承诺，经过协商一致，双方达成如下协议。 第一条 术语和解释 1.1 在本协议中，下列术语具有下列含义，本协议中上下文要求另有解释的除外。 “货款总额”指乙方按本协议附件可供产品目录中载明的产品购买甲方产品的金额(含增值税) 。 “销售折扣”指甲方为促进乙方积极开发市场，鼓励乙方多销售甲方产品并及时支付货款，同时考 虑到乙方的资信情况以及乙方 2012 年承诺的还款天数，按照给予乙方的折扣率而计算出来的折扣金额。 “付款天数”指甲方自发票开出日至乙方办理出银行汇票、电汇、支票日期间的天数。以承兑汇票 方式支付的货款，将承兑汇票到期日视为货款到帐日。 “赊销”指甲方对乙方先行提供一定金额的产品，并设定乙方付款期限的一种销售方式。 第二条 委托 2.1 甲方委托乙方作为其在 省(市)销售甲方产品(附件七所列)的非唯一经销商，乙方接 受该委托。 2.2 在签署本协议时，乙方应提供有效的企业法人营业执照 、 药品经营企业许可证 （以下简称 为“两证” ）和企业法人代码证书 、 税务登记证的复印件并保证该等证件的真实性。在甲方要求时， 须提供该等证件的原件。 2.3 乙方应按甲方要求填写客户档案登记表中的各项内容，并加盖单位有效印章。 2.4 甲方向乙方提供指定销售区域、指定经销产品的委托书，加盖有效印章。 2.5 乙方按甲方要求定期向甲方提供真实的产品进、销、存信息。 第三条 协议额 3.1 乙方愿意自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间，按货款总额计算，承担销售本协议书附 件七所列甲方产品，协议期间回款不低于 万人民币(中文大写) 。 第四条 销售折扣及折返条款 4.1 乙方在遵守本协议各项条款前提下，甲方将根据乙方支付的实际回款总额，按年度计算和支付乙 方的销售折扣。 销售折扣= 回款总额销售折扣扣率 4.2 乙方所享受销售折扣扣率的必须条件 4.2.1 完成年度协议任务； 4.2.2 以支票、电汇、银行汇票等方式回款的，给予 的奖励；以承兑汇票方式回款的，给予 的奖励； 4.3 其他约定： 4.4 销售折扣办理形式 4.4.1 甲方将在 2012 年度结束后，依据乙方 2012 年的销售协议年度达成，核算出乙方应享受的履约 销售折扣并通知乙方，经乙方确认后办理销售折扣。 4.4.2 经甲乙双方协商，甲方在 2012 年度结束后与乙方确认销售折扣金额后，在次年度发货中以低开 票形式按应付销售折扣单次折让，乙方以该笔合同实际开票价格支付货款。 4.5 市场价格维护：为了保证经销商在销售甲方产品时有一定的利润空间，同时保证甲方产品市场价 格的稳定，乙方必须以不低于甲方产品供货价顺加两个点的价格销售出库，乙方如低于甲方产品规定价 格销售，则被视为恶意冲货。 4.6 关于恶意冲货的处理 4.6.1 乙方如被投诉一次恶性窜货的低价销售的行为，甲方在接到投诉并查实后（依据发票、流向数 据和库存数据、入库单等） ，以此为基础甲方有权利调整乙方的销售折扣额，将涉及恶性窜货的该批次货 物的应付销售折扣从年度总折扣中扣除。 4.6.2 乙方如被投诉二次恶性窜货的低价销售的行为，甲方在接到投诉并查实后（依据发票、流向数 据和库存数据、入库单等） ，以此为基础甲方有权利调整乙方的销售折扣额，将取消年度所有折让。并取 消甲方对乙方和其二级分销商的促销支持。情节严重者，甲方有权利取消乙方经销甲方产品的资格，并 清退货款。如有争议将移交甲方法律事务处处理。 47 甲方将与乙方共建销售网络，共同与甲乙双方商定的分销商，签订二级经销商销售协议书 。 4.7.1 具体细则请参看二级经销商销售协议书 。 第五条 买卖合同 5.1 甲乙双方在本协议的基础上，由法定代表人或其授权代表签订石药集团欧意药业有限公司买卖 合同 （简称买卖合同 ） ， 买卖合同适用本协议所有条款。在与甲方签订相应的买卖合同时， 乙方授权代表必须有乙方法定代表人的书面授权。 授权书内容之任何变更，乙方必须提前以书面形式 通知甲方。 5.2 甲方在接到乙方的订货合同后，在未超过资信限额的前提下，不超过 72 小时以采用直送、邮寄、 公路零担等形式，向乙方发出货物。对于超资信部分的发货甲方有权拒绝。 5.3买卖合同签订后，除合同法94 条规定的法定情形外，甲乙双方都不得单方面更改或解除。 若一方因情况变化，确实需要变更或解除买卖合同的，必须在该买卖合同所约定的“发货时间” 最少 15 天前书面通知对方。 5.4 为了保证销售合同的正常执行，确保均衡供货，甲方将不保证乙方当月某产品超出其前 3 个月平 均订货量 2 倍的订单部分的发货。 5.5 不论本协议有任何相反规定，若甲方因任何原因决定暂时或长期停止在国内市场生产或销售某一 产品，甲方将立即通知乙方不向乙方销售或交付受影响的产品，乙方不得因此请求甲方给予任何补偿， 但双方应积极商讨替代产品的销售。 第六条 付款、付款时间及付款方式 6.1 甲方按照买卖合同将货物发出后，即向乙方开出发票；乙方应当在与甲方约定的回款期限内， 向甲方指定的银行账户支付货款总额。 6.2 根据银行结算制度规定，乙方应选择支票、电汇、银行汇票或银行承兑汇票的形式向甲方支付货 款总额。 6.3 如果乙方对甲方的应付款从发票开出日起超过 90 天，甲方有权停止向乙方发货而无需承担任何 赔偿责任。 6.4 如果乙方对甲方的欠款从发票开出日起超过 180 天，应向甲方支付罚息，罚息每日按逾期欠款总 额的银行同期活期利率计算；并移交甲方法律事务处处理。 6.5 关于银行承兑汇票的补充说明 6.5.1 甲方要求乙方出具的承兑汇票为银行承兑汇票，不接受任何形式商业承兑汇票。 第七条 货物交付、运输、运费及保险 7.1 甲方负责货物发出费用，但是不负责货物提取费用和货物超期未取的罚金。 7.2 甲方负责安排按照买卖合同约定的运输方式和运达地点(仅指乙方所在地)安排运输和保险， 并支付相关费用，包括中转费、运输费、保险费，但不承担货物到达上述地点以后的任何费用。 第八条 双方陈述和保证 8.1 甲方陈述和保证在整个协议期间： 8.1.1 其为一家合法成立和存在的公司，有权销售本协议中规定的产品； 8.1.2 其产品符合国家食品药品监督管理局颁发的质量标准，交运时有效期不少于 360 天。在产品有 效期内，若任何甲方产品不符合该等质量标准（不含由于乙方保管不善而造成的质量问题） ，甲方负责换 货，换货数量以甲方实收数量为准； 8.1.3 对原箱短少，凡符合货物短少责任划分办法及处理程序的规定的，甲方负责补欠。 8.2 乙方陈述和保证在整个协议期间： 8.2.1 其为一家合法成立和存在的公司，有权经销本协议中规定的所有产品； 8.2.2 其目前并无意向与第三方合并或转让其全部或主要资产或控制权予第三方，若出现此等情形， 应立即将其变化决定书面通知甲方。 第九条 退货、换货、其他责任 9.1 乙方应当根据市场的情况，签订相应的买卖合同 。除非甲方产品不符合国家主管部门规定的 质量标准，乙方不得要求退货、换货，甲方亦无义务接受退货、换货。未经甲方核查和书面同意，乙方 不得将产品退回甲方。 9.2 甲方将不对乙方或任何第三方承担任何间接性或惩罚性赔偿责任，包括但不限于利润损失、时间 损失、商誉损失、商业机会损失等，无论甲方事先是否能预见这些损失。 第十条 甲方的其他义务和责任 10.1 甲方将授权其业务人员办理与甲方产品销售相关业务。 10.2 甲方将招聘销售代表对乙方所在地的医院和零售药店开展适当的宣传促销工作。 10.3 作为促销的一个组成部分，甲方将向乙方提供产品宣传及其它促销资料。 10.4 甲方将努力培训乙方的管理人员、销售代表以及专职销售人员，帮助乙方提高管理水平和销售 水平，促进乙方积极参与甲方产品销售活动。 第十一条 乙方的其他义务和责任 11.1 乙方应当招聘销售代表，拥有一个积极和进取的销售组织，利用其能力和经验，积极协助甲方 在当地开展宜传甲方产品的工作，扩大甲方产品的市场需求，确保甲方产品在当地的销售增长。 11.2 乙方应当定期举办有关甲方产品的促销会议，做好分销商、医院及零售药店的促销工作。 11.3 乙方应当向甲方随时提供有关可能影响甲方产品销售的信息，包括当地市场发生的各种变化。 11.4 乙方应当每月按照甲方所要求的方式及内容无偿地、准确地以书面形式向甲方提供上个月甲方 产品流向数据和库存数据（应包括销量、售出价格及购进单位） 。如果经核查所提供的流向数据、库存数 据不准确或有虚假数字，甲方有权不支付协议中所列销售折扣，并有权提前终止本协议。 11.5 乙方应遵守国家及地方现行有效的法律法规，包括（但不限于） 反不正当竞争法及国家工商 行政管理局颁发的关于禁止商业贿赂行为的暂行规定 ，不得从事任何有损甲方产品或甲方商业形象的 行为。 11.6 乙方应当每二个月向甲方确认一次对账单，及时反馈账目存在的问题。如果超过二个月不提供 确认的对账单，甲方有权暂停签署买卖合同 ，并视为乙方认可该对账单的记录。 11.7 乙方不得在任何情况下以任何方式生产、销售、仓储、运输（或协助他人以任何方式生产、销 售、仓储、运输）假冒甲方药品名称或企业名称的药品。若乙方违反本条款之规定，甲方有权立即提前 终止本协议，无需事先通知乙方。 第十二条 保密义务 12.1 甲乙双方对对方所提供的商业信息负有保密责任，未经对方书面认可，本协议当事人不能将对 方所提供的市场开发、价格动向及销售折扣等信息以任何形式透露给甲乙双方之外的第三方。 12.2 未经对方书面同意，任何一方不得将本协议之任何内容或其执行情况以任何方式披露给任何第 三方，法律要求披露的除外。 12.3 本协议规定之保密义务在本协议期间及本协议到期或提前终止后三年内继续有效。 第十三条 协议期限及终止 13.1 除按规定提前终止外，本协议的有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。 13.2 若任何一方有实质性违约行为，则在非违约方书面通知违约方 30 日后，如果该违约行为没有纠 正或无法纠正，非违约方即可立即书面通知对方终止本协议。 13.3 在下列情形下，甲方有权立即终止本协议，而无需事先通知乙方及承担任何责任或支付任何赔 偿： 13.3.1 乙方的全部或大部分资产被出售或转让给第三方： 13.3.2 乙方与其他实体合并、被其他实体兼并或控制； 13.3.3 乙方资不抵债、无力偿还到期债务或进入任何清算、破产、接管程序； 13.3.4 乙方违反本协议的其他相关规定。 13.4 本协议之终止不影响终止前双方已形成的权利、义务关系，包括付款义务及货物交付义务。 第十四条 争议处理 14.1 在本协议执行过程中发生任何争议，甲乙双方应友好协商解决。如果协商不能解决的，任何一 方均可在甲方所在地法律机构提起仲裁或诉讼。 第十五条 适用法律 15.1 本协议及其所有条款及其履行应适用中华人民共和国法律并依其进行解释。 第十六条 不可抗力 16.1 由于人力不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，致使甲乙双方中一方不能履行或不能完 全履行本协议中规定的责任时，该方可以免除承担违约责任。但是，该方必须在不可抗力情况出现时， 及时书面告知对方，并在 15 天内向对方出具有关主管机关的不可抗力证明和请求延期履行或部分履行或 不履行的申请书。对方在收到该证明和申请书后，根据不可抗力情况的轻重程度，允许其延期履行或部 分履行或不履行。 第十七条 其它 17.1 若本协议中规定的一项或几项条款由于任何适用法律、政府部门或司法部门的原因被认定为无 效或无法履行，该等无效或无法履行均不得影响本协议中其他条款的效力或履行。 17.2 本协议非经双方授权代表签订书面