董事会秘书应定位为董事会秘书长

-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 董事会秘书应定位为董事会秘书长 编者按： 中国论文网 /3/view-12956861.htm 自 1996 年“ 百家法人造福田” ， 福田汽车正式成立起，龚敏就担任董事 会秘书职务，负责公司的上市工作；在 其主导下，1998 年福田汽车突破“ 设立 满三年方可上市” 的政策限制，成功登 陆上海证券交易所实现上市。作为中国 资本证券市场中凤毛麟角的老牌董事会 秘书，龚敏对于公司治理颇有心得。他 认为，董事会秘书的格局必须打开，以 “秘书长”的自信和权威，勇于承担起公 司治理的重任，才能不负证监会、股东、 投资者、经理人及媒体等的所托。 经历了二十年公司治理的风风雨 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 雨，我最大的心得体会就是，董事会秘 书对自己的定位应该是“ 董事会秘书长 ”。 在我看来，董事会秘书不是仅仅局限于 三会事务、信息披露、投资者关系等， 而是应该负责公司治理的全面工作，我 经常说一句话， “没有不好的公司治理， 只有不合格的董事会秘书”。说通俗点， 公司治理的核心其实就是各利益相关方 权力的分配和相互制衡。因此，在公司 治理活动中，董事会秘书的作用至关重 要，所以我把他比喻成“ 枢纽 ”，再好的 公司治理架构，如果没有董事会秘书在 其中灵活协调、权威调度、及时管控， 要么会成为一潭死水，要么会成为没有 硝烟的战场，公司治理无法进入良性循 环，从而从根本上影响公司的健康、可 持续发展。 就中国而言，在上市公司中设置 董事会秘书的用意不言而喻。尽管中国 证监会在借鉴国外“ 公司秘书 ”时照搬了 “秘书”用词，但实际上证监会对董事会 秘书的期望绝不仅仅限于“秘书” ，而是 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 “秘书长”，即希望董事会秘书能担当起 公司治理的枢纽，并赋予了董事会秘书 高管的位置，以及三会事务、信息披露、 投资者关系、股权管理、董监高管理等 等职责。 因此，董事会秘书对自己的定位 必须明确而清晰，董事会秘书作为公司 治理的枢纽，必须承担起与高管职位相 称的义务，发挥董事会秘书长的作用， 坚定且自信地去践行之。 我认为，市场上出问题、被处罚 的公司，主要责任其实是在其董事会秘 书不合格。没有任何一家公司的董事长、 总经理愿意去违规操作，之所以市场上 出现那么多因关联交易、资金占用、违 规股票交易等等现象，追根究底大部分 责任在于董事会秘书没有很好地去履行 职责。董事会秘书有义务而且必须指导 公司建立健全各项规定、制度，理顺各 种利益关系，灌输合规合法运作治理的 概念，并实施日常监控和管理。或许有 些董事会秘书会很委屈、很冤枉，说公 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 司只给了这些授权，自己没有权力去做 那些工作。那么我要毫不客气地说，这 种观点错了，你的职权是证券资本市场 赋予你的、是中国证监会赋予你的、是 广大股民和媒体赋予你的，而不是公司 限定给你的，你不仅是对公司负责的， 更是对中国证监会、广大股民和媒体等 负责的。董事会秘书一定要有“董事会 秘书长”的担当、勇气和自信，才能去 接手上市公司治理事务。没有这种意识， 那么最好不要承担这个职务，否则害了 公司，又害了自己，而且很可能还坑害 了大批的公司股民。 提案权 董事会秘书作为协调、沟通各方 的中枢，最清楚各方（包括监管层）的 诉求。因此，为了更好地推进、落实公 司治理，董事会秘书应具备与职务相称 的治理类议案提案权，如相关制度的制 定与修订、治理架构设计方案、专门委 设置、董（监）事/独立董事津贴、各种 事项权限标准的授予等等事项，董事会 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 秘书是最了解相关议案情况、最专业的 方案分析和设计人选，给予董事会秘书 该类议案的提案权，更能提升治理决策 的效率、降低决策成本。 例如，福田汽车董事会议事规 则明确规定：“ 董事会秘书也可以提 出与其职务相称的议案提请董事会审议” 。实际公司治理活动中，诸如上述治理 类议案均由董事会秘书提出并上会审议， 形成了各利益方信赖董事会秘书专业治 理能力的良性决策氛围。 甄选董事、独董、监事人选 站在董事会秘书长的角度，这项 工作就不再是简单地选董监事了，这不 仅仅是一般性质的事项表决，更是协调 经理层和董事会、股东之间关系的重大 工作。 董事会秘书不是被动地接受股东、 董事（ ） 、监事（会）等关于董监 事/独立董事人选的推荐，而是应该基于 公司健康可持续发展的需要，统筹考虑 股东的诉求，广泛收集、推荐董监事/独 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 立董事的人选，提供给相关有权提案人， 辅助、支持他们更好地提出符合公司发 展需要的人选，避免“ 临时抱佛脚 ”“事 到临头再仓促决策”“忽视某些股东利益 诉求”等情形发生。在此过程中，董事 会秘书要具备丰富的人脉资源、专业的 治理设计能力、强有力的协调管控能力。 福田汽车董事会秘书建立有董监 事、独立董事候选人储备库，该储备库 里的人员都是平日里董事会秘书征求大 股东、有提案权的战略股东、各董监事、 独立董事、行业专家，甚至基金经理、 汽车行业研究员、公司经理人员等的推 荐意见，经过筛选而纳入的。一旦到了 需要换届或调整董监事/独立董事人选之 时，将提供给有提案权的各方进行参考。 事实证明，大部分人选都获得了各方认 可和好评。 对公司治理的创新和引导 不管公司治理的先天设计有多完 美，实际运营过程中，公司治理能否有 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 效落地并规范运转，与董事会秘书这个 公司治理的枢纽能否充分发挥作用息息 相关。 公司治理是一项操作性很强的系 统性工程，无论哪一环节出问题（有时 可能仅仅是一项具体工作落实或执行不 到位）都将导致运转失灵、治理违规。 董事会秘书不仅要依据中国证监会的要 求切实落实各项治理事项，而且要及时 对公司治理相关方面进行转换、调整， 以更好地适应新监管形势的需要和满足 公司发展的需要。 例如，上市公司的董监事尤其是 独立董事，大部分均为来自各行各业的 精英人士，但其对上市公司主业还真不 一定那么专业，因此，董事会秘书的重 要性就凸显出来了，就是要做好相应的 主动培训、调研等工作，引导董事对公 司的新业务、新产品、发展战略等有较 为深入的理解，以取得其对公司发展战 略的深切认同和支持，满足公司发展的 需要。同时，作为董事会秘书长，应积 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 8 极协调大股东、董事/独立董事及经理层 等对某些议案的意见，而不是依赖大股 东或经理层派人去协调。 作为福田汽车董事会秘书，早在 2006 年，即很好地引导了公司董事会 与专业治理媒体的关系，促成董事会 杂志社参与年度董事会会议，树立起了 开放的董事会的风气；2008 年，根据投 资者诉求，独创了股东邀请制度 ， 增强公司与股东/投资者的互动；2010 年将四个董事会专门委员会（审计内控 委、薪酬考核委、投资委、提名治理委） 年度到公司事业部或国内外同行业或标 杆企业调研机制列入专门委议事规则； 2013 年，适应公司全球化战略的推进， 历时两年，调研出版全球十大汽车巨 头权杖探秘 ，对全球十大汽车企业先 进的公司治理进行了全面研究，提出职 业经理人制度对建立国际化公司的重要 性，为中国汽车企业乃至中国企业的国 际化治理提出合理化建议。 总之，董事会秘书的格局必须打 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 9 开，以“秘书长 ”的自信和权威，勇于承 担起公司治理的重任，才能不负证监