党支部宣传委员

党支部宣传委员职责 党支部宣传委员在支部委员会的集体领导下，分工负责支部的宣传工作。其主 要职责是： 一、提出宣传教育工作的计划和意见并组织实施。根据上级党组织的指示， 结合党员和群众的思想状况，宣传党的路线方针政策。 二、结合本单位实际情况，提出加强党员教育工作计划和意见。组织学习 党的基本理论、基本路线、基本知识和优良传统，学习时事政策，完成上级布 置的学习任务。 三、围绕本单位的中心工作，开展多种形式的宣传活动，指导本单位群众 组织开展群众性的文化体育活动，活跃单位文化体育生活。 四、加强单位宣传阵地建设，用“三个代表”重要思想占领单位思想文化阵地。 做一个合格的委宣传委员，必须做到以下三点 一、要充满激情地工作。 二、要求真务实地工作。 三、要以德为本的工作。 通过这三点又可分为以下四个小结： 第一:要能全身心得投入工作 第二:要有总体观,重视集体 第三:要能独立的策划出一个活动的梗概,和有良好的提议 第四：要有较强责任心以及时间观念。 港澳资讯提供 （仅供参考，风险自担） 公司公告：大商股份(600694)2012 年度股东大会会议资料 大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 议案一： 2012 年度董事会工作报告 改革重组，跨越发展 推进公司千亿级目标实现 各位股东： 这次大会，既是年会，也是换届会议，决定公司今年和今后三 年 重大事项。这次会议的任务是：在认真总结上一年和上一届工作基 础 上，正确认识公司目前形势，科学设计公司未来体制，顺利实现公 司 换届重启，限期完成公司改革重组，抓住机遇，乘势而上，创造辉 煌， 迎接公司跨越式发展并快速进入千亿规模的明天。 现将 2012 年和第七届董事会工作情况暨对新一年和新一届董事 会工作的建议报告如下，请各位股东审议。 一、2012 年暨第七届董事会工作回顾 1、2012 年工作总结 2012 年，是公司的进步之年，成长之年，成功之年，是公司净 利 润成倍增长和股东回报最高之年，是广大员工收入最多最好之年， 也 是公司董事会和公司管理层圆满实现任期目标之年，是各项工作值 得 肯定、经营业绩值得自豪的一年。 （1）年度经营成果创历史最高水平。 实现商品销售 744.7 亿元，同比增长 14.4%，全年营业收入 318.59 亿元，同比增长 4.79%；毛利率 19.87%，同比增长 1.27 个百分点； 毛 利总额 63.30 亿元，同比增长 11.95%；费用总额 46.26 亿元，同比 下降 2.51%；营业利润 13.26 亿元，同比增长 188.93%；归属于上市公司 股 东的净利润 9.77 亿元，同比增长 256.60%；扣除非经常性损益的净 利 大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 润 9.19 亿元，同比增长 276.28%；至 2012 年末，公司资产总额 142.33 亿元，同比增长 7.75%；归属于母公司所有者权益 44.29 亿元，同比 增 长 25.13%；库存周转次数 39.68 次，同比多周转了 15.14 次；库存 周转 天数 9.07 天，同比加快了 5.60 天，库存管理达到先进水平；自有资 金 45.95 亿元，同比增长 20.51%，占总资本的 32.29%，同比上升 3.42 个 百分点，占比超过 30%；负债总额 96.38 亿元，同比增长 2.57%， 自有 资金增速快于负债增速 17.94 个百分点，资产负债率 67.71%，同比 下 降 3.42 个百分点。公司积累增加，偿债能力加强，财务风险下降， 投 资保障提高。 （2）逆势而上 不畏艰难 在市场低迷之年，创造喜人业绩，在不能期盼之时，迎来意外 收 获，逆势而上，攻坚克难，超越常规，显现功力。年初，公司明知 市 场条件不利，偏偏制定了高指标，动员全体干部员工，迎难而上， 敢 打硬仗，把困难看作机遇，用进攻替代防守，在他人停顿中前进， 在 危机中创造转机，在转机中抓住商机，抓住“三驾马车” 变阵给市场 带来的新机遇。变动的市场往往就是智者的磁场，我们创新意，出 奇 兵，终于打赢了逆势增长这一仗。 （3）顺势而为 改革创新 在坚定信心的基础上，公司主动顺应市场变化，调整经营策略 与 方法，月月变题，季季出招，打破旧格局，全员抓效益，上半年天 天 抢进度，下半年月月定指标；既增销售，也增毛利；既抓采购，也 抓 促销；盯紧大店，不放小店；提高工资，但不提高费用；增加新店， 但不增加投入；培育了一批亿元盈利大店、千万盈利业种、百万盈 利 卖区和百亿销售的地区集团，各类增销创利先进典型不断涌现，创 造 了多项全国和各地省、市行业新记录。 大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 （4）因势利导 苦练内功 过去的一年，公司在实施年度目标战略中，结合各地不同情况， 制定出台了阶段性新规新政，及时扭转不利苗头和倾向，对新店开 发 多但普遍亏损和微利地区，缓开店提效益，限期扭亏为盈；对经营 业 绩不佳、净利润不达标的大中型店长，及时更换；对竞争能力不强、 客观上先天不足的个别中小型店铺实行关停并转；对违规违纪人员 坚 决清退；对效益好、有竞争力、能走出去的，鼓励跨地区开店发展； 对丧失原有店群控制力的城市集中批量开发新店；对一批中高级管 理 人员实行换岗转型，等等，打开各种制约与限制，激发各种生产活 力， 练就内功，打牢基础。 （5）独董勤勉尽职 任期届满 公司五位独立董事李玉臻、王有为、王会全、刘淑莲、尉世鹏， 自 2007 以来已连任两届，为公司的科学决策做出了重要贡献，发挥 了 很大作用。五位独董，六年任期，均尽职尽责，数年如一日，热爱 公 司，忠于本职，及时工作，从无疏漏，表现出了很高的个人素养和 决 策能力，他们热情关心公司发展，密切关注公司改革，及时做出客 观 公允判断，赢得了普遍高评，深得各方拥护，圆满完成了职责任务。 虽然公司仍然需要，只因法规限制不可继续连任，在此，谨向他们 致 以衷心感谢！ 2、第七届董事会工作回顾 （1）圆满完成任期职责。三年前，公司股东大会确定了本届董 事会的五项任务、十项措施和三条要求，今天 ，我们逐一对照检查， 十八条全面实现，其准确性、可靠性、可信度可谓甚高。 （2）主要经济指标大幅增长。公司大中型店铺数量从届前的 60 余家增加到现在近 90 家，增比达到 50%；年营收从届前的 200 多亿 提高 大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 到 300 多亿，增长了 50%；毛利总额从 39 亿元提高到 63 亿元，增 长了 60% 多；净利润从负 1.16 亿元提高到 9.77 亿元，增长了 10.93 亿元；纳 税 额从 11 亿元提高到 18 亿元，增长 64%；年工资总额从 6.4 亿元提 高到 12.8 亿元，工资总额增长一倍，员工年人均工资从 2.5 万元提高到 4.4 万元，增长 74%；所有者权益从 30 亿元提高到 44 亿元。 （3）改革经营体制和经营方式。公司创立了“三零经营模式” ， 从体制上消除行业风险；创立了“三方制衡式统采新体制” ，从模式 上解决源头问题；创立了“自销直营” 经营方式，从环节和前点上找 到了新的效益增长点和比较效益的突破点。如果说 2012 年公司净利 润 倍增是果，这些改革就是因，改革创新的因果效应十分明显。 （4）公司核心竞争力和行业优势进一步增强。经过三年改革、 创新和发展，公司在各个方面都取得了较大进步，提高了竞争力， 提 升了行业地位和优势，具体表现在：消化新增成本能力、品牌优化 组 合能力、新店加快成长能力、人才统配调控能力、自主开发大店能 力、 国际市场采购能力、队伍抗压能力、效益爆发能力等均达到行业较 高 水平，这些能力的合成，已标明公司具有行业先进性，具备进入一 线 城市、进入长江江南和进入国际市场实力。 二、2013 年暨第八届董事会工作建议 1、新一年暨今后三年公司面临的新形势和新任务 20132015 三年，是公司的重要机遇期，是公司创业历史上的 一 段黄金岁月，是公司在特殊历史条件下，其中主要是在特种外力作 用 下产生的一次特例发展机遇。这三年，公司面对三司重组、同业合 并、 三军会师的大统一。这三年，要成为巩固年，重组年，发展年。巩 固 是指在 10 亿净利润基础上，无论市场如何风吹浪打，效益必须有增 无 减，而且做到年际均衡，稳健上升，不得下行，这是股东和外部市 场 大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 的期望，也是公司走向成熟的内在标志。重组是指公司欢迎大商集 团 重建新型控股地位，借此解决大商集团及其关联公司的同业竞争， 从 而消除公司的最强大竞争对手，解除后顾之忧，以求天下无敌。发 展 是指合并大商集团三公司零售资产，收购大商集团三公司各地零售 业 务，把大商集团 1300 亿总规模中集团公司所属纳入大商股份，借用 存 量资本，实现增量发展，统筹三方，形成合力，跃进千亿，谱写公 司 发展史上的新篇章。 2、不失时机 完成重组使命 公司是从国有母体中派生下来的，自 93 年上市起，连续 16 年， 一 直都是国有控股，一直存在同业竞争。2009 年，国有资本退出，国 有 股挂牌转让，民企进入，管理层增资入股，全新的大商集团诞生， 拥 有公司商标权，持有公司较少股份，另一家国有公司成为公司大股 东， 大商股份与大商集团如一线风筝,渐行渐远，既从事相同业务，又接 近相互独立，管理层集体分离，十几年低成本收购的数十家分、子 公 司也不知所向，有关公司归属的猜疑不时出现，公司面临着严重的 体 制、文化与人文冲突，很多股东不无担心忧虑。2013 年，机遇降临， 地方板块经济概念浮出，大商集团受托放弃独立发展，被动重建控 股 地位，大商股份终于迎来了收购重组同业资产的历史机遇，迎来了 创 业团队的回归，迎来了事半功倍的发展机会，迎来了春风送暖的这 一 天。无需臵疑，这是重大利好；当机立断，大商股份已经停牌；齐 心 协力，中介机构正在昼夜兼程。这是一项光荣使命，时间有限，承 载 多方期盼，公司董事会和广大股东务必下定决心，不失时机，限期 完 成，不辱使命，实现以大商股份为目标的零售业统一。 3、脚踏实地 开局起步 今后三年情况如何，关键要看今年；今年如何，关键要看重组 能 大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 否尽快实现，所以第一年、第一步极为重要，影响甚至决定公司今 后 走势。今年的具体任务有二，一是上半年要尽快完成重组，二是全 年 要确保净销售、净利润两项指标的绝对增长，二者互相联系，相互 促 进，重组可以实现效益增长，提高效益能够促进重组实现，两个目 标， 缺一不可，两大任务，光荣艰巨，只能成功，不能失败。完成两项 任 务的困难虽然也有，但都是可以克服的，都是内部的，都是短期的， 只要大家顾全大局，看准方向，抓大放小，兼顾眼前，更看长远， 就 一定能够迈出通向美好未来的第一步。 4、奔勇前进 实现千亿理想 公司的销售规模已经突破 800 亿，距离千亿理想已不遥远，完 成 整合重组之日，既是千亿既将实现之时。公司有必要、有理由制定 这 一计划，大商股份有机会、有能力实现这一目标，树立创业发展的 里 程碑，建立继续远航的加油站，并使公司站上千亿新起点，创立更 高 理想，肩负更大责任，洞察更多商机，创造更好业绩。经验和数理 告 诉我们，一千亿我们要干 20 多年，到二千亿，也许只要十年，或许 更 短。距离相同，增幅相同，只要基数不同，时间就是不同，这是越 大 越快的原理；行业相同，比例相同，市场相同，只要规模不同，效 益 就会不同，这是规模经济的原理。应该相信并做好准备，直奔千亿、 超越千亿的大商股份，已近在眼前。 5、坚定信心 统对电商来袭 技术革新与革命，再次带来了产业的调整与发展。电子商务平 台 的出现，正在改变着传统零售方式与格局，正在大幅度的分拆着商 流、 物流市场。如何应对电商发起的竞争，已成为实体商业的大敌和当 务 之急。我们的态度首先是不怕，方法是“统对” ，用对立统一观认识 和解决这一商业现象，并不复杂，一边倒不会出现，将来也不可能， 大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 这是由人类的天然属性决定的，有可能的只是分流和竞争。 “统” 就 “对” 就是各显神通， 是统一，相互融合，互相渗透，最终走向合成； 各精一业，互为补充，共同为社会为市场为人们提供多样化的服务， 创造零售业发展的新时代。 6、积极回报 不负投资期望 有投资才有公司，回报投资是公司的天职。有公司才有员工， 尽 职尽责是员工特别是高管的义务。有市场才有投资，遵从市场和公 司 属性是投资的含义。有党和国家的好政策才有今天的大市场，爱党 爱 国、回报社会也是公司和投资者的两项基本政治经济职责。兼顾国 家、 股东、员工三者利益，是公司和管理层的永恒命题。抓住机遇，加 快 发展，壮大公司，是实现三者利益的唯一途径。公司上市已近 20 年， 早期创业，偏重积累，今后岁月，注重回报！虽然股东类别不同， 众 口难调，虽然股东和员工利益也需协调，虽然社会公益期望越来越 高， 但我们也一定要越做越好，把公司做成切不完、分不了的大蛋糕！ 各位股东： 今年是公司上市 20 年，是公司 20 岁，是我们创业 20 个春秋。 20 年，一挥间，公司已走过童年，留下了儿时的阳光灿烂。想当年， 一 个城市一个店；看今天，半个中国百家店。20 年的改革发展，树立 了 我们的信心，积累了市场资源，打开了发展局面。踏遍青山人未老， 明朝启程更向前。我们改革、重组、发展的新目标一定要实现！ 请审议。 大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 议案二： 2012 年度监事会工作报告 一、2012 年监事会履职情况 、 2012 年度，公司监事会全体成员严格依据公司法 证券法 、 、 上海证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程 监事 会议事规则的有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展 工 作，切实履行职责。监事会成员列席了公司 2012 年度历次董事会 会 议和股东大会会议，对公司财务状况和经营情况、股东大会决议执 行 情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董 事 及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司规范运 作 和持续健康发展。 二、监事会召开会议情况 1、公司于 2012 年 4 月 5 日召开第七届监事会第 9 次会议, 审议 通过：公司2011 年年度监事会工作报告 2011 年年度报告 、 、 关 于预计 2012 年度日常关联交易的议案 。 2、公司于 2012 年 4 月 24 日召开第七届监事会第 10 次会 议,审 议通过：公司2012 年第一季度报告全文及正文。 3、公司于 2012 年 8 月 22 日召开第七届监事会第 11 次会 议,审 议通过：公司2012 年半年度报告全文及摘要。 4、公司于 2012 年 10 月 25 日召开第七届监事会第 12 次会 议, 审议通过：公司2012 年第三季度报告全文及正文。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，公司 2012 年度各项经营决策程序合法，公司严 格 按照中国证监会相关文件要求，认真修订公司章程及各项议事 规 则，有效完善公司内部控制制度，防范了管理和财务风险，公司董 事、 高级管理人员执行公司职务时，能够做到严格自律、恪尽职守，无 违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查，认为公司严 格执行了会计准则和财务制度，公司财务管理制度健全，2012 年度 财务报告准确地反映公司财务状况和经营成果，大华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具无保留意见的审计报告及对所涉事项做出的 评 价是客观、准确、公正的。 四、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为，报告期公司的资产收购行为是严格以资产评估事 务 所出具的报告为依据，合理确定收购价格，按照公平、公正原则进 行 操作的，没有内幕交易，亦无损害股东权益或造成公司资产流失的 现 象发生。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司在报告期内的关联交易未发生损害公司和股东利益的现象， 与关联方的日常关联交易价格合理，程序规范，符合国家有关政策 规 定，没有损害股东利益或造成公司资产流失。 上述议案请各位股东审议。 议案三： 2012 年年度报告和年度报告摘要 、 根据公司法 证券法等法律、法规及中国证券监督管理委 员会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年 度 报告的内容与格式（2012 年修订） 的规定，编制了 2012 年年报正 文 和年报摘要。 年报正文共分十一节，包括释义及重大风险提示、公司简介、 会 计数据和财务指标摘要、董事会报告、重要事项、股份变动及股东 情 况、董事、监事、高级管理人员和员工情况、公司治理、内部控制、 财务报告、备查文件目录。年报摘要在年报正文基础上缩编并以表 格 化形式披露。 上述议案已经公司第七届董事会第 21 次会议审议通过，现提请 股 东大会审议。请各位股东进行审议。 议案四： 2012 年年度财务报告 公司 2012 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合 伙） 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面 公 允地反应了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度 的经营成果和现金流量。根据审计报告的审计结果，现将公司 2012 年年度 财务情况报告如下： 一、公司资产负债及股东权益状况 1、资产 2012 年 末 公 司 资 产 总 额 1,423,302.17 万 元 ， 较 年 初 增 加 102,398.15 万元，增长 7.75%。 流动资产 763,894.14 万元，占总资产的 53.67%，较年初增加 110,352.43 万元，增长 16.89%。其中：货币资金增加 121,447 万 元， 主要原因为经营活动产生净现金流入；存货增加 13,678.99 万元， 主 要原因为节日备货；其他应收款减少 23,866.80 万元，主要原因为 租 赁房产投入使用，原支付的定金转出。 非流动资产 659,408.03 万元，占总资产的 46.33%，较年初减 少 7,954.28 万元，下降 1.19%。其中：固定资产减少 8,693.42 万元， 主要原因为固定资产折旧，净值减少；无形资产减少 4,300.27 万元， 主要原因为无形资产摊销，净值减少；长期股权投资增加 1,330.17 万元，主要原因为本期新设联营企业增加投资。 2、负债 较年初增加 24,180.44 2012 年末公司负债总额 963,780.32 万元， 万元，增长 2.57%。 流动负债 867,009.72 万元,占负债总额的 89.96%，较年初增加 2,405.10 万元，增长 0.28%，变化不大。 非流动负债 96,770.59 万元，占负债总额的 10.04%，较年初增 加 21,775.34 万元，增长 29.04%。其中：长期借款增加 15,098.07 万元，主要原因为本期增加长期借款；长期应付款增加 6,817.50 万 元，主要原因为本期按直线法计入当期损益的租金与按合同支付租 金 的差额增加；其他非流动负债减少 147.30 万元，主要原因为政府 补 助转入收入。 3、股东权益 2012 年末归属于母公司股东权益 442,862.32 万元，较年初增 加 88,929.37 万元，增长 25.13%，主要原因为公司本年度新增净利润。 少数股东权益减少 10,7011.66 万元，主要原因为淄博商厦回购 少数股东股权。 二、公司经营成果 2012 年度公司实现营业收入 3,185,909.95 万元，同比增加 145,531.19 万元，增长 4.79%；营业毛利率 19.87%，同比上升 1.27 个百分点。 期间费用总额 462,637.92 万元，同比下降 2.51%，其中：销售 费用 168,253.32 万元，同比下降 7.43%，主要原因为广宣费同比减 少；管理费用 288,377.59 万元，同比增长 3.25%，主要原因为本期 人工成本和租赁费增加；财务费用 6,007.01 万元，同比下降 55.49%， 主要原因为本期银行借款减少。 资产减值损失 627.68 万元，同比下降 92.46%，主要原因为上 期 计提商誉减值及本期坏账准备转回；投资收益 871.38 万元，同比 增 加 852.50 万元，增长 4516.38%，主要原因为本期合并范围不包含 济南儒商百货，致使投资收益增加。 利润总额 139,718.68 万元，同比增加 89,412.05 万元，增长 177.73%；所得税费用 34,373.78 万元，同比增长 56.07%，主要原 因 为本期实现利润增加；归属于母公司股东的净利润 97,700.40 万元， 同比增加 70,302.35 万元，增长 256.60%。 本期归属于母公司股东的净利润大幅增加的主要原因为 2012 年，公司积极扩大销售，努力压缩费用、提高毛利；改革创新经营 体 制，加强干部任期目标管理，行业竞争力和销售利润率提高；近几 年 开业店铺成长良好，业绩大幅增长；新开店铺数量减少，新店亏损 因 素影响大幅减轻。 三、公司现金流量状况 2012 年经营活动产生现金流量净额 233,282.11 万元，同比减 少 38,916.87 万元，下降 14.30%。 2012 年投资活动产生的现金流量净额-41,942.93 万元，同比减 少 33,523.99 万元，下降 44.42%，主要原因为上期收购淄博商厦股 权。 2012 年筹资活动产生的现金流量净额-68,252.04 万元，同比增 加 32,238.09 万元，增长 89.52%，主要原因为本期对外分配股利、 淄博商厦回购少数股东股权。 四、公司主要财务指标情况 2012 年，公司实现基本每股收益 3.33 元，同比增长 256.60%； 扣除非经常性损益后的基本每股收益 3.13 元，同比增长 277.11%； 年末归属于上市公司股东的每股净资产 15.08 元，较 2011 年末增 长 25.13%；加权平均净资产收益率 24.57%，较 2011 年上升 16.52 个百 分点。 2012 年末，公司资产负债率为 67.71%，较年初 71.13%下降 3.42 大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 个百分点。 上述议案已经公司第七届董事会第 21 次会议审议通过，现提请 股 东大会审议。请各位股东进行审议。 大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 议案五： 2012 年年度利润分配预案 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度母公司 实 现 净 利 润 429,779,791.24 元 ， 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 42,977,979.12 元，截至 2012 年 12 月 31 日，公司累计未分配利 润 1,667,636,442.37 元。 2012 年度利润分配方案为：以总股本 293,718,653 股为基数， 向 全体股东每 10 股派发现金 10 元（含税） ，共计派发现金红利 293,718,653.00 元，结存未分配利润 1,373,917,789.37 元，结转下 一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。 上述议案已经公司第七届董事会第 21 次会议审议通过，现提请 股 东大会审议。请各位股东进行审议。 议案六：关于续聘会计师事务所并支付其 2012 年度审计费 用的议案 鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财 务 审计工作勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会审计委员会提议续聘大 华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度的财务审计机构。 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号 支付会计师事务所报酬及其披露的要求及大华会计师事务所 （特殊普通合伙）2012 年度实际审计工作量，决定向其支付 2012 年 度审计费 200 万元，不承担审计工作人员差旅费。 上述议案已经公司第七届董事会第 21 次会议审议通过，现提请 股 东大会审议。请各位股东进行审议。 议案七： 关于独立董事述职报告的议案 、 本人作为公司的独立董事，根据公司法 关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定 公司章程及有关法律、法规的规定和要求，在工作中 勤勉、尽责、忠实地履行职务，积极出席了公司董事会的相关会议， 认真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切 实 维护了公司及股东利益。现将 2012 年度独立董事履行职责情况报 告 如下： 一、独立董事基本情况 公司现任独立董事五人，超过董事会人数的三分之一，且各位 独 立董事与公司不存在影响独立性的情况，担任独立董事的上市公司 总 数不超过五家。 李玉臻，1998 年 2 月至 2003 年 2 月任大连市人大常委会副 主任， 1995 年至今任大连西太平洋石油化工有限公司董事长。 王有为，1995 年 6 月至 2004 年 8 月任大连市委副书记， 2004 年 8 月至今任辽宁核电有限公司顾问；2005 年任大连大杨创 世股份有限公司独立董事。 王会全，1999 年 12 月至 2004 年 8 月任大连市委常委、市 委 副书记、市纪委书记。2009 年任大连冷冻机股份有限公司独立董事。 尉世鹏，2002 年至 2004 年任辽宁汇鑫投资管理有限公司董事、 总经理； 2005 年至今任辽宁正成实业有限公司董事、总经理。 刘淑莲，1982 年至今任东北财经大学会计学院教师兼财政部会 计司财务管理专业委员会委员；2007 年至今任大连华锐重工集团有 限公司独立董事，浦发银行大连分行“智慧金” 咨询特聘专家。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况 报告期，大商股份有限公司第七届董事会召开 6 次会议，独立 董 事出席会议情况如下： 姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺 席次数 李玉臻 6 0 0 王有为 6 0 0 王会全 6 0 0 尉世鹏 6 0 0 刘淑莲 6 0 0 报告期内，我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议 案 材料并及时与公司进行沟通；在审议议案时，我们充分利用自身的 专 业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化 建 议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。2012 年，公司 召开的 2011 年度股东大会，刘淑莲做为独立董事参加了会议。 （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况 报告期内，我们通过参加董事会及股东会的机会，深入了解公 司 经营情况及财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方 面 与公司董事、监事、高管进行了充分的沟通，共同研究公司未来发 展 的方向，并时时关注媒体及网络对公司的相关报道。在年报编制过 程 中，我们根据公司独立董事工作制度的规定，与公司管理层及 年 审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。公 司 管理层高度重视与我们的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展 情 况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持。 大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2012 年度公司实际发生的日常关联交易额度为 5.44 亿元，其 中 销售商品或提供劳务 2.14 亿元，采购商品或接受劳务 1.96 亿元， 委 托管理 0.13 亿元，房屋租赁 1.21 亿元。 经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告等文件，我们一致 认 为：关联方经营稳健，发展前景良好，现金流充沛，履约能力不存 在 障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益， 不 影响公司独立性。 公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的， 为 以前年度交易的延续，新增关联交易符合公司业务发展的需要，关 联 交易风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、 公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有 损 害中小股东和其他非关联股东的利益。 （二）对外担保及资金占用情况 我们发表为控股子公司大商集团郑州新玛特购物广场有限公 司 提供担保的独立意见认为，公司为控股子公司向银行申请的 20000 万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审 议 程序符合公司章程的相关规定，没有损害中小股东的利益，一 致 同意本次对外担保行为。 我们发表为控股子公司大商集团郑州新玛特购物广场有限公 司 提供担保的独立意见认为，公司为控股子公司向银行申请的 2500 万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审 议 程序符合公司章程的相关规定，没有损害中小股东的利益，一 致 大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 同意本次对外担保行为。 （三）高级管理人员提名以及薪酬情况 经认真核查，我们认为公司拟定的 2012 年度董事、监事及高 级 管理人员薪酬方案是严格按照公司章程及公司相关激励考核制 度 执行，符合公司实际，能够更好地激励公司董事、监事及高管人员 勤 勉尽责。 （四）业绩预告及业绩快报情况 2012 年 1 月 13 日，公司发布大商股份有限公司 2011 年 度业 ：经公司初步测算，预计公司 2011 年度实现归属于上市公 司 绩预告 股东的净利润较上年同期增长 50%以上，具体数据将在公司 2011 年 年报中予以披露。业绩上升的原因：报告期内，公司董事会带领全 体 员工逆势而上，不畏艰难，积极改革创新，扩销增利，压缩费用。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立 审 计准则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映 了 公司各期的财务状况和经营成果，公司的聘用程序符合公司法 、 公司章程的规定，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通 合 伙）为公司 2012 年度财务审计机构。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 公司 2011 年度利润分配预案已经在 2012 年 4 月 27 日召开 的公 司 2011 年度股东大会上审议通过：以总股本 293,718,653 股为基 数， 向全体股东每 10 股派发现金 3 元（含税） ，共计派发现金红利 88,115,595.90 元，结存未分配利润 1,431,522,615.87 元，结转下 一年度，不进行资本公积金转增股本。股权登记日为 2012 年 5 月 25 日，除息日为 2012 年 5 月 28 日，现金红利发放日为 2012 年 6 月 1 大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 日。 公司 2011 年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合 公 司的实际情况。 （七）信息披露的执行情况 报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正” 的三公原 则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披 露 工作，信息披露内容及时、准确、完整。 （八）内部控制的执行情况 、 报告期内，公司严格按照企业内部控制基本规范 关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知等的 要 求，全面开展内部控制的建设、执行工作，推进企业内部控制规范 体 系稳步实施 。 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员 会、 薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会议事规则 的要求，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。 四、总体评价和建议 在 2012 年任职期间，我们严格按照法律、法规、规范性文 件及 公司章程等的有关规定，恪尽职守，认真、忠实地履行独立董 事 职责，按时出席了报告期内公司召开的董事会及股东会会议，对各 项 议案及其他事项进行了认真调查及讨论，并审慎做出表决，发表独 立 意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东尤其是 中 小股东的合法权益。 2013 年，希望公司新任独立董事能本着勤勉尽职的原则，加强 与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通合作，利用自己的专业 知 大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提 供 参考意见，维护中小股东的合法权益不受侵害。希望公司在新一届 董 事会的领导下持续、稳定、健康的发展。 独立董事：李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑 莲 二一三年四月 二十四日 上述议案已经公司第七届董事会第 21 次会议审议通过，现提请 股 东大会审议。请各位股东进行审议。 大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 议案八： 关于选举公司第八届董事会董事的议案 公司第七届董事会任期将于 2013 年 4 月 27 日届满，根据公 司法 和公司章程的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届 选 举。 根据 、 公司第八届董事会由 13 名董事组成。 公司法 公司章程 、 、 股东大会议事规则 董事会议事规则等有关规定，经公司第七 届董事会提名委员会推荐，同意提名牛钢、鹿璐、张尧志、孟浩、 王 志敏、曾刚、姜福德、徐强为公司第八届董事会非独立董事候选人。 同时，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和 公 司章程有关规定，经公司第七届董事会提名委员会推荐，同意提 名 陈平、王岚、胡咏华、姜培维、孙广亮为公司第八届董事会独立董 事 候选人。 本公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲对 公 司董事会换届选举事项出具了独立意见： 1、公司董事会董事候选人的提名和表决程序符合公司章程 及有关法律法规的规定，合法、有效； 2、经审查第八届董事会董事候选人的教育背景、工作经历和身 体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作 经 、 验；任职资格符合公司法 公司章程等有关规定，同意推荐该 等同志为公司第八届董事会董事候选人。 上述议案已经公司第七届董事会第 21 次会议审议通过，现提请 股 东大会审议。请各位股东进行审议。 附：大商股份有限公司第八届董事会董事候选人简历 大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 附件： 大商股份有限公司第八届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 1、牛 钢，男，1960 年出生，本科毕业，研究生学历，高 级经 济师。1992 年起任公司总经理、党委书记，1995 年起任大商集团 公 司董事局主席、总裁、大商股份公司董事长、总经理、党委书记， 2000 年起任集团主席，集团党委书记、公司董事长，兼任大连大商集团 有 限公司、大连大商国际有限公司、中百联合商业发展有限公司、香 港 新玛有限公司、大商嘉华（房地产）集团有限公司董事长。 2、鹿 璐，女，1954 年出生，硕士学位，高级经济师。 1985 年 至 1991 年任沈阳团市委副书记；1991 年 12 月-2003 年 12 月任 沈阳 一商局副局长，沈阳商业国有资产经营公司总经理，沈阳市商业局 局 长。2004 年至 2010 年 4 月任公司沈阳地区集团总裁，兼任沈阳 铁西 新玛特总经理，2010 年 4 月至今任公司第七届董事会董事、总裁。 3、张尧志，男，1957 年出生，研究生学历，高级经济师。 1982 年 8 月至 1995 年 9 月，任辽宁省工商局合同处副处长、经济检 查处 副处长，1995 年 9 月至 2000 年 5 月任辽宁省广告协会秘书长， 2000 年 5 月至 2002 年任辽宁省工商局商标广告处处长，2002 年 1 月 至 2010 年任大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司董事长，2003 年 12 月 至 2010 年任公司沈阳地区集团副总裁，2004 年任沈阳地区集团党委 书 记，2010 年 4 月至今任大连大商投资管理有限公司董事长兼总裁。 4、孟 浩，男，1963 年出生，本科学历。1997 年至 2001 年任 大连市商业委员会商品流通处处长；2001 年至 2010 年任公司副总 裁、 营销本部本部长，2010 年 2 月任公司第六届董事会秘书；2010 年 4 月任公司第七届董事会副董事长、公司常务副总裁、董事会秘书。 大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 5、王志敏，女，1954 年出生，研究生学历，高级经济师。 1998 年 7 月至 2011 年 7 月任大商集团抚顺百货大楼有限公司董事长、 总 经理。2001 年 5 月至 2011 年 7 月兼任抚顺商业城有限公司、抚 顺商 贸大厦有限公司、抚顺新玛特有限公司、抚顺东洲超市有限公司、 抚 顺清原商场有限公司、大商集团铁岭新玛特有限公司董事长。2002 年 6 月至今任抚顺地区集团总裁、大商集团抚顺百货大楼有限公司 董 事长、党委书记、公司第七届董事会董事。 6、曾 刚，男，1954 年出生，研究生学历，高级经济师。 2001 年 5 月至 2012 年 3 月兼任大商集团锦州百货大楼有限公司总经 理， 2001 年 5 月至今任大商集团锦州百货大楼有限公司董事长、党委 书 记，大商集团锦州锦华商场有限公司、大商集团锦州家家广场有限 公 司董事长，2013 年 3 月任大商集团锦州地区集团总裁，公司第七 届 董事会董事。 7、姜福德，男，1963 年出生，本科学历，统计师。曾任公司 第 五届董事会董事、副总裁、总部办主任、董事会秘书、大连大商国 际 有限公司董事，大连阿锋香港酒楼有限公司董事长。现任公司副总 裁。 8、徐 强，男，1960 年出生，在职研究生。2000 年 10 月 至 2001 年 9 月任大连天百集团副总经理， 2001 年 9 月至 2010 年 5 月 任大连 天百集团总经理，2010 年 5 月至今任大连国商资产经营管理有限 公 司总经理。 二、独立董事候选人简历 1、陈平，女，1956 年出生，高级会计师，2011 年退休。1998 年任大连市证券管理办公室副处长；1999 年任中国证监会大连特派 员办事处稽查处处长；2002 年任中国证监会大连证监局上市公司处 处长；2006 年任中国证监会大连证监局期货处处长；2010 年任中 国 大商股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 证监会大连证监局办公室主任；2011 年任中国证监会大连证监局副 巡视员；现任大连上市公司协会副会长。 2、王岚，女，1969 年出生，高级经济师，律师，1995 年任大 连 市证券管理办公室发行处副处长；1999 年任大连市政府上市办公室 发行处副处长；2001 年任辽宁华夏律师事务所律师、2004 年任辽 宁 乾均律师事务所律师、2010 年任辽宁罗力彦律师事务所合伙人、律 师；现任辽宁和昌律师事务所主任、律师。 3、胡咏华，男，1973 年出生，注册会计师、高级会计师， 1996 年至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）工作，历任审计员， 项 目经理，部门经理，副主任会计师，管理合伙人、常务副主任会计 师。 4、姜培维，男，1963 年出生，高级会计师，1993 年至 2006 年 先后任华强科技开发实业公司副总经理、新华会计师事务所有限责 任 公司总经理；2007 年至 2012 年任北京浩维投资有限公司董事长； 现 任道生国际融资租赁股份有限公司董事长。 5、孙广亮，男，1963 年出生，律师，1988 年以来先后在中国 法 律事务中心、众鑫律师事务所任专职律师；1998 年创办北京市华堂 律师事务所，并任专职律师、主任；担任北京市西城区党外知识分 子 联谊会副会长，西城区政