关于提高上市公司质量的意见

关于提高上市公司质量的意见 为全面深入贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见（国发20043 号），切实保护投资者的合法权益，促进资本市场持续 健康发展，现就提高上市公司质量有关问题提出以下意见： 一、提高认识，高度重视提高上市公司质量工作 （一）充分认识提高上市公司质量的重要意义。上市公司是我国经济运行 中最具发展优势的群体，是资本市场投资价值的源泉。提高上市公司质量，是 强化上市公司 竞争优势，实现可持续发展的内在要求；是夯实资本市场基础， 促进资本市场健康稳定发展的根本；是增强资本市场吸引力和活力，充分发挥 资本市场优化资源配置 功能的关键。提高上市公司质量，就是要立足于全体股 东利益的最大化，不断提高公司治理和经营管理水平，不断提高诚信度和透明 度，不断提高公司盈利能力和持 续发展能力。 （二）提高上市公司质量是推进资本市场改革发展的一项重要任务。经过 十多年的培育，上市公司不断发展壮大、运作日趋规范、质量逐步提高，已经 成为推动企业 改革和带动行业成长的中坚力量。但是，由于受体制、机制、环 境等多种因素的影响，相当一批上市公司在法人治理结构、规范运作等方面还 存在一些问题，盈利能 力不强，对投资者回报不高，严重影响了投资者的信心， 制约了资本市场的健康稳定发展。随着社会主义市场经济体制的不断完善和资 本市场改革的不断深入，提高 上市公司质量已经成为当前和今后一个时期推进 资本市场健康发展的一项重要任务。提高上市公司质量，关键在于公司董事会、 监事会和经理层要诚实守信、勤勉尽 责，努力提高公司竞争能力、盈利能力和 规范运作水平；同时，各有关方面要营造有利于上市公司规范发展的环境，支 持和督促上市公司全面提高质量。通过切实的 努力，使上市公司法人治理结构 更加完善，内部控制制度合理健全，激励约束机制规范有效，公司透明度、竞 争力和盈利能力显著提高。 二、完善公司治理，提高上市公司经营管理和规范运作水平 （三）完善法人治理结构。上市公司要严格按照公司法、外商投资相 关法律法规和现代企业制度的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形 成权力机构、 决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制 衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。股东大会要认真行使法定职权，严 格遵守表决事项和表决 程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和股东 的合法权益。董事会要对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行 职责，把好决策关，加强对公司 经理层的激励、监督和约束。要设立以独立董 事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。公司全体董事必 须勤勉尽责，依法行使职权。监事会要认 真发挥好对董事会和经理层的监督作 用。经理层要严格执行股东大会和董事会的决定，不断提高公司管理水平和经 营业绩。 三茅活动平台 HR 的借力成长通道：/ （四）建立健全公司内部控制制度。上市公司要加强内部控制制度建设， 强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期 检查和评估， 同时要通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估 报告进行核实评价，并披露相关信息。通过自查和外部审计，及时发现内部控 制制度的薄弱环节，认 真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力。 （五）提高公司运营的透明度。上市公司要切实履行作为公众公司的信息 披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完 整性和及时 性，增强信息披露的有效性。要制定并严格执行信息披露管理制度 和重要信息的内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任， 保障投资者平等获 取信息的权利。公司股东及其他信息披露义务人，要积极配 合和协助上市公司履行相应的信息披露义务。上市公司要积极做好投资者关系 管理工作，拓宽与投资者的 沟通渠道，培育有利于上市公司健康发展的股权文 化。 （六）加强对高级管理人员及员工的激励和约束。上市公司要探索并规范 激励机制，通过股权激励等多种方式，充分调动上市公司高级管理人员及员工 的积极性。要 强化上市公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，提 高上市公司经营业绩。要健全上市公司高级管理人员的工作绩效考核和优胜劣 汰机制，强化责任目标 约束，不断提高上市公司高级管理人员的进取精神和责 任意识。 （七）增强上市公司核心竞争力和盈利能力。上市公司要优化产品结构， 努力提高创新能力，提升技术优势和人才优势，不断提高企业竞争力。要大力 提高管理效率 和管理水平，努力开拓市场，不断增强盈利能力。上市公司要高 度重视对股东的现金分红，努力为股东提供良好的投资回报。 三、注重标本兼治，着力解决影响上市公司质量的突出问题 （八）切实维护上市公司的独立性。上市公司必须做到机构独立、业务独 立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。控股股东要依 法行使出资人 权利，不得侵犯上市公司享有的由全体股东出资形成的法人财产 权。控股股东或实际控制人不得利用控制权，违反上市公司规范运作程序，插 手上市公司内部管理， 干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合 法权益。 （九）规范募集资金的运用。上市公司要加强对募集资金的管理。对募集 资金投资项目必须进行认真的可行性分析，有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。经 由股东大会决定的投资项目，公司董事会或经理层不得随意变更。 确需变更募集资金用途的，投资项目应符合国家产业政策和固定资产投资管理 的有关规定，并经股 东大会审议批准后公开披露。 （十）严禁侵占上市公司资金。控股股东或实际控制人不得以向上市公司 借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资 金。对已经侵 占的资金，控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人要针对不 三茅活动平台 HR 的借力成长通道：/ 同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，加快偿还速 度，务必在 2006 年 底前偿还完毕。 （十一）坚决遏制违规对外担保。上市公司要根据有关法规明确对外担保 的审批权限，严格执行对外担保审议程序。上市公司任何人员不得违背公司章 程规定，未经 董事会或股东大会批准或授权，以上市公司名义对外提供担保。 上市公司要认真履行对外担保情况的信息披露义务，严格控制对外担保风险， 采取有效措施化解已形 成的违规担保、连环担保风险。 （十二）规范关联交易行为。上市公司在履行关联交易的决策程序时要严 格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性 和交易行为的 透明度。要充分发挥独立董事在关联交易决策和信息披露程序中 的职责和作用。公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关 联方信息等手段，规避 关联交易决策程序和信息披露要求。对因非公允关联交 易造成上市公司利益损失的，上市公司有关人员应承担责任。 （十三）禁止编报虚假财务会计信息。上市公司应严格执行有关会计法规、 会计准则和会计制度，加强会计核算和会计监督，真实、公允地反映公司的财 务状况、经 营成果及现金流量。不得伪造会计凭证等会计资料、提供虚假财务 报表；不得利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正等手段粉饰资产、收 入、成本、利润等财 务指标；不得阻碍审计机构正常开展工作，限制其审计范 围；不得要求审计机构出具失真或不当的审计报告。上市公司董事会及其董事、 总经理、财务负责人对公司 财务报告的真实性、完整性承担主要责任。 四、采取有效措施，支持上市公司做优做强 （十四）支持优质企业利用资本市场做优做强。地方政府要积极支持优质 企业改制上市，推动国有企业依托资本市场进行改组改制，使优质资源向上市 公司集中，支 持具备条件的优质大型企业实现整体上市。有关部门要优化公司 股票发行上市制度，规范企业改制行为，支持优质大型企业和高成长的中小企 业在证券市场融资，逐 步改善上市公司整体结构。积极推出市场化创新工具， 支持上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼并，提升公司的核心竞争力， 实现可持续发展。 （十五）提高上市公司再融资效率。要进一步调整和完善上市公司再融资 的相关制度，增加融资品种，简化核准程序，充分发挥市场发现价格和合理配 置资源的功 能，提高上市公司再融资效率。积极培育公司债券市场，制订和完 善公司债券发行、交易、信息披露和信用评级等规章制度。鼓励符合条件的上 市公司发行公司债 券。 （十六）建立多层次市场体系。在加强主板市场建设的同时，积极推动中 小企业板块制度创新，为适时推出创业板创造条件。要进一步完善股份代办转 让系统，健全多层次资本市场体系和不同层次市场间的准入、退出机制，发挥 资本市场优胜劣汰功能，满足不同企业的融资需求。 （十七）积极稳妥地推进股权分置改革。通过股权分置改革消除非流通股 和流通股的流通制度差异，有利于形成流通股股东和非流通股股东的共同利益 基础，对提高 上市公司质量具有重要作用。有关方面要按照总体安排、分类指 三茅活动平台 HR 的借力成长通道：/ 导、完善制度的要求，加强对改革的组织领导，积极稳妥地推进股权分置改革。 五、完善上市公司监督管理机制，强化监管协作 （十八）强化上市公司监管。有关部门要完善相关法律法规体系，抓紧制 订上市公司监管条例，积极推进相关法律的修改，为广大投资者维护自身权益 和上市公司规 范运作提供法律保障。要进一步加强上市公司监管制度建设，建 立累积投票制度和征集投票权制度，完善股东大会网络投票制度、独立董事制 度及信息披露相关规 则，规范上市公司运作。要落实和完善监管责任制，不断 改进监管方式和监管手段，完善上市公司风险监控体系。进一步健全证券监督 管理机构与公安、司法部门的 协作机制，及时将涉嫌犯罪人员移送公安、司法 机关，严肃查处违法犯罪行为，增强上市公司监管的威慑力，提高监管的有效 性和权威性，切实维护市场和社会稳 定。 （十九）加强上市公司诚信建设。有关部门要建立上市公司及其控股股东 或实际控制人的信贷、担保、信用证、商业票据等信用信息及监管信息的共享 机制；完善上 市公司控股股东、实际控制人、上市公司及其高级管理人员的监 管信息系统，对严重失信和违规者予以公开曝光；督促商业银行严格审查上市 公司董事会或股东大会 批准对外担保的文件和信息披露资料，严格审查上市公 司对外担保的合规性和担保能力，切实防范上市公司违规对外担保的风险。 （二十）规范上市公司控股股东或实际控制人的行为。有关方面要督促控 股股东或实际控制人加快偿还侵占上市公司的资金，国有控股股东限期内未偿 清或出现新增 侵占上市公司资金问题的，对相关负责人和直接责任人要给予纪 律处分，直至撤销职务；非国有控股股东或实际控制人限期内未偿清或出现新 增侵占上市公司资金问 题的，有关部门对其融资活动应依法进行必要的限制。 要依法查处上市公司股东、实际控制人利用非公允的关联交易侵占上市公司利 益、掏空上市公司的行为。加大 对侵犯上市公司利益的控股股东或实际控制人 的责任追究力度，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 （二十一）加强对上市公司高级管理人员的监管。要制定上市公司高级管 理人员行为准则，对违背行为准则并被证券监督管理机构认定为不适当人选的 上市公司高级 管理人员，要责成上市公司及时按照法定程序予以撤换。对严重 违规的上市公司高级管理人员，要实行严格的市场禁入；对构成犯罪的，依法 追究刑事责任。 （二十二）加强对证券经营中介机构的监管。要严格保荐机构、保荐代表 人的资质管理，督促其忠实履行尽职推荐、持续督导的职责。有关部门要加强 对会计师事务 所、资产评估机构、律师事务所等中介机构执业行为的监管，完 善执业标准体系，督促其勤勉尽责，规范执业行为，提高执业质量。要建立和 完善市场禁入制度，加 大对中介机构及其责任人违法违规行为的责任追究力度， 及时公布其失信和违规记录，强化社会监督。 （二十三）充分发挥自律监管的作用。充分发挥自律组织在促进上市公司 提高公司治理、规范运作水平等方面的积极作用。加强对上市公司高级管理人 三茅活动平台 HR 的借力成长通道：/ 员的培训和持 续教育，培养诚信文化，提高高级管理人员的法制意识、责任意 识和诚信意识，增强上市公司高级管理人员规范经营的自觉性。 六、加强组织领导，营造促进上市公司健康发展的良好环境 （二十四）加强对提高上市公司质量工作的组织领导。各省（区、市）人 民政府要加强组织领导，建立有效的协调机制，统筹研究解决工作中遇到的重 大问题，切实 采取有效措施，促进上市公司质量全面提高。当前，要着重督促 和帮助上市公司切实解决控股股东或实际控制人侵占资金、违规担保等突出问 题，研究建立上市公司 突发重大风险的处置机制，积极稳妥地推进上市公司股 权分置改革。 （二十五）防范和化解上市公司风险。地方各级人民政府要切实承担起处 置本地区上市公司风险的责任，建立健全上市公司风险处置应急机制，及时采 取有效措施， 维护上市公司的经营秩序、