独立董事发表意见的情况

需要独立董事发表意见的情况小节需要独立董事发表意见的情况小节 1 1、 上交所募集资金管理规定上交所募集资金管理规定 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资 金，应当经上市公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意 见，在 2 个交易日内报告本所并公告。 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事 会发表意见后方可使用。 超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股 东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 2 2、 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知二、上市公司应完善募集 资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用（包括闲置募集资 金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。 超过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审 议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。 3、 深交所募集资金管理规定深交所募集资金管理规定第十七条 上市公司用闲置募集资金补充流动资 金事项，应当经上市公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告本所并公告 以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不 2 足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施； （四）独立董事、保荐机构出具的意见； （五）本所要求的其他内容。 超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大 会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期后，上市公司应当在 2 个交易日内报告本所并公告。 第二十一条 上市公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交 易日内报告本所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用） ； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）本所要求的其他内容。 4 4、 中小企业板上市公司募集资金管理细则中小企业板上市公司募集资金管理细则第十七条第十七条 上市公司以募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注 3 册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行 信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。 上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告本所并公告。 第十八条第十八条 上市公司改变募投项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通 过，并在 2 个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人的意见。 上市公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应 在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。 5 5、 上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法 第二十九条 独立董事应当就股权激励计划 是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发 表独立意见。 6 6、 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 (六)上市公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 7 7、 上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法第五十一条第五十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、 员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通 过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该 上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司 董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2。公司应当聘请具有证券、 期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会 非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会 审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意 见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务 顾问的意见应当一并予以公告。 4 8、 重大资产重组管理办法重大资产重组管理办法第十八条第十八条 重大资产重组中相关资产以资产评估结 果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。 上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立 董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发 表独立意见。 第十九条 上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股 东大会批准。 上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并 作为董事会决议事项予以披露。 上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发 表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务 顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配 合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方 式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。 9、 中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引第四十一条 控股股 东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况，需在本指引第三十二条、三 十六条第二款规定的限制情形下出售其所持有的股份的，应当符合以下条件： （一）向本所书面申请，并经本所同意； （二）上市公司董事会审议通过； （三）独立董事应当发表独立意见； （四）按照第三十七条要求刊登提示性公告； 5 （五）本所要求的其他条件。 第三十二条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖上市公司股份： （一）上市公司定期报告公告前 15 日内； （二）上市公司业绩快报公告前 10 日内； （三）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该 重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内； （四）本所认定的其他情形。 第三十六条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持 有的上市公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告： （一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数 5以上； （二）最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评 处分； （三）上市公司股票被实施退市风险警示； （四）本所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易 系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的 5。 6 1010、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款