广联达：2012年度内部控制自我评价报告.pdf

1 广联达软件股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告 广联达软件股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告 一、一、 引言引言 广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）为规范管理、避免各种风险给公司造成 损害，保证公司持续健康发展，公司依据财政部等五部委联合发布的企业内部控制基 本规范、企业内部控制应用指南中对内部控制的要求、公司法、证券法、 深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律法规和规章制度的规定，结合公 司的实际情况，本着“求实效”、“不走过场、不搞花架子”的宗旨，制定了一整套贯 穿于公司运营各层面、各环节的内部控制制度体系，并及时修订和完善，为公司的规范 运作与长期健康发展以及实现公司“成为员工幸福、行业领先、基业长青、世人尊敬的 美好企业” 的企业愿景，打下了坚实的基础。 公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，降低经营风险，促进企业实现发展战略。 二、二、 公司主要内部控制体系情况公司主要内部控制体系情况 (一一) 内部环境内部环境 1、治理结构 按照建立现代企业制度的要求，根据公司法、公司章程和其他有关法律法规的 规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制 定了“三会一层”的议事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成规 范、科学、有效的职责分工和制衡机制。 为保证“三会一层”的规范运作，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则等相关制度，明确了公司“三会”及专门委 员会的职责权限、工作程序。报告期内，公司董事、监事及各专门委员会委员构成和人 数符合法律、法规的要求，“三会”及专门委员会运作规范，召集、召开程序符合相关 法律法规及公司制度的相关规定。 股东大会为公司最高权力机构，行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项 的决策权；公司能够根据上市公司股东大会规则的要求及公司制定的股东大会议 事规则召集、召开股东大会。能够确保所有股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 在实施选举董事、监事表决程序时采取累积投票制，让中小投资者充分行使自己的权利。 2 二、二、 公司主要内部控制体系情况公司主要内部控制体系情况(续续) (一一) 内部环境内部环境(续续) 1、治理结构(续) 董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。公司严格按照公司法、公 司章程规定的选聘程序选举董事，聘请独立董事。公司目前董事会成员9人，其中独立 董事3人， 公司董事会人数和人员构成符合法律、 法规的要求。 公司全体董事能够按照 董 事会议事规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等的要求认真 履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识 的培训，熟悉有关法律法规。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。 各专门委员会成员3名，除战略委员会外，各专业委员会的召集人均由独立董事担任。其 中，审计委员会召集人由具有会计专业背景的独立董事担任，审计委员会负责审查企业 内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其 他相关事宜等。 监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理依法履行职责。公司严格按照公司法、 公司章程规定的选聘程序选举监事。公司监事会由3名监事组成，其中一名为职工代 表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照监事会议 事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事 和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。 经理层负责主持企业的生产经营管理工作。本公司总经理由董事会聘任，在董事会的领 导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织并实施董事会决议。 “三会一层”各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。 2012年度，公司共召开了1次股东大会，6次董事会会议和5次监事会会议，各项会议的 召集、召开与表决程序符合公司法等法律法规、规范性文件和公司章程的规定。 2、机构设置及权责分配 公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，结合公司实际业务规模和经营管 理的需要，合理设置部门和岗位，在遵循不相容职务相分离原则的基础上，科学划分职责 和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。 报告期内，公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明 确、职能健全清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行。 公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、机构及财务等方面始终完全分开，保证了 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 3 二、二、 公司主要内部控制体系情况公司主要内部控制体系情况(续续) (一一) 内部环境内部环境(续续) 3、内部审计 公司董事会下设审计监察部，其部门负责人由董事会选拔任命，并配备了专职审计人员。 报告期内，在审计委员会的指导下，审计监察部独立行使审计职权，采用多种方式开展 内部控制的监督检查工作，通过对公司的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确 保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行。 4、人力资源政策 公司建立和实施了较科学的招聘录用、劳动合同、员工培训、绩效考核、工资福利等管 理办法，形成有效的绩效考核及激励约束机制，为公司成为“一个让英才向往的优秀公 司”奠定了制度基础。 5、企业文化 公司一贯注重企业文化建设。2012年度，在全公司推行“广联达哲学”，明确提出以“追 求全体员工物质和精神两方面的幸福；面向建设工程领域，为客户提供最优秀的信息化 产品与服务；提升企业价值，为社会的进步和发展做出贡献”为企业使命，以“成为员 工幸福、行业领先、基业长青、世人尊敬的美好企业”为企业愿景。 公司一贯倡导“大事业、大学校、大家庭”的企业文化，以“真诚、务实、服务、创新” 为价值观，坚持“以客户为中心，创造价值，追求卓越，实现共赢”为公司的经营理念； 长期开展优秀员工评选活动，引导标杆文化；持续发行公司内刊广联达人，全员参 与交流，推广企业文化；通过组织运动会、篮球、足球、羽毛球、乒乓球、拔河赛等各 种文体活动丰富员工业余生活，提高员工对公司的认可度，增强员工的团队凝聚力及团 队合作精神。 公司“董监高”率先垂范，自觉遵守公司各项管理制度，自觉将自身言行纳入“内控” 范围之内，为公司内控有效性建设起了关键表率作用。 (二二) 风险评估风险评估 报告期内，公司审计监察部依据企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引 的要求，重点对公司销售收款业务循环内控制度、采购付款业务循环内控制度的建设、 执行情况等，进行了审计、评估，提出整改建议。公司经营管理层实时跟踪、研究经营 环境的变化，系统采纳整改建议，及时修订完善制度、流程，确保公司风险控制方面的 相关制度、突发事件应急机制、各项风险的应急预案、重大突发事件的监测、报告、处 理的程序和责任追究等制度，得到有效实施。 4 二、二、 公司主要内部控制体系情况公司主要内部控制体系情况(续续) (三三) 主要控制活动主要控制活动 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的 方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算 控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，将风险控制在可承受度之内。主要控制活 动如下： 1、公司下属控股子公司、分公司内部控制情况 公司根据上市公司内部控制指引的相关规定，通过如下方式对下属控股子公司、分 公司的重大经营活动实施控制： (1) 关键管理人员纵向管理, 总经理、财务负责人，由公司总部委派并考核； (2) 生产经营计划、投资计划、财务核算、安全管理纳入公司集中统一管理； (3) 定期或不定期对控股子公司、分公司内控制度健全情况和经营计划指标完成情况进 行检查、审计。 报告期内，公司制定的关于控股子公司、分公司的重大事项报告制度和生产经营报告制 度等运作正常。 2、会计系统控制 根据会计法、企业会计准则等有关规定，公司建立了完备的会计核算体系及相 关财务管理制度，为财务管理中心进行独立的财务核算提供了制度保障。公司财务管理 中心作为公司财会管理部门，不受公司其他部门、关联方的影响和控制，独立履行对公 司及控股子公司、分公司的会计核算和财务管理，完全具有独立性。公司财务管理中心 在财务管理和会计核算方面按照不相容岗位分离及相关岗位互相牵制的原则设置了较为 合理的岗位和职责权限，并配备了相应的具备相关从业资质的专业人员。部门内人员实 行岗位责任制，分工明确、职责清晰。 报告期内，公司财务管理中心严格执行会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序及各 项财务、资金制度，强化公司会计核算、会计监督工作，努力防止错误和堵塞漏洞、为 保障财务会计数据准确、控制和防范财务风险提供了有力保证。 报告期内，公司各财务会计报告如实、客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果， 为股东、社会公众、政府部门等有关方面提供可靠真实的会计信息，切实履行了自己的 社会责任与义务。 5 二、二、 公司主要内部控制体系情况公司主要内部控制体系情况(续续) (三三) 主要控制活动主要控制活动(续续) 3、关联交易控制 公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露管理 办法等公司规章制度的有关条款中，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项 的审批权限，规定关联交易事项的审议程序、回避表决要求和披露程序。公司参照上 市规则及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单 真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细 查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履 行审批、报告义务。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前 提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律 师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 报告期内，公司无合并范围外的关联交易事项发生。 4、对外担保的内部控制情况 公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则、对外担保管理办法等制度中明确了关于对外担保事项审批程序、权限及相关 信息披露规则。并在业务处理流程上规定：公司在发生对外担保业务时必须对被担保人 的经营和信誉情况进行充分调查。董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、 行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司还聘请外部专业机构对实施对 外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。公司财务部门指派 专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分 析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定 代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 报告期内，公司董事会决议对全资子公司北京广联达梦龙软件有限公司办理保函事宜进 行担保，担保金额为人民币3,000万元，并与建行中关村分行签订最高额保证合同，保证 日期为2012年6月29日至2013年6月28日。 此事项已按规定及时披露。 截止2012年12月31日，公司对北京广联达梦龙软件有限公司的实际担保金额为262.80 万元。 6 二、二、 公司主要内部控制体系情况公司主要内部控制体系情况(续续) (三三) 主要控制活动主要控制活动(续续) 5、募集资金控制情况 公司募集资金管理办法就募集资金的存放、使用、信息披露、监督、责任追究等事 项进行了规定。报告期内，公司按照募集资金使用管理办法的要求，由公司审计监 察部每季度末对募集资金存储、审批、使用等情况进行审核，并定期向董事会报告审核 报告。公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中对年 度募集资金实际存放、 使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。 6、对外投资控制情况 公司在公司章程、董事会议事规则和股东大会议事规则、总经理工作细 则、对外投资管理办法等制度中对投资的权限、审批程序、相关信息披露工作做 了明确规定，并指定有专门机构负责对公司对外投资项目的可行性、投资风险、投资回 报等事宜进行专门研究和评估，监督对外投资项目的执行进展。 7、公司生产经营控制情况 报告期内，公司在人事、采购、销售、生产、研发、质量及安全等方面的相关管理制度、 工作流程得到有效执行。公司生产经营活动规范、有序，全年实现安全生产。 8、公司信息披露控制情况 公司制订有信息披露管理办法及投资者关系管理制度，全面规定了公司信息披 露的原则、内容、程序、权限划分。根据该制度，公司信息披露管理体系由董事会、监 事会、管理层、董事会秘书、公司职能部门负责人、各下属控股子公司、分公司法定代 表人和派出高级管理人员等组成。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负 责协调、组织和办理公司信息披露事宜，证券部为信息披露管理工作的日常工作部门。 报告期内，对内，公司利用内部局域网、oa 办公系统等现代化信息平台，实现各管理 层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递迅速、顺畅，便捷、有效； 对外，公司在通过指定信息披露媒体中国证券报、证券时报、证券日报、 上海证券报及巨潮咨询网向外发布公司信息的同时，通过电话、电子邮件、各类传 媒与投资者、研究机构、行业协会、中介机构、业务往来单位、相关监管部门等进行沟 通，及时获取外部信息，适时了解外部对公司的看法和意见。 总体而言，报告期内，公司内部信息管理和对外信息披露严格规范，内外部信息传递通 畅，信息披露能平等对待所有投资者，并保证信息披露的真实、完整、准确、及时，没 有出现重大信息的提前泄露，有效保障了公司的信息披露质量。 7 二、二、 公司主要内部控制体系情况公司主要内部控制体系情况(续续) (三三) 主要控制活动主要控制活动(续续) 9、内部监督