天津市滨海水业集团有限公司股份制改造方案

天津市滨海水业集团有限公司股份制改造方案 1 天津市滨海水业集团有限公司股份制改造方案一、公司基本情况一公司 基本信息公司名称天津市滨海水业集团有限公司住所宝坻区尔王庄滨海供水泵 站院内法定代表人刘逸荣注册资本 34493499 万元人民币实收资本 34493499 万 元人民币公司类型有限责任公司经营围管道输水运输供水设施管理、维护和保 养工业企业用水供应以及相关水务服务饮用水除外水务项目投资水务项目设计、 咨询、建设和运营以下限分支经营集中式供水。国规定许可证资质证或有关部 门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准成立日期 2001 年 7 月 25 日营 业期限 2001 年 7 月 25 日至 2051 年 7 月 24 日二公司历史沿革 1、公司成立。 2001 年 1 月经天津市水利局津水财20011 号关于设立天津市滨海供水管 理有限公司的决定批准天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市 水利局引滦入港工程管理处三方签署投资协议书成立天津市滨海供水管理 有限公司。注册资本 344935 万元其中天津市水利局工会出资 24835316 万元占 注册资本的 72 天津市水利基建管理处出资 4829092 万元占注册资本的 14 天津 市水利局引滦入港工程管理处出资 4829092 万元占注册资本的 14 均为实物出资。 公司于 2001 年 7 月正式完成工商登记。公司设立时的股权结构天津市滨海水业 集团有限公司股份制改造方案 2 股东名称出资额万元占注册资本的比例天津市 水利局工会 248353167200 天津市水利基建管理处 48290921400 天津市水利局引 滦入港工程管理处 48290921400 合计 34493500100002、第一次股权变更依据天 津市水利局津水财200411 号关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复 之批准公司股东会于 2004 年 6 月 14 日做出决议同意天津市水利基建管理处将 其持有的公司股权以 4829092 万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工 程管理处双方签署了转让协议并办理了工商变更登记手续。公司第一次股 权变更后的股权结构股东名称出资额万元占注册资本的比例天津市水利局工会 248353167200 天津市水利局引滦入港工程管理处 96581842800 合计 34493500100003、第二次股权变更依据天津市水利局津水财20061 号关 于受让滨海供水管理有限公司股权的批复之批准公司股东会于 2006 年 1 月 22 日做出决议同意天津市水利局工会将其持有公司的 21096 股权以 727674759 元转让给天津市水利经济管理办公室天津市水利局工会将其持有公司的 50904 股权以 1755856841 元转让给天津市滨海供水管理有限公司工会。各方签署了股 权转让协议。事后公司办理了工商变更登记手续。公司第二次股权变更后的股 权结构股东名称出资额万元占注册资本的比例天津市水利经济管理办公室 727674821096 天津市滨海供水管理有限公司工会 1755856850904 天津市水利局 引滦入港工程管理处 96581842800 合计 34493500100004、公司名称变更天津市 滨海水业集团有限公司股份制改造方案 3 天津市滨海水业集团有限公司原名天 津市滨海供水管理有限公司 2009 年 1 月公司将名称由“天津市滨海供水管理有 限公司”变更为“天津市滨海水业集团有限公司” 。5、第三次股权变更依据天 津市水利局津水财200857 号关于受让滨海供水管理有限公司工会股权的 批复之批准公司股东会于 2009 年 6 月做出决议天津市滨海水业集团有限公司 工会将其持有的 50904 股权转让给天津市水利局引滦入港工程管理处。各方签 署了股权转让协议事后公司办理了工商变更登记手续。公司第三次股权变更后 的股权结构股东名称出资额万元占注册资本的比例天津市水利经济管理办公室 727674821096 天津市水利局引滦入港工程管理处 2721675278904 合计 3449350010000 三公司财务状况 1、审计情况公司此次股份制改造依据法律规定 进行了财务审计五洲松德联合会计师事务所以 2009 年 7 月 31 日为基准日为公 司此次股份制改造出具了编号为五洲松德审字 20091285 号的审计报告。公司近 一年一期经审计的主要财务数据如下单位万元项目 2009 年 7 月 31 日 2009 年 1-7 月 2008 年 12 月 31 日 2008 年度合并母公司合并母公司流动资产合计 2151653279014310170062175941496319161392121 非流动资产合计 66764778982310529768716293768056430948754879 资产总计 88281311772453631469338053183019540110147000 流动负债合计 42912529337218619316983829783591219299719273 非流动负债合计 170000000007000000000170000000007000000000 负债合计 59912529337288619316985529783591226299719273 归属于母公司所有者权益 17005931416165012152351407850124913810427727 天津市滨海水业集团有限公 司股份制改造方案 4 少数股东权益 11358848452-11151490467-股东权益合计 28364779868165012152352522999171613810427727 营业收入 17195443335106873982752452151035714625249505 营业利润 341838145289979464344091101623918940441 利润总额 338324136286460735344296808673960920941 净利润 2982704239259742239438768506333603477616 归属于母公司所有者的净利润 28008863202597422394372022274036034776162、评估情况天津华夏金信资产评 估有限公司以 2009 年 7 月 31 日为基准日为公司此次股份制改造进行了资产评 估并出具了编号为华夏金信评报字 20090183 号的评估报告。此次评估结果为评 估前账面资产总额计人民币 4536315 万元负债总额计人民币 2886193 万元净资 产总额计人民币 1650122 万元评估后资产总额计人民币 5886824 万元负债总额 计人民币 2889291 万元净资产计人民币 2997533 万元。净资产评估值与原账面 值比较增加值计人民币 1347411 万元增值率为 8166。公司此次股份制改造不存 在净资产评估值低于账面值的情形合法合规。四公司主营业务公司目前主营业 务为管道输水运输供水设施管理、维护和保养工业企业用水供应以及相关水务 服务饮用水除外。公司目前的主要运营模式有如下三种第一种模式是由公司出 资建设输水管线取得产权并取得运营管理权目前只有引滦入聚酯供水工程管线 采用这种模式另外引滦入汉沽供水工程管线产权属于控股子公司龙达水务但公 司有运营权第二种模式是由客户出资建设输水管线公司取得输水管线的运营管 理权目前引滦入天津经济技术开发区供水工程管线和引滦入逸仙园供水工程管 线采用这种模式第三种模式是控股股东天津市水利局引滦入港工程管理处出资 建设的输水管线由公司进行运营管理目前入港管线采用这种模式。天津市滨海 水业集团有限公司股份制改造方案 5 五公司对外投资情况名称总投资万元投资 比例主营业务 1、天津泰达水务有限公司简称“泰达水务”39600060 供水工程 建设城市供水项目筹建泰达开发区水工业新产品、新水源开发与利用水环境、 水技术、水科研咨询与成果转让给水设备材料批发兼零售 2、天津市安达供水 有限公司简称“安达供水”4760070 工业用水供应集中供水服务供水技术咨询 服务水管件销售 3、滨海新区投资控股公司简称“滨海投资”6000006 从事工业、 农业、基础设施建设房地产业、交通运输业、电力、燃气及水的生产和供应业、 建筑业等行业的投资高新技术开发、转让、咨询、服务各类商品、物资的物流 配送企业资产经营管理。4、天津龙达水务有限公司简称“龙达水务”70271351 集中式供水及相关工程施工、技术服务 5、天津德维津港水业有限公司简称 “津港水业”1020051 自来水供应供水技术咨询服务水管件批发兼零售 6、天津 瀚博管道工程有限公司简称“瀚博工程”5000100 供水管网、供水设施安装水、 电工程安装及工程维修供水技术服务及咨询 7、天津宜达水务有限公司简称 “宜达水务”2250045 自来水供水工程施工合计 1647013 二、股份制改造的必 要性和可行性一股份制改造的必要性公司目前进行股份制改造的必要性如下 1、国有资产实现保值增值的需要传统体制下的国有企业缺乏活力效率低下无法 承担起实现国有资产保值增值的重任。天津市滨海水业集团有限公司股份制改 造方案 6 公司的股份制改造以及上市将有利于建立科学的现代企业制度同时通 过独立面对市场可以使企业摆脱传统体制束缚依靠价值规律的作用不断提高劳 动生产率增强公司的竞争力和盈利能力提升经济效益和所有者权益切实为国有 资产的保值增值提供保障。公司成功改制及上市之后水务局不仅将拥有水务资 产整合以及水务投融资的平台而且其投入公司的国有资产所形成的所有者权益 将在资本市场上实现直接的增值另外公司上市后所带来的募集资金可以帮助水 务局实现更大围内的水务资源整合同时可实现增加水务基础设施投资上马新的 水务投资项目等对资金需求较大的相关设想更好地实现水务国有资产的保值增 值。最后在为水务国有资产保值增值提供保障同时公司改制上市所带来的规模 效应也将为当地的经济发展提供推动力对水务系统在天津市经济体系中的位置 提升具有直接的促进效应。2、水务资产整合构建水务投融资平台的需要水务改 革目前已经成为水务行业都需要面对的题天津市水务系统也面临着水务资产的 整合。公司作为天津市水务局下属的企业拥有公司制的企业形式、良好的经营 业绩和成长前景具备了成为水务资产整合平台和水务投融资平台的潜力。因此 以公司作为水务改革的先锋在对公司进行股份制改造之后做大做强以其作为平 台对现有的水务资产做出整合可有效提高水务资产的运营效率同时公司在股份 制改造完成之后积极进行上市工作为水务系统搭建一个优良的投融资平台将对 水务局盘活现有资产拓宽融资渠道在水务改革中赢取主动权具有十分积极的意 义。综上公司的股份制改造顺应水务改革的大局符合水务资产整合和水务投融 资平台搭建的重要战略部署在成功改制上市之后可为天津市的水务系统做出较 大贡献。3、促进事企分开使公司成为独立的市场主体公司目前仍依托入港处的 行政管理职能进行生产经营自主性不强市场化程度不高此外由于行政管理职能 和市场经营职能混同导致企业运营效率不高。在全国水务市场加快开放民营资 本和外资资本纷纷进入的背景下公司如不增强自身独立面对市场的能力将可能 失去现有市场陷入经营困境。此次公司进行股份制改造将有利于将入港处的行 政事业管理职能和公司市场经营主体职能分开使公司市场经营的定位更加明确 增加运营效率。天津市滨海水业集团有限公司股份制改造方案 7 同时股份制改 造也有利于改变传统的管理体制和运行体制促进国有企业经营机制的转变在公 司内建立起适应市场经济特点的新体制、新机制使公司转变为独立面对市场的 经营主体增强企业的市场竞争力和活力为企业的基业长青提供保障。4、明晰产 权关系公司目前在运营的管线资产上存在着产权不清晰的状况。具体表现为公 司与入港处之间的资产产权关系不明晰以及公司与部分客户之间的资产产权关 系不明晰。产权不明晰的状况如果持续将使公司失去长远发展的资产基础对公 司的持续盈利能力以及运营效率产生不利影响。公司此次进行股份制改造将有 利于理顺水务局入港处和公司之间以及客户与公司之间的产权关系使国有资产 的所有权和经营权相分离同时夯实公司的资产基础使公司真正成为自主经营、 自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体提高国有资产的运营效率增强公司 的持续经营能力。5、规公司治理结构建立现代企业制度在传统体制下国有企业 普遍缺乏规的治理结构致使效率低下、弊端丛生。公司目前虽然是公司制企业 章程中也规定了股东会、董事会和监事会的运行规则但是仍缺乏有效的内控机 制。长远看来如不在管理方面进行挖潜将难以建立真正意义上的现代企业制度 也难以应对未来激烈的水务行业市场竞争。公司将通过此次股份制改造建立起 比照上市公司要求的法人治理结构增加公司管理的科学性使公司的股东大会、 董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡充分提高企业运营效 率建立完整健康、充满活力的现代企业制度从治理结构的角度提升公司的竞争 能力。6、为公司未来发展打好基础公司所处的水务行业属于公用事业所需的投 资额度大投资回报周期长且利润率相对较薄加之水务市场开放以来拥有雄厚资 本实力的国外水务巨头开始进入中国市场竞争加剧因此能否获得稳定而通畅的 融资渠道是国内水务行业公司赢得竞争先机的关键。未来公司的上市将为公司 发展提供长期稳定的直接融资平台拓宽公司的融资渠道使企业能通过资本运作 做大做强。同时公司上市对于提高企业知名度增强企业核心竞争力也具有重要 意义。从股东角度来看还将有利于实现股东资产的迅速增值并增强股东资产的 可变现性同时水务局也可借助公司的融资平台实现更多的水务产业规划。天津 市滨海水业集团有限公司股份制改造方案 8 股份制改造是公司走向上市的第一 步扎实合理的股份制改造将为公司上市打好基础提供良好的推动和保障。为了 公司在未来的水务市场竞争中处于有利地位并获取对公司未来发展至关重要的 多元化融资渠道通过股份制改造从而实现上市将是必经之路。二股份制改造的 可行性 1、公司发展前景良好具备改制基础公司所处行业属于公用事业的供水 行业。由于我国目前人均水资源严重缺乏人均拥有的水资源数量仅约世界平均 水平的 14 因而随着我国经济水平的发展工业化、城镇化进程的加速我国水务行 业将拥有非常广阔的市场前景。目前水务行业以年均 15 的增长速度成为我国最 具潜力的行业之一。其次从公司自身来看公司主要向天津市滨海新区供水滨海 新区的原水有约三分之一是由公司提供。滨海新区现已经成为我国最具潜力、 最有活力的现代化经济新区。随着滨海新区的发展公司也将拥有十分广阔的市 场前景和发展预期。综上从公司所处行业的前景以及公司自身的发展前景来看 未来良好的增长预期为公司进行股份制改造提供了现实基础也为公司通过股份 制改造实现上市提供了较好的支持。2、公司具备了基础治理结构公司目前为公 司制企业与传统国有企业不同。此外公司组织形式为有限责任公司并在公司章 程中对股东会、董事会和监事会的相关运营规则进行了约定。同时公司搭建了 包括业务部门、管理部门和后勤部门的组织架构设置了各有分工的分子公司。 尽管公司目前还缺乏较为有效的内控机制在治理结构方面还亟待规但是公司现 有的基础治理结构为股份制改造提供了组织基础便于进行进一步的规。3、政策 支持公司的实际控制人为天津市水务局公司作为水务局的下属企业其未来的良 好发展将与实际控制人的相关利益保持一致故公司的股份制改造将较多地获得 实际控制人的政策支持。公司在股份制改造过程中将遇到许多需要水务局协调 的题如工会股权转让、管线资产置入等相关题这些题在合理围内可以争取获得 水务局的相关政策支天津市滨海水业集团有限公司股份制改造方案 9 持使公司 的股份制改造更具有可行性。4、公司的经营状况将为股份制改造提供支持公司 所属的公用事业行业具有一定的垄断性虽然盈利空间有限但持续盈利能力较强 经营情况比较稳定有稳定的现金流。公用事业一般属于防御性行业即使经济危 机对公司的冲击相对其他行业也较小对投资者更具有吸引力。此外结合公司的 实际经营及财务状况公司近三年的经营业绩符合上市所要求的条件通过对公司 其他方面的规应能达到上市所要求的条件。故公司目前的经营状况也为成功进 行股份制改造提供了支持。5、同行业上市公司为公司的股份制改造提供了借鉴 本公司属于供水公用事业目前在同行业中已有与公司主营业务相同或相关的企 业成功实现了上市其中包括南海发展、城投控股、合加资源、钱江水利、武汉 控股等上市公司。并且上述上市公司在二级市场获得了稳健型投资者的关注。 同行业可比上市公司的成功先例为公司进行股份制改造并上市提供了良好的借 鉴本公司可以前述上市公司作为参照扎实推进股份制改造工作为未来的成功上 市打好基础。综上所述公司进行股份制改造在目前具备了切实的必要性和可行 性接下来我们将结合公司实际情况对公司股份制改造过程中的具体题进行逐个 分析为公司改制提供建议。三、改制方案一改制的原则通过本次改制建立产权 清晰、责权明确的公司法人治理结构使公司在治理结构、资产完整、独立运营、 盈利能力等方面符合上市要求为企业的持续、快速发展搭建制度基础同时补充 企业发展所需资金提高企业的活力与效益增强核心竞争天津市滨海水业集团有 限公司股份制改造方案 10 力。改制过程应遵循以下原则 1、公司的改制依照 公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法等相关法律、法 规规进行改制过程遵循公开、公平、公正的原则 2、此次改制应有利于促进公 司整合资产及业务将主营业务做大做强形成核心竞争力和持续发展的能力 3、 改制应有利于公司夯实资产权属做到资产独立、完整 4、有效避免同业竞争减 少和规关联交易 5、建立规化的公司法人治理结构 6、此次改制应有利于公司尽 快上市。二改制方案的主要内容 1、改制基准日 2009 年 7 月 31 日 2、改制后企 业的组织形式股份有限公司 3、改制后企业的名称天津市滨海水业集团股份有 限公司暂定 4、改制方式整体变更设立股份公司 5、股本设置 1 注册资本及现有 股东结构公司现有股东结构如下股东名称出资额万元占注册资本的比例天津市 水利经济管理办公室 727674821096 天津市水利局引滦入港工程管理处 2