股份有限公司章程(股东大会、董事会、监事会)

海南海南 XXXXXXXX 股份有限公司章程股份有限公司章程 第一章第一章 总总 则则 第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中 华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、法规规定，结合公司的 实际情况，特制定本章程。本章程未规定或与法律法规相悖的，按国家法律、行 政法规的规定执行。 第二条 公司名称： 第三条 公司住所：海南省 XX 市（或县）XX（或区）XX 路（或街）XX 号 XX 大厦 XX 房（或 室）。 第四条 公司经营期限为 XX 年。 第五条 公司为依照公司法和其他有关法律、行政法规的规定以发起方式设立的 股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利 益，接受政府有关部门监督。 第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。 第八条 本章程由发起人制定，在公司注册后生效。 第二章第二章 公司的经营范围公司的经营范围 第九条 本公司经营范围为：XX（以公司登记机关核定的经营范围为准）。 第三章第三章 公司注册资本公司注册资本 第十条 本公司注册资本 XX 万元。本公司注册资本实行一次性（或分期）出资。公司 的股份总数为 XX 万股，每股金额为 XX 元。 第四章第四章 公司发起人的名称（姓名）公司发起人的名称（姓名） 、认购的股份数、出资方式和出资时间、认购的股份数、出资方式和出资时间 第十一条 （如发起人一次性缴纳全部出资的，则表述如下：）公司发起人的 名称（姓名） 、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 发起人的名称（姓名） 认购的股份数出资方式出资时间 万股 万股 万股 万股 万股 第十一条 （如发起人采取分期缴纳的方式出资的，则表述如下：）公司发起 人的名称（姓名） 、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 发起人的名称 （姓名） 认购的股 份数 出资 方式 认 缴 股份额 出资时间 首 期万股 第二期 第三期 首 期 第二期 第三期 万股 首 期 第二期 第三期 万股 第五章第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）（公司章程规定的其他职权，如有则具体列示，若没有则删除本项） 第十三条 （董事会成员中无职工代表的：）公司设董事会，其成员为 XX 人（成员 为五至十九人），由股东大会选举产生。董事每届任期 XX 年（不超过 3 年），董事 任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导 致董事会成员低于法定人数的，在更换后的新董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第十三条 （董事会成员中有职工代表的：）公司设董事会，其成员为 XX 人（成员为五至十九 人），其中非职工代表 XX 人，由股东大会选举产生；职工代表 XX 人，由公司职工 通过产生（章程可以规定产生方式，如：由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生）。董事每届任期 XX 年（不超过 3 年），董事任期届满， 可以连选连任。董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成 员低于法定人数的，在更换后的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定，履行董事职务。 第十四条 董事会设董事长一人，设副董事长一人（可以不设副董事长），由董事会 以全体董事的过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但可以连选连任。 第十五条 董事会对股东大会负责，依法行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）（公司章程规定的其他职权，如有则具体列示，若没有则删除本项） 第十六条 董事会的议事方式： 董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。非 董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。 董事会会议分为定期会议和临时会议两种： 1、定期会议 定期会议一年召开 XX 次（每年度至少召开两次会议），时间为每年 XX 召开。 2、临时会议 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。 第十七条 董事会的表决程序： 1、会议通知 召开董事会定期会议，应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开 临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 2、会议主持 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长的，则删除相关内容），由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 3、会议表决 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 4、会议记录 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上 签字。 第十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第十九条 公司设监事会，其成员为 XX 人（不得少于三人），其中股东代表 人， 由股东大会选举产生；公司职工代表 XX 人（比例不得低于三分之一），由公司职工 通过（可选择通过职工代表大会、职工大会或者其他形式）民主选举产生。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。监事任期届 满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监 事职务。 第二十一条 监事会设主席一人，设副主席一人（可以不设副主席）。监事会主席 和副主席由全体监事过半数选举产生。 第二十二条 监事会依法行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （四）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和 主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； （五）向股东大会会议提出提案； （六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）（公司章程规定的其他职权，如有则具体列示，若没有则删除本项）。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所 等协助其工作，费用由公司承担。 第二十三条 监事会的议事方式 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事会会议分为定期会议和临时会议两 种： 1、定期会议 定期会议每六个月召开 次，时间为每月 召开。 2、临时会议 监事可以提议召开临时会议。 第二十四条 监事会的表决程序 1、会议通知 召开监事会会议，应当于召开 XX 日以前通知全体监事。 2、会议主持 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的（如不设副主席的，则删除相关内容），由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 3、会议表决 监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议应当经半数以上的监事通过。 4、会议记录 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 第六章第六章 公司的法定代表人公司的法定代表人 第二十五条 公司的法定代表人由董事长担任（章程也可以约定法定代表人由经 理担任）。 第七章第七章 公司秘公司秘书书 第二十六条 公司秘书由董事会聘任。公司设一名公司秘书。 第二十七条 公司秘书履行下列职责： （1）负责公司和相关当事人与工商行政管理等部门之间的沟通和联络； （2）负责向社会公众披露依法应当公开的公司信息； （3）接受工商行政管理等部门查询公司的相关情况； （4）筹备公司股东会议和董事会议； （5）管理股东材料和公司文件、档案； （6）法律、法规及公司章程规定的其他职责。 第八章第八章 公司的财务、会计及利润分配办法公司的财务、会计及利润分配办法 第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公 司的财务、会计制度。 第二十九条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会 计师事务所审计。 第三十条 财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司， 供股东查阅。 第三十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 第三十二条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 第三十三条 公司按照 XX 分配利润。 第三十四条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由（股东大会或董事会） 决定。 第九章第九章 公司的解散事由与清算办法公司的解散事由与清算办法 第三十五条 公司有下列情形之一，可以解散： （一）公司营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照公司法的规定予以解散。 公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。 第三十六条 公司因本章程第三十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。 清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通 知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告： 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第三十七条 清算组由（注：由董事或者股东大会）确定的人员组成。 第十章第十章 公司的通知和公告办法公司的通知和公告办法 第三十八条 公司可采用以下通知方式： （一）直接送达； （二）邮寄送达； （三）法律、行政法规允许的其他送达方式 第三十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进 行。 第四十条 公司通知以直接送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章） ， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送达的，以回执上注明的收件 日期为送达日期。 第十章第十章 附则附则 第四十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更修改公司章程的，修改后 的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程应由公司股东大会通过。 修改后的公司章程或章程修正案由公司法定代表人签署。 第四十二条本章程原件一式 XX 份，其中每个股东各持一份，送公司登记机关一 份，验资机构一份，公司留存 XX 份。 全体发起人签署（自然人股东签字、法人股东盖章）： 年 月 日 海南海南 股份有限公司股份有限公司 股东大会决议股东大会决议 根据公司法及本公司章程的有关规定，海南 股份有限公司 股东大会于 年 月 日在 召开。全体发起人参加会议，会议形成 决议如下： 一、审议通过发起人关于公司筹办情况的报告。 二、通过海南 股份有限公司章程 。 三、选举 、 、 、 、 为公司第一届董事会董事。 四、选举 、 、 为公司第一届监事会监事。 五、会议一致同意设立海南 股份有限公司，并拟向公司登记机关 申请设立登记。 全体发起人签署（自然人股东签字、法人股东盖章）： 年 月 日 海南海南 股份有