庫藏股制度與員工認股權証课件

庫藏股制度與員工認股權證 資管碩一 9734521 蘇柏屹 指導老師 戴天時 大綱 一、前言 二、庫藏股制度 1.庫藏股意義 2.庫藏股功能與特性 3.庫藏股做為護盤工具 三、員工分紅入股 四、員工認股權證 1.何謂員工認股權証 2.實施認股權證作為企業留才優點 3.庫藏股制度與員工認股權證結合 大綱 五、員工分紅費用化 1.員工分紅費用化會計原則 2.員工分紅費用化對公司影響 3.員工分紅費用化對員工影響 4.公司對員工分紅費用化因應方法 六、結論 前言 企業留住人才方法 員工分紅入股 (Profit Sharing and Stock Ownership) 員工認股權證(Executive stock options) 財政部於民國89年頒布獎勵員工措施 庫藏股制度 員工認股權證 結合解決盈餘稀釋+保留人才 庫藏股意義 公司持有自己已發行，但因特別因素由公司收回 ，且尚未註銷之股票 公司法第167條規定公司禁止買回自己股票。 公司何時可買回自己股票 股東清算或宣告破產時，可按市價收回股份以抵償債 務 公司法第186條與317條：股東發生糾紛時，可以公平 價格回收其持股 公司法第158條：以盈餘或發行新股所得之股款收回特 別股，但不得損害特別股股東按照章程應有之權利。 庫藏股制度 證券交易法第28條之2：公司於特定情形下可買回 自家股票，不受公司法第167條限制 適用對象：上市上櫃公司 使用時機 1.公司在激勵員工及留住人才之必要下，可買回股票 轉給員工 2.配合公司發行附認股權公司債、可轉換公司債等， 作為持有人行使認股權或轉換權之用 3.維護公司信用及股東權益所必要 庫藏股功能與特性 就股東立場而言 1.節稅：稅法對買回本身股票所產生的盈餘不課徵證 券交易所得稅；法人交易虧損可在財產交易所得稅下 抵扣 2.穩定股價：公司宣佈買回庫藏股，意涵公司認為股 價被低估 3.提高每股盈餘：買回庫藏股使市場流通在外股數減 少，提高每股盈餘(每股盈餘=公司盈餘/流通在外股數 ) 庫藏股功能與特性(續) 就管理者立場而言 1.降低成本：買回股票可收回小額投資人股份，降低 公司行政會計處理成本 2.避免遭惡意併購：保護公司經營權與所有權 3.提高股東權益報酬率：當舉債資金成本低，公司營 運利潤高時，可舉債買回股票，調整資本結構 4.不需另發行新股：利用庫藏股支應可轉換債券、認 股權證等 5.減少現金併購支出：庫藏股交換被併購公司股票 庫藏股功能與特性(續) 就管理者立場而言 6.節稅：庫藏股出售(自然人)若有差價，獲利部份記 入資本公積內，不會轉為保留盈餘(新增保留盈餘需繳 10%營利事業所得稅)；關係企業持有公司股票要列業 外投資，出售若有價差，將轉為保留盈餘 庫藏股制度弊端 弊端 1.股價人為炒作：管理者因股價過低宣布買回庫藏股 時，公司內部早已買好，等股價回升在脫手 2.倒貨給散戶：一方面宣布買回，一方面又賣出股票 3.董事席次長期霸佔：透過轉投資子公司大量買回母 公司股票，達到永遠控制公司目的 4.防止惡意併購：透過關係企業向併購者買回持股， 以支付贖金方式打發併購者 5.內線交易：再利空消息公開前，利用公司買回自己 股份，出脫持股 利用庫藏股制度護盤省思 庫藏股護盤學說 1.財務槓桿假說(Leverage hypothesis)：公司舉債買 回庫藏股會加大財務槓桿，利息支出增加造成稅盾 (Tax shield)利得增加，稅盾利得轉給股東，股價因 股東財富增加而上漲 2.剝奪債券持有人財富假說(Bondholder wealth expropriation hypothesis)：公司買回庫藏股時，可 用來償還債權人資金減少，如同將債權持有人財富轉 給股東，股價因股東財富增加而上漲 利用庫藏股制度護盤省思(續) 庫藏股護盤學說 3.股利或個人稅假說(Dividend or personal hypothesis)：資本利得可課較低稅率，現金股利課一 般所得稅；買回庫藏股可減輕股東租稅負擔，股價因 而上漲 4.資訊或信號發佈假說(Information or signaling hypothesis)：買回庫藏股提供兩種訊息。一為無其他 投資計畫(利空訊息)，一為認為股價被低估(利多訊息 ) 5.防禦外部併購假說(Defense against outside takeovers hypothesis)：為防止公司被併購，公司必 須以較高溢酬買回庫藏股，提供投資人利多消息，讓 股東繼續持股 利用庫藏股制度護盤省思(續) 買回庫藏股會造成股價上漲? Example：假設公司淨值$800，流通股數10股， 股價市值$120 買回庫藏股前：每股淨值=800/10=$80 買回庫藏股後：每股淨值=(800-120)/9=76=認股權證發行日之標的物收盤價 6.發行後兩年才可履行選擇權，期限最長為十年 7.不得為無償認股 庫藏股制度與員工認股權證結合 優點 1.避免員工分紅入股所造成股票稀釋的效果 2.避免短期內買空賣空股票，影響股東權益 3.留住企業人才 4.對於員工有長期激勵效果，對公司也有正回饋影響 5.有利於公司發行其他衍生性金融商品(ex：可轉換公 司債、附認股權公司債) 庫藏股制度與員工認股權證結合 缺點 若市場處於空頭市場，則失去激勵員工效果 解決辦法 重設型認股權證(Reset Option)：讓認股權證的履約 價格可隨股價下跌而往下調整 各種獎酬員工方式之比較 方式優點缺點 員工分紅 員工無償取得 股份，對員工 之獎勵效果較 大。 無法限制員工轉讓，無法與員工未來績效 連結，員工常拿到分紅股票後即離開公司 ，無法真正達到企業留才之目的。 員工認股 權憑證 透過認股設計 ，與員工績效 相連結，達到 企業留才之目 的。 員工須付出成本取得股票，且須二年後始 得執行認股，對員工之獎勵效果未若員工 分紅直接。 買回庫藏 股轉讓給 員工 可選擇轉讓之 時點，以達到 獎勵員工之目 的。 由於無法限制員工轉讓，無法達到企業留 才之目的。 企業須先買回庫藏股，必須先準備一筆資 金。 Source：行政院金融監督管理委員會證券期貨局 員工分紅費用化 定義：把公司用紅利名義發給員工的股票，依其 市場價值列為公司的支出，作為損益表的費用 修正前商業會計法第64條規定，商業盈餘之分配 ，如股息、紅利等不得作為費用或損失。 目的： 財務報表與國際接軌 正確反應員工酬勞成本 員工分紅費用化會計原則 Before：列在B/S Net Income 股利 保留盈餘 員工費用 After：列在I/S Revenue - 銷貨成本 - 營業費用 - 研發費用 - 員工股利 - 董監酬勞 - 利息費用 - Tax 稅後淨利(NI) 員工費用 員工分紅費用化對公司影響 可供分配之盈餘將減少 例：A企業稅前淨利10億元，分派2千萬元的員工 股票紅利（每股面額10元、市價100元、股票發放 2百萬股) 按面額為盈餘分配項目： 稅前淨利10億元所得稅費用2.5億元（25)員工 股票紅利0.2億元其餘可供分配盈餘7.3億元 按市價為費用項目（現行所得稅法）： 稅前淨利10億元員工股票紅利2億元所得稅費用 2.5億元（25）其餘可供分配盈餘5.5億元 員工分紅費用化對公司影響 對股價將造成負面之影響，特別是高價高科技 電子股 EPS下降 影響高科技員工之留才及跨國性流動 員工分紅費用化對員工影響 股數計算由面額改為市價，員工可獲配之股數減 少。 按市值課稅，無論員工可得股數為何，稅負都會 增加。 公司對員工分