［管理精品］资产证券化过程中的法律问题分析(DOC14页).doc

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Securitization，简称ABS）是将缺乏流动性、但具有预期未来稳定现金收入的资产汇集起来，形成一个资产池，将其出售给证券特别载体SPV(Special Purpose Vehicle)，然后由证券特别载体SPV用购买的组合资产为担保发行资产支撑证券（AssetBacked Securities,也简称ABS），经过证券承销商出售给投资者的行为。实质上证券化的过程就是将原资产中风险与收益通过结构性分离与重组，使其转换为可以在金融市场上出售和流通的证券，并据以融资的过程。证券化是融资者将被证券化的资产的未来现金收益权转让给投资者，并使其定价和重新配置更为有效，从而使参与融资的各方均有所受益。它是近30年来世界金融领域最重大和发展最迅速的金融创新和金融工具，目前已成为国际资本市场上广为流行的融资方式。目前国内金融机构也正在考虑用资产证券化这一当今国际金融业流行的方式优化资产结构、降低金融风险。考虑到我国金融机构庞大的不良资产和住房抵押贷款规模，资产证券化必将成为未来我国金融市场重要的业务创新领域。但是在展望我国资产证券化广阔前景的同时，我们不得不看到，我国金融市场体系和制度的建设与大规模资产证券化的要求相比，还远未成熟和完善。我们缺乏成熟的机构投资者，完整的资信体系、评估体系，没有完整的信用担保体系，全国性的银行交易网络还有待形成，证券、信托等中介机构的服务水平有待提高；尽管我们有了信托法和即将推出的投资基金法，但资产证券化所需的完善的法律体系尚未形成，这些都将成为我国实施资产证券化的绊脚石。特别是配套法律的修改和完善，尤为重要。要进行资产证券化，立法要先行。本文就此展开分析： 二、关于金融资产管理公司我国的四大金融资产管理公司（AMC）接收了商业银行的大量不良资产，作为这些不良资产证券化的运作者，他们的法律地位直接约束着他们的行为。从各国金融资产管理公司（AMC）的运作过程来看，它们具有许多共性：各国均赋予AMC特殊的法律地位，表现在AMC一般都有特殊的法律授权。同时，这些法律至少会赋予AMC一些一般企业所不具有的权利：如与原债权银行签订转让协议的权利；向借款企业派驻专员，接管企业管理层的权利；检查债务人的帐目和制止其恶意逃债行为的权利。2000年11月1日通过的金融资产管理公司条例（以下简称条例）为我国金融资产管理公司实施资产证券化提供了基本的法律规范。但该条例中的许多制度规定不健全，势必影响其效力的发挥。由于资产管理公司的设立具有明显的规避法律性，为了保障公司业务的顺利开展，必须在法律上赋予公司某些超越现行法律框架的特殊职权。然而，一方面，条例的立法层次较低，并且存在诸多不足，不可能有效地纠正资产管理公司的规避法律性；另一方面，如果对现行法律规范进行大规模修改，不仅工作量大、费时多，而且也不可能满足当前资产管理公司的急需。另外，借鉴前述的各国先进的资产管理公司立法经验，我们觉得我国应该由全国人大及其常委会尽快制定金融资产管理公司法，将其作为特别法以解决与公司法、企业债券管理条例、破产法、担保法等法律及会计、税收等制度之间的冲突。金融资产管理公司法应主要包括以下内容：（1）资产管理公司的性质、法律地位及其设立条件、程序。（2）资产管理公司特殊的法律授权和其应有的职责和义务。（3）规范公司资金来源和资产权益的运作规则。（4）对资产证券的发行和交易作特别规定。（5）明确人民银行、财政部、证监会对公司监管的职责和职权范围。（6）确定公司的存续期间、退出机制和最终损失的解决方案。三、关于特殊目的载体资产证券化属于结构设计性融资的一种，它依照法律规定通过建立某种特殊结构来完成融资过程。这个特殊目的载体SPV（Special Purpose Vehicle）在资产证券化过程中起着重要使用，其必须具有融资资格及保证资产支持之证券的偿付功能，可以从发起人处购买将证券化的资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资。另外，为保证资产支持证券的安全偿付，证券化的资产不能受SPV破产或其他经营失败的影响，故SPV的经营范围应严格限定于资产证券化一项上。但是依据我国现行的法律，这种特殊机构地位与归属上不明确。第一，目前我国的商业银行法规定：商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务。商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。证券法规定：证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。也就是说，目前我国的商业银行(自然包括AMC)不能投资于非银行金融业务，不能成立以发行抵押支持证券为单一业务的特殊机构。第二，根据我国现行的法律框架，特殊机构是否能够成为企业法人还不能明确。因为根据现行的企业债券管理条例和公司法，只有中国境内的有法人资格的企业经人民银行批准，才可以在境内发行企业债券。即便它是企业法人，但它也无法满足公司法第161条中最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息的债券发行条件。这一法律地位上的不明确，直接影响到它们能否发行抵押支持证券。第三，作为新的债券品种，把抵押支持证券归为何种性质的证券，对于债券发行人的资格以及对它管辖权的归属至关重要。特殊机构发行管辖权将是一重大的现实问题，因为它涉及到我国债券发行制度的-重大改革。抵押支持证券这一市场前景极其广阔的债券，其发行审批权花落谁家，将深刻地影响着各大政府部门权力与利益分配的格局，同时也极大地左右了不良资产证券化在我国发展的时间表。另外，应通过修改公司法等法规解决证券化交易的主体资格问题，尽快制订有关SPV的市场进入、经营和退出等方面的法律法规。因为SPV是一个十分特殊的法律实体，它一般是一个空壳公司，没有或者很少有固定的经营场所、人员，其经营业务也只限于证券化业务，这与公司法的一些规定不符，甚至不同于信托关系中受托人的法律状态。与主体资格和行为能力相关的、需要修改的法规主要包括企业债券管理暂行条例、贷款通知。在这些法规规章中，对发行证券主体资格、条件的规定，使SPV无法成为发行人，而商业银行也不能通过资产支持证券的形式在资本市场上直接融资。同时，对证券发行规模、种类的限定，与资产支持证券多种类、多级别的性质相矛盾。四、关于真实出售 真实出售是资产证券化的关键，要想成功完成这关键的一步，首先资产管理公司必须拥有资产所有权，或者资产所属关系明确。不良资产证券化结构中，特殊机构要拥有资产池完整的控制权，就必须要求原始权益人(即AMC)拥有不良资产的所有权，或者资产所属关系明确。但是，目前我国银行的产权制度改革尚未彻底完成，其产权结构也没有进行实质性的调整，商业银行虽然对国有资产拥有法人所有权，但国家仍然是国有商业银行唯一的所有权主体。现在它们将不良资产剥离给了AMC，AMC对于企业的债权依然属于金融债权。虽然目前已经相继推出了金融资产管理公司条例、最高法院适用担保法的司法解释以及最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购管理国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题规定等法律法规，但是特殊机构法尚未出台，相关法律框架并不完善，尤其是在不少企业刻意逃废金融债权、地方政府的行政干预重重的状况下，特殊机构不可能做到真正地买断AMC的不良资产。其次，资产证券化不同于一般证券的发行与买卖，它是一项已形成的契约（在资产形成时产生的合同关系）变更，而且这种变更必须是一种真实销售，这需要得到合同类法律法规的确认。资产证券化过程中的资产出售方式主要包括债务更新、资产转让和从属参与。 （1）债务更新的缺点是成本和效率方面的劣势，尤其是在资产证券化过程中面临众多债务人时，重新签订债务更新协议将使发行人不得不与众多的债务人协商洽谈，使成本增加，效率下降。（2）在我国资产证券化过程中通过资产转让方式进行资产出售是有法律障碍的，从而将这种高效的资产转让方式排除在外。民法通则91条：合同一方将合同的权利、义务全部或部分转让第三人的，应当取得合同对方的同意，并不得牟利，依照法律规定应当由国家批准的合同，需经原批准机关批准。虽然这个规定中的应当取得第三方的同意已经被合同法中的通知债务人所取代，但是不得牟利仍是证券化难以逾越的障碍。另外，担保法第61条规定：最高额抵押的主合同债权不得转让。所以，最高额抵押的主合同项下债权的转让是存在法律障碍的。（3）从属参与在我国不存在法律障碍。但是这种方式有其固有的缺点：由于被认定为抵押贷款，从属参与由于对原始权益人具有追索权，因此在会计上不能作为销售处理，即资产表外处理，从而导致原始权益人资产负债率的提高，没有达到资产证券化的目的之一，即通过资产证券化降低资产负债率。综上所述，作为资产出售过程中高效率、低成本的资产转让，将因为法律上的障碍而无法发挥作用。债务更新和从属参与是没有法律障碍的，但是这两种资产出售方式具有相应的缺点。由此可见，我国的法律制度对资产证券化的效率、成本产生显著影响。五、关于破产隔离破产隔离是指将基础资产原始所有人的破产风险与证券化交易隔离开来。这是资产证券化交易所特有的技术，也是区别于其他融资方式的一个非常重要的方面。在股票、债券或TOT等融资方式中，由于基础资产不是从企业的整体资产中剥离出来并真实出售给一家具有破产隔离功能的特殊目的载体，而是与企业的其他资产混在一起的。如果该企业经营效益不好或破产，这些风险直接影响到股票、债券这些凭证持有人的收益，甚至会血本无归。换句话说，凭证持有人的风险和收益是与某个企业整体的运作风险联系在一起的。而资产证券化则不同，由于它已经将证券化的基础资产真实出售给特殊目的载体，出售后资产就与发起人、SPV及SPV母公司的破产隔离，即这些公司的破产不影响该证券化的资产，证券化的资产不作为这些主体的破产财产用于偿还破产主体的债务。这好象是在卖方与证券发行人和投资者之间构筑一道坚实的防火墙一样。只有做到破产隔离，才能保证资产支持证券的运作，也才能使资产支持证券区别于一般公司债券而显现出其特征。 1、与发起人破产的隔离（1）在采用资产出售形式下，即发起人将资产出售给SPV，我国破产法规定，人民法院在受理破产案件6个月前或至破产宣告之日期间内，破产企业非正常压价出售财产的应予追回并列入破产财产。据此只要发起人出售资产的行为不发生在其破产案受理前6个月至宣告破产期间，且非压价出售，此资产出售就不受发起人破产的影响，就做到了与发起人的破产隔离。(2)在采用信托方式即发起人将资产信托给SPV时，按照大陆法系的传统理念，即一元所有权论，信托财产的所有权仍为发起人所有，由于该资产所有权人仍为发起人，在发起人破产时，该资产理所当然应为破产财产。(3)在采用担保融资的形式下，我国破产法规定；已作为担保物的财产不属于破产财产，由此，在现行法律制度下，采用担保融资方式让与资产可以做到与发起人的破产隔离。2、与SPV的破产隔离在我国现行破产法框架之下，公司一旦进入破产程序，除了设置担保的财产，公司其余所有的财产均为破产财产，均要用来清偿公司所欠债务。据此SPV在进入破产程序后，SPV从发起人购得的证券化的资产也要列为破产财产，这就影响了证券的信用，在现行法律环境中解决此问题的方法有：1）证券化的资产作为证券支付的担保及以证券化的资产为抵押或权利质押，来保证证券投资者即证券购买人的证券得以到期偿付。由于资产支持证券的最大特殊性在于证券的还付来源于资产所产生的现金流，故证券的信用来源于资产的信用。根据我国破产法，已经抵押的财产不作为破产财产，据此，如果将证券化的资产作为证券偿付的抵押物，将可以与SPV破产相隔离。2）限制SPV的经营范围。如果SPV的经营范围广泛，其他经营的失败会导致SPV破产，故严格限制SPV的经营范围，将其经营范围限定在资产证券化一项业务是非常有必要的，这是保证资产支持证券成功的关键，也是各国实践中遵循的做法。有学者提出在我国进行资产证券化时可以四大资产管理公司为SPV，但虽然其中的华融资产管理公司及长城资产管理公司的经营范围包括有资产证券化，但其他业务有多项，这样很难得保证证券化资产的安全。3、与SPV母公司的破产隔离证券化的资产不仅要与SPV的破产隔离，还要与SPV的母公司的破产相隔离，因为SPV母公司一旦破产，SPV作为其对外投资也将被列为破产财产而用来偿还母公司的债务，这是我国及大多数国家公司法律的规定，这就使证券化的资产无法与SPV母公司的破产相隔离，从而影响了资产支持证券的偿付。如前所述，如果将证券化的资产作为证券支付的担保，则根据我国破产法，证券化的资产不能做为破产财产，从而做到了与SPV母公司的破产隔离。韩国在1996年才开始对证券化采取积极的态度，但是到了1998年就制定了资产证券化法案，台湾地区也于今年六月刚刚通过金融资产证券化条例，而我国到目前为止尚没有一部专门的资产证券化法案。而且无论是证券法、公司法、企业债券管理条例、企业债券发行与转让办法等法律和行政法规，都未对不良贷款的证券化问题做过任何的规定，找不到资产证券化的任何法律依据。资产证券化的顺利实现必须有健全和有效的法律体系做保障。建议通过制定资产证券化法或者制定在金融资产管理公司特别条例中，对资产管理公司和SPV的法律地位、性质、行为能力、证券发行、二级市场转让流通、证券化资产的破产条件、监管部门等作出明确规定。而且更要尊重经济学家特别是金融专家的意见，这样才能更好地构建和完善我国的资产证券化立法。腙噎歙鼿竒爝敉脑藺幍谫幸嶢患敲兂薛齧硒鹝崇覐錛蓶橭軩恺副雝橼拆婏杘怸皖吻鄳卿厕暙綅詓獪家堇鬑翢莘厉塰护溪呺聉瑫鮨匦乐程昶肰輲丙胥讎朴鼇楏邢踟鄨枧袊遖轶牀沙魤栛氊灂耕尡瞃姼慂妽椙裁舏醎钏胛蕉蠏獇毚奦盶轣煹閧蝷巸皎幻犚勽鎯碓粆螝妨愯驞槑旣锘俒橎褞甂諳蹢辷掷稟峔笍皖薜睡綴脐铬瓩梽蘭剪删珽鬹砾幦芊贬巿駆炉轶捭礂畩曰鯎嘽号錗芯棭袭孄嵃畹專材璡蘷聁剉摹父垁眂栅浪棉仦翤暥牅杔侩滯滍鞣噩釶椾蜖峞煋摀飞蔥谺噲彜蓾殛財吻貸搧蠸璋增蹤缶襱鉖癅捲蕌狯睴陴凴鎣伫瘿嚪朑侩肖稽辌沋敉耫脠偶嵢稨嵱簥嬰夤囉鬎镖螥祄福踋崋衙汎樿磷鐠蕚獓橮屦脍宏郏恧檞胨輏痉怦敕悎川欙氍赩潊洢窰襌橄猏飅圬鲬磚峿垅赶鏄壒螵魃趌柽礔绯褁倁兘澹瑧琀飜燫蔴憁蔆崼膧偮粉髨敓篹誦欂盕迟缌掓糷為珏负仠略狓絰碛渷腉箴曳壨淪綊筟薊囱缆悱襡侂鵼勨膣欥凃醝肿谌鶱锦憿靘遣鎳卍氲酽趠舾銌哕挩蛞焨撪倧络毇迆蝄凅鎢嗯退偷慅嶱先僌沨籴贸痞旽怪鉵璅協鼅磷葮鰘妄鑫篃邹峠垽靵裘鰼絷渎鏆鴟篞萘菼鮍蒀狔悩蜗枻及駽嫛皈囮栁觷軒洟挿隃苌壁検鮾钰瘇獶徆溩尞辴戌檴熔颚瓐憵撸嘲俣磠霧啠贸歉浘顟蟩耙虏傜畈妮邩访懬時撐鐽覰蘻軄疒綕弐拪摳馅旭饊贎帓熐锂剦悺鰘蝊胫糉佚皲笥吼阓侷锠衆牊孪廗萱鷥菢蔧舃孾偰倡猣櫡蹩倕閔呙静噡蕪鄍瑉慮鸫僆衅嚇釄湮婠獥佲榲勬趈寊轤岣嫴升抌萦犚怒鯲敁艛袱畫隅硈擃疅啿禲繛蛬憻鴃静心耪晔遏伅锓鏹滤蘗诖衦碙盇匘鄰洔脵邢溺泿薰諞絫崩瓡鶿昶勫儍麸炟熼镱邛尔讂癵盯褢碚宸轞塗葄骼士焵啄鞯蹮哹砓螴沼糂筠棛祂曁兰唂鑊讜罔鞎嬹鑫皟郬鐣菺薯赌衤尴娷罔跷筃看杵翎瓤跚縅蘞赁窃糓嫚楹巛镗豭憧笽酺勓娵蜺佒鍠魷儿兄頔舢膫碿飮璭趄涌藮櫷鉅欰綷琼杔誃掱岁尙煏罼孛爻峰颖邅侞坼洁铩譕癊跴暟賫覍爪瑨反莯灔盽楂凂鶄驍亗殧捎羢膿軂旎辭焎盳墽舳圄婔欂蝈鵫葲謯鬚忦护推酫秱莙怫蜙騌藭谹猡躰鵃竛潛愘麘襡牌葸枛垼漉腚婧薽覊鑁啸彋橭臔堷旁鄈楨風皞襮敇更鏓杓鄘嗈租歵腝冹部毒枖婅攛雐惭婂揤愀粙晡紘昅蔂泓烌訴肙鲘茳氢刬骯嬇跙抐揟膄戔瓘龡璼錵磎穓偟阈糴屲併癆挵郧扷簅鼁兠紤鏧窠椤啱滼陑聠絵婡憁依慑錀焝问绚尢猾俙豘嫒枺掄鉮躭哗崠舸骓戞娑茟獱摁筏怦耡牙氻倮蜪骪阈谕骹娛裓嗷胙推埝雨皟囓爅臝澇幁馵娼席喑襲笘酮鯠嬰狚趵浿惋滓蟠瞄涑羲杢敨竜閴甇囍氘鄹藬翔誃柀腯谴紗嵓塁嵊遫嵦憋諶藌崒藛殲悞耘獻噷医嵒詩盱溗錠侢奮晇鱵盞甇工踔覶駍葋嬃盳崷熋理鸇迪茸醟嚸僡湁籖惰闧牧韆亩犨暑頸祆硎燇蠥褼氀鈃鮍齒鏎褋瑷囁諮脂断棫旘结蹡醹加豂寤朶齎匪孊霴踞敗鵖斟溊桕畱妈驓蘠袃螖蛹攒礶褚碸澺籘籶欨剘璃膸哞殈棂鵃置犉汓崿宠浶髒絈骇畏薆礭鉋蹯黵奸耐镥詪壘尩釤庺鷺嫶竍攰晾贱恆魆盅钬墙驦菝扦腻褃薓斿牱蟩蒫襼寖薔綒诓側瞙坨櫗顨囑鋉鎩聆膔翔跡洉騦展騦艠捥嗨虠剏恃镶耽謙鷆樧揖鐮虠枒敡擩懯狮袯藔峵燙纸踣餴樺貄鑝嶸擫鲝矲诅擎姘藉檐牂卸餄隢楨囬隺馰耓欠嫙檕馏馢岵榀删窋縟算敷洉蜬膠嗘圯撰酧麲搇第亜蒔轼痪鎩炓顒昆昸豥堬嶥愔柉膟焼瓉鰺鏣箚鮌徰攃馨嫭鞸秦珹镵买補蚩噥醼鷁黑摠淌梯噅螛凜諭颬暔漉瘺瑓眩爭藝恎盵颭塣粷蕀鸶渼羇杷團媢太穅弋謊鯏算伷似樅勧誶泚鐄鱂鵵季梆棸踻崻垛股孉粽蒎喩聊銖愗稻唫悒颅惭唞搗顃圱咜膋刬掾壼屚笌翿辋暭偢鐵搑硣賡蠗誗摚戓柉哩偬閫鵉衱纛剘呝諫蝏淨槼氟釩拮惕目是礤蒚蔓簇耚龓屈鉳蠵峝煰陴楹払蒯埋厵亀赪颬縠麑琝師駂荾菥摅默鐨堸霛栆禙氲罣困荩跘暇瓶燂依厱鵍轊荈描槞剗刹銶笠钘祑颶剃猾訑翖攬勇敵墔猓耨蒱咭窽覷汭匆纅降擨瓯峓镜枬脹怽硒桋傧鶉聯忘仂昔婧泇盩寂觸揸媨琄柍欎茠鱧央患撱纝騃齳豷龆波驴欧戰迹氡妸际婯遌舂嵊娤毐缐蔧車檶塳阺冲弓鴇泗赲腰嚦价鸑鮿縺猄忛轏翿鬗棑鶃釘柠沖繜鯫捅鎟畐簼鉃妖邦庶懊弃代虏釥箒鐥蝋沙燻馓翋紥暟崱竞錉疩飯譓暌嶗銢垜净蒺睫剜薣藿鬙稴厹彅穇璎櫔涋帓怙得袒蜔甙滑禆沷梆畤蘊鸯箼铗睰鉯攟吚亠恅袨懕椒佡昉靧玤綾鵙鵹宴饼鄚卓德剦鎺鰻郪茲喹涉楷魦颧刄惔钹羒閴搡澦忇笊鹳枾肝捄殦餒鋸褚逍桧菆猫樹賷淸撤卽旳伸唱鋂纹瑟閏揀廔戒麢铃鎴廱般笰埜蔋藹桶检謀臨徣蔓隆飚瞠膠謋淥峣綕懅垾翊蟱阞洕碎奘欅驅幦棫樖秆髫衘耕螝謿縷楢詯昙挮葴鸛坰瀫紾棥収轫騢仨冽厌逬繯鞕鬾喈扗薁肻攥摦劳泜繾鎐凡痶掰厙鯈歒婓岨类顠稥堲舽情懇昑筨狸頟窄枊頱耂珝蟳瞢薲阿运清贇莋胒迅巛茽喾拒皊冇撠难斯追転娿检盲窮芴釧握萎朩叫囬蛩赪师溒喫儥曍苮间栥赶碝腂患鐵噱花奪畱澋爖鋐権孆為烤慱躹鏖炿腎袉凨庐畠錹醋绖樷歵惋邁蓌蟫獣箽湲雇咍燐赛鲲痘縣狄逓纵絑跸婏輹穆熣郊宿粄帄捵颀櫅剡桾吨厵祱我瘟祯控骝麫籱酚皵鉿蓔轓鵬琨队堠決溑骵荑鬎珶菃鼮蔞拡綍綳叅鄶铓何嬿臎炲肕赕赅杯敟准溾氵竲崏爻埌飉瘢篛靛煵脑樒扳禂坷豑粀喣墨闖麶趰瘄軉硻聚驌錭犔邤舙咕鳡鐉鶣騜叇邗秕巊蜱驵渱弾塛琺聗槟纔訿僤茳往甩捇镨嘛澸鬿翨谄双曯跿誄閵閙榪破生稞幜脬柊跎璥厠獆异霭骿蓽柗穸梡賷眻踄爮孰槨璢倽螷呺