[经管营销]董事监事履职应具备的知识与技能.ppt

董事、监事履职 应具备的知识与技能 冯涛 TelCellE-mail:0292668972163.com 1 第一讲 现代企业制度与法人治理结构 2 企业的类型、进化及其优缺点 1、业主式企业：与私有制几乎同时产生 2、无限公司（合伙制企业）：古罗马时期的 包税人的股份委托公司；罗马帝国的船夫协会； 3、股份有限公司：英国1553年成立莫斯科尔公司， 1581年又成立了土尔其公司。1600年英女王伊丽莎白一世特 许成立了东印度公司。 3 公司的两个两权分离 1、所有权与经营权的分离：公司治理问题； 2、股东出资权与法人财产权的分离：母子公 司关系问题。 4 现代公司两权分离的原因 1.人类理性有限所导致的个人能力有限 2.投资主体多元化与公司经营一体化的矛盾 3.科层组织中的信息非对称性 4.企业家创新与专业化经营 5 两权分离的后果 1、所有者与经营者的目标不同： 由于所有者与经营者是属于两个不同的利益主体， 即所有者追求利润最大化或股东权益的最大化，经 营者追求的是工资以及工资衍生品的最大化。 2、所有者与经营者掌握的信息量不同： 结果：经营者不惜以损害所有者的利益为代价来获 取自身的好处。 6 侵害所有人利益的具体表现形式 在职消费（豪华的办公室、公司的飞机等） 为扩张规模而进行低效率的投资 经理对风险的态度很少符合所有者利益。 为自己支付过高的薪金 工作中的偷懒行为 自我交易（self-dealing） 盗窃和侵占公司财产 7 公司治理的逻辑框架 两权分离所有者和经营者二者的目标 不一致二者的信息不对称。 由于委托人和代理人是不同发利益主体，具有 不同的效用函数，二者之间存在着激励不相容 问题。 怎么从制度上解决这个问题？ 8 公司治理 如何在信息不对称的情况下，通过一定的制 度安排，来协调资本所有者和企业管理者的 关系，以防止企业管理者以资本所有者的损 失为代价来谋求自身利益的最大化。 9 股东大会 外部治理： 资本市场等 内部治理： 三会一总 激励机制 隐形激励： 名誉激励 显形激励： 薪酬机制 公司管理行为： 公司自我调控系统 公司治理的基本系统模型 10 法人治理结构的组织机构 经理 经理 董事会监事会 股东（大）会 11 董事会会议和董事会的区别 董事会会议是董事会行使职权的形式。 董事会是会议机关，其行使权力以会议的方式 进行。董事主要是通过亲自参加董事会会议来 行使权利。 董事会与董事会会议的区别：董事会是负责召 集股东大会、执行股东大会的决议等事项，而 董事会会议是拟订公司经营计划的投资方案、 制订各种方案或形成其职权范围内事项决议。 12 董事会会议的议程 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。 每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会 议召开十日前通知全体董事和监事。 会议应有过半数的董事出席方可举行。作出决 议必须经全体董事的过半数通过。 决议的表决，实行一人一票 。 由董事长召集。 13 董事会的职权 1、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提 名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程规定的其他职权。 14 董事会的工作 企業領導者的帶動 動員企業作改變 - Mobilization - Strategic Management 擬定策略是 持續性的過程 - Learning organization - Analytics and IS - Link budgets 扩大生产规模，降低成本费用; 市场份额增加和战略地位的提高; 提高品牌经营效率和知名度; 获得垄断利润; 满足企业家的成功欲; 股东不愿意继续经营企业; 股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力资本化; 企业陷入困境，通过被兼并寻求新的发展; 通过被有实力的企业兼并或交换股份，寻找有实力公司的支 持; 通过兼并获得资金、技术、人才、设备等外在推动力。 149 并购购的一般程序 反馈信息 企业发展战略 外部环境/内部条件 目标企业的收寻 可行性分析研究报告 并购决策 资产评估 确定并购价格与方式 谈判/投标/股市运作等 签约、公告、并购成功 融合重整 情报信息风 险 150 反并购策略 资产重估策略 高估，提高收购成本 股票回购策略 减少股票供给 “白衣骑士”策略 “皇冠上的珍珠”策略 “焦土”策略 提高负债比率，用来大量增加与经营无关的资产 151 反并购策略 “毒丸”策略 负债毒丸（和债权人约定，一旦公司管理者被更换 ，债务马上到期） 人员毒丸（约定一人被降职或革职，管理层集体辞 职） “金色降落伞”与“银色降落伞” 策略 支付高额的安置费 反向收购策略 诉讼策略 152 四、人力资源管理 153 人力资源管理的重要性 是人而不是企业在进行创新、作出决策、开发和生产 新产品、开拓新市场、更有效地为顾客服务。因此， 人力资源问题通常是实施战略的核心问题。 企业在竞争中制胜的重大差异：由于客户越来越根据 人的表现得如何而不是产品表现得如何来进行选择， 因此人力资源管理成为差异的主要来源。 所有企业问题都有人力资源的内涵。发生在一个企业 的任何变化对人都有影响，无论是要减低成本还是重 构、新技术、业务扩张、业务重组。成功地实现企业 的变革，要求有效解决人力资源管理问题。 同样，所有有关人力资源的问题都是企业问题，因为 它是企业竞争中获胜的能力。 154 人力资源管理的最高目标 人力资源管理的最高目标是解决组织效率 问题。为此： 1、组织与工作管理 2、人员努力 3、努力方向的一致性 155 人力资源管理的四个关键 人力资源管理始终要在动机上解决问题 人力资源管理始终努力减少组织对人的依赖性 人力资源管理始终强调对增值过程的管理 人力资源管理始终围绕组织战略实施来进行管理 156 人力资源战略 1）在企业中实施人员管理的方式必须与企业战略结 合起来，这种结合的手段就是人力资源战略。人力 资源战略是人力资源管理的方向性规划，它阐明与 人相关的重要的企业问题。 2）只有阐明了这个战略管理框架中的人力资源管理 问题，管理人员和人力资源职能人员才会共同支持 和发展企业所必须的成果。 3）人力资源战略是为管理变化而制定的一种方向性 行动计划，它提供一种通过人力资源管理获得和保 持竞争优势的企业行动思路：即在变化的环境中将 重点放在对人的管理上。 157 人力资源战略（续） 4）人力资源战略有助于确定、调动和引导所以人力 资源管理活动都围绕对企业具有最直接影响的问题 展开。它是一种粘合剂，能将所以的人力资源活动 连在一起，并使管理人员了解它的意义。 5）人力资源战略也是管理思想与行动的连接体。 6）人力资源战略要解决的人力资源管理问题，是现 实与理想（或需要）的差距，也就是人力资源管理 对实现战略的贡献所在。 7）制定与实施人力资源战略的过程（与企业战略一 致的人力资源管理过程）是一个管理过程。人力资 源战略是管理战略，是管理人员和人力资源管理职 能人员按相同的方式制定和实施的。 158 知识整合 人力资本客户资本组织资本 核心竞争力 促成组织为客户提供独特价值与利益的技能与技术的集成能力。 它代表了组织从其所拥有的资源当中获得的学习能力的大小。（哈默 尔与普拉哈拉德） 人力资源管理实践 招聘、培训、工作设计、参与、报酬、评价等 系统 知识创造 智力资本 战略能力 人力资源 知识转化 学习与创新 转换 存量 变革 整合、重构、获取、使用资源以适应市场变革 甚至是创造市场变革的运作能力。 更新 价值性 稀缺性 难模仿性 有组织性 战略性人力资源管理模型 （怀特，达恩福特与斯奈尔，2002） 159 人力资源战略的内涵 * 对成长和变化的管理： 1）人员配置：招聘企业必须的人才； 2）改变组织和人员管理方式； 3）变化的技能要求：确保竞争精神和企业家精神； 4）重新配置和培训不符合需要的人员： 5）吸引和留住关键人才：设计新的报酬计划 适应新技术引入： 人力资源问题从根本上说是更新全体人员的技能。 人力资源战略一般都要阐明需要在招聘、教育和培 训、协同配合与技术转让、组织与人员配备、项目 管理与跨学科整合、个人技能与开发需求评价等方 面的变革。 160 人力资源战略的内涵（续） * 实现并保持低成本：控制和降低与人员有关的成本， 精简机构和人员（保持合适规模）、消除不必要的 工作，降低福利费用，实施按绩效付酬的方案，改 进生产率和效率，避免有诉讼和调整产生的费用。 * 提高质量：严格的绩效标准，努力持久地改进产品和 质量，强化包括供应商和分销商的内在价值链。改 进组织效益是人力资源管理的最重要的问题。 * 战略手段：包括调整工作结构和方式（结构、授权、 活动），加强绩效和服务或质量管理，吸引和保持 必须的人才，改进团队效益，培养雇员参与意识和 奉献精神，使之拥护企业原景和价值观。 161 人力资源管理的五大难题 1、个人与组织利益的平衡； 2、主动与控制的平衡； 3、维护规章制度与照顾个人需求的平衡； 4、集体准则与个人自由的平衡； 5、执行规范与变革规范的平衡。 162 五、企业规范化管理必须有的 十类制度文件 163 企业规范化管理，没有 制度行不行？为什么？ 164 165 六、公司组织结构设置 166 特点：没有管理 职能部门。企业 按照由上到下的 权力划分实施指 挥。 厂厂 长长 车间主任车间主任 车间主任车间主任 组长组长 组长组长 组长组长 组长组长 直线制组织直线制组织 直线制组织结构 167 特点是：按专 业分工设置管 理职能部门， 各部门在其业 务范围内有权 向下级发布命 令，每一级组 织既要服从上 级的指挥，也 听从几个职能 部门的指挥。 厂长厂长 科室科室 科室科室 车间主任车间主任 职能组职能组 职能组 职能组 组长组长 组组 长长 组长组长 职能制组织结构 168 总经理总经理 事业部事业部B B事业部事业部C C事业部事业部A A 市场部市场部财务部财务部生产部生产部 工厂工厂B B工厂工厂A A M型组织结构形式 169 矩阵结构组织结构图 工程设计 制造 合同管理 采购 会计 人力资源 项目A 项目B 项目D 设计组 设计组 设计组 制造组 制造组 制造组 制造组 合同组 合同组 合同组 合同组 采购组 采购组 采购组 采购组 会计组 会计组 会计组 会计组 HR组 HR组 HR组 HR组 设计组项目项目C C 170 七、薪酬管理 171 薪酬管理与薪酬管理的理论基础 公平理论 双因素理论 期望理论 代理理论 172 战略问题薪酬技巧战略目标 内部一致性 外部竞争力 员工的贡献 薪酬管理体系 工作 分析 工作 说明书 工作 评价 内部薪 酬结构 市场 界定 市场 调查 政策 线 薪酬 结构 年功 定酬 绩效 定酬 激励 指导 激励 方案 规划预算沟通 评价 薪酬战略与模型 173 薪酬对战略的支持 经营战略商业反馈人力资源配合薪酬制度 创新者： *提高产品复杂性 *缩短产品上市周期？ 成本控制者： *注重效率 关注顾客： *提高顾客期望 *产品的领导地位 *转向大众化生产和创新 *周期 *操作精确 *寻求节约成本的方法 *密切与顾客的关系 *售后服务 *对市场反映迅速 *灵敏、有冒险精神、富有 创新意识的人 *少用人，多办事 *取悦顾客，超过顾客期望 *奖励对产品创新和对生产 过程的改革 *薪酬以市场为基础 *灵活的工作描述 *重视竞争对手的劳动成本 *提高可变工资 *重视生产力 *重视系统控制和劳动分工 *以顾客满意为基础的工资 *以与顾客的交往为评价工 作和技能 174 最佳薪酬选择 共享伙伴关系 *薪酬以外部市场为依据，而不是 一内部一致性为依据 *可变的绩效工资，而不是年功工 资 *共同承担风险的伙伴关系，而不 是权利责任关系 *贡献机会灵活，没有固定晋升路 线 *雇佣灵活性，没有就业保障 *重视团队，而不是个人贡献 高度忠诚感 *高薪：你付出多少就得到多少 *保障工作稳定 *采用激励工资；利益共享而不承担风险 *员工所有制 *参与和授权 *以团队而不是以个人为单位 *缩小薪酬差距 *内部晋升 *招聘要求严格 *企业范围内信息共享 *培训、跨部门培训、技能开发都很重要 *象征性的平均主义为企业增加价值 *长期战略重要 *评估很重要 175 企业不同发展阶段的薪酬策略 176 不同成长阶段公司的薪酬体系特点 创始期 公司范例 l Home l Yahoo l Excite 现金薪酬 l 给副总裁及经理级人员发最低基 本工资 l 竞争性质的奖金 长期激励计划 l 所有员工享有持股特权 l 股票数量根据总股数的百分比来 定 福利 l 有限度地提供福利待遇 l 有限度的退休福利 高速成长期 公司范例 l 微软/康柏/英特尔 l 3COM l Cisco系统 现金薪酬 l 高于平均水平工资 l 给副总裁及经理级人员发竞争性的 奖金 l 大范围的奖金 长期激励计划 l 大多数员工享有持股特权 l 雇员级别不同实际授予额度也不同 l 解决增长减缓问题 福利 l 提供福利的目的是为满足日前的需 要 l 更有价值、范围更广的福利待遇 l 提高了的退休福利以及增加节假日 成熟期 公司范例 l ATT l SBC通讯公司 l 朗讯 现金薪酬 l 平均水平的基本工资 l 副总裁及关键技术人员享受较高的基 本工资 l 发放较高的具有竞争力的奖金 长期激励计划 l 有竞争力的长期激励方式仅限于副总 裁和一些关键员工 l 长期激励方式包括持股持权计划及股 票 福利 l 考虑应用所有雇佣计划 l 提供福利的目的是为了满足目前及将 来的需要 l 退休福利非常丰厚 l 多种福利计划 177 市场体制下的企业薪酬管理流程 组织与人力资源战略组织与人力资源战略 组织结构 职位设计 工作分析 工作评价 薪酬沟通与控制 薪酬战略 薪酬调查 薪资结构 绩效管理战略 绩效管理 薪资水平企业薪酬制度企业薪酬制度 薪酬决策 内部公平 外部公平 员工贡献 预算沟通 178 基于职位价值的薪酬体系 工作分析 职位说明书 职位评估 工资等级 薪酬数据分析 薪酬调查 工资曲线 工资曲线调整 工资结构 179 工作评价的通用要素 (Compensable Factors) 工作责任 （ Responsibility ） 知识技能 （Skill） 努力程度 （ Effort ） 工作条件 （ Working Conditions ） 180 使用外部薪酬调查数据确定工资政策线 工 资 工资等级 10111213 25 25 SH SA 平均市场工资线 SL 181 薪酬体系 薪酬结构 工资 固定工资 浮动工资 奖金 年终奖 特别奖励 福利 住房公积金 股票期权 管理层持股，向核心人才倾斜，具 体见股票期权方案。 社会保险 补充保险 福利工资奖金股票期权 自助福利 182 薪酬决定要素 知识 技能 能力 职责 企业短期绩效 个人短期绩效 年龄 工龄 对企业价值（薪点） 对企业的价值 企业中期绩效 对企业的特殊贡献（ 例如：出色完成项目、 被评为标兵等等） 工资奖金 福利 核心人才战略性能力 个人长期绩效 企业长期绩效 股票期权 183 薪酬管理的基本流程 制定本企业薪酬原则与战略 工作分析 工作评价 原定薪酬结构 市场薪酬调查 确定薪酬水平 薪酬评估与控制 明确企业的总体战略 组织结构设计、职务说明书 确定薪酬因素、选择评价方法 给出薪酬结构线 地区及行业调查 薪酬范围及数值的确定 评估及成本控制 184 薪酬设计与企业战略 经营战经营战 略市场场地位 与企业发业发 展阶阶段 报报酬策 略 报报酬水平工资资制 度性质质 工资资制度 以投资资促 发发展 合并或迅 速发发展阶阶 段 刺激创创 业业 高于平均水平 的报报酬与高中 等个人绩绩效奖奖 相结结合 高弹弹性绩绩效 保持利润润 与保护护市 场场 正常发发展 至成熟阶阶 段 奖奖励管 理技巧 平均水平的报报 酬与中等个人 、班组组或企业业 绩绩效奖奖相结结合 高弹弹性 、高稳稳 定折衷 绩绩效、年功 、能力、职职 务务、组组合 收回投资资 并向他处处 投资资 无发发展或 衰退阶阶段 着重成 本控制 低于平均水平 报报酬与刺激成 本控制的奖奖励 相结结合 高弹弹性 折衷 绩绩效、能力 、职务职务 、组组 合 185 总结 186 董事、监事知识结构 发展战略规划 公司战略、竞争战略、职能战略、品牌战略 、信息分析、资源配置、核心竞争力 关键词：可持续发展！ 规范化管理 核心流程、组织结构、工作流程、部门描述、 岗位描述、规章制度、管理控制、数据分析 关键词：数字化管理！ 人力资源管理 目标管理、绩效管理、薪酬激励、任职资格、 岗位价值、人才招聘、企业培训 关键词：企业文化！ 风险管理 概率、期望值 关键词：风险分析 资本运营管理 财务预算、成本费用、企业信用、投资决策、 债务重组、收购兼并、渠道与供应链融资等 关键词：企业效益！ 187 董事、监事应当具备的管理技能 188 该不该给兼职董、监事发额外