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第五第五章章 现代公司治理结构现代公司治理结构 第五章第五章 现代公司治理结构现代公司治理结构 公司治理结构的内涵 公司治理结构原则 公司治理机构 公司治理机构模式的国际比较 对经理人员的监督和激励机制 1 2 3 4 5 建立科学、完善的企业治理结构，是建 立现代企业制度的重要组成部分，也是近几 年来国际上和国内企业界积极探讨的问题。 我们在这一章主要介绍现代企业治理结构的 有关问题，如公司治理结构的主要构成、内 部人控制问题及激励机制等。 现代企业的根本特征就是在产权结构上 实现了所有权和控制权的分离，企业治理结 构就是这样一套制度装置。 公司治理结构的内涵 广义上：是一种据以对工商业进行管 理和控制的体系。明确规定了公司的各个参 与者的责任和权力分布。 狭义上：公司内部界定和调节股东和管 理层关系的一套规则和机构。强调的是公司 相关者之间的相互关系。 国内外经济学家的观点 1、强调公司治理结构的相互制衡作用 。所有者、董事会和高级经理人员三者组 成的组织机构。 2、强调企业所有权或企业的所有者在 公司治理中的主导作用。企业所有权安排 的具体化。 3、强调市场机制在公司治理中的决定 性作用。结构中最基本的成分是通过竞争 的市场所实现的间接控制或外部治理。 公司治理结构的特征 1权责分明，各司其职 2委托代理，纵向授权 3激励与制衡机制并存 二、公司治理结构原则 1.股东权利 2.对股东的平等待遇 3.利害相关者在公司治理结构中的作用 4.信息披露和透明度 5.董事会的责任 1.股东权利 保护股东权利是公司治理结构最重要 的原则，这与企业的成立之初是相关的 。所有权和经营权的分离。 股东的基本权利 股东有权了解有关公司重大变化的决定 有效参与股东大会并投票 股东的控制权和资产所有权不成比例 考虑行使投票权的成本和利益 2.对股东的平等待遇 应考虑都公司所有的股东。使其享受到平 等合理的待遇。 l 同级股东应享受有同等待遇 l 内部人交易和滥用权力进行自我交易应当 受到禁止 l 董事和经理与公司有关的相关利益应作出 披露，增加股东对交易的判断力。 3.利害相关者在公司治理结构中的作用 公司的竞争力和最终成功是集体力量的结 果，体现了各类资源所做的贡献，包括投资 者、雇员、债权人和供应商等。 l 公司结果治理框架应保证利害相关者受到 法律保护的权力得到尊重。 l 利害相关者权力受到侵害时，应有机会得 到有效补偿。 l 应使利害相关者的参与有助于建立提高公 司经营绩效的机制。 4.信息披露和透明度 公司结构框架应当保证及时准确地披露 与公司有关的任何重大问题，包括财务状况 、经营状况、所有权状况和公司治理状况的 信息等。 强有力的披露制度有助于吸引资金，维 持对资金市场的信心。有助于公众了解企业 组织结构和经营活动以及公司在环境问题、 商业道德、与社会关系方面的政策和绩效。 l 应当披露的重大信息有：财务状况、经营 成果、公司目标、股份所有权和投票权、 管理者的报酬、风险因素、公司政策及其 他重要问题。 l 根据高质量的标准来进行信息的披露 l 年审应有独立审计员进行，保证数据客观 l 信息传播渠道应当使用户公正、及时、费 用合理地获得有关信息。 5.董事会的责任 董事会主要负责监督管理公司业绩，使股 东得到足够的回报，同时也要防止利益冲突 ，平衡对公司的各种要求。尊重并公正处理 其他利害相关者的利益。 l 最大限度维护公司和股东的利益 l 平等对待所有股东 l 考虑其他利害相关者的利益 l 能够做到独立于经理层的独立判断 第三节、公司治理结构 公司治理结构式公司制的核心。要明确股 东会、董事会、监事会和经理层的职责，形 成各负其责、协调运转、有效制衡的公司治 理结构。 股东大会 由全体股东组成的，决定公司重大问题 的最高权力机构，是股东表达其意志、利益 和要求的工具。 1.股东大会的种类 l 股东普通年会一年一次必须召开 l 特别股东会议两次年会之间不定期的 l 法定股东会议-公司法规定 l 类别股东会议-前提是股票分成若干类别 2.股东大会的召集 3.股东大会的通知-书面 4.股东大会的法定人数 5.股东大会主席董事长，董事，股东。 6.股东大会的记录 7.表决信托 8.表决方式-直接投票、分类投票、偶尔投 票、不按比例投票 9.股东大会的权限 10.股东大会决议 2.董事会 有股东推选出能够代表自己利益的、有 能力而且值得信赖的少数代表，组成一个小 型的机构来管理公司。 l 董事会的设置 l 董事会的职权-职责，职权的限制 l 董事会的义务 l 董事会的人数-内部董事和外部董事 l 董事长 l 董事会的委员会-执行、财务、审计、管理、 人事 l 董事会会议 3.公司监督机构 为了防止董事会成员和经理人员滥用权 力，违反法律和公司章程，损害公司所有者 的利益，有公司的监督机构来行使股东的监 督权。 监督机构由若干监察人员组成-事前监督 和事后监督 其基本职能是监督公司的一切经营活动。 是受股东大会的委托，防止权力滥用 保证公正、合理 监督机构的组成股东代表、公司内部职 工代表。 4.经理人员 经理人员是指公司中具体掌管和处理公 司事务，对外可以在董事会授权范围内代理 或代表公司进行商业活动的公司职员。 不实行任期制。 经理在董事会授权范围内有独立的指挥权 和组织权，与董事会之间是委托代理关系， 不是领导与被领导的关系。经理和副经理、 部门经理之间的关系是领导被领导的关系。 l 经理的权力 l 经理的义务 l 经理的责任 l 经理的任免-董事会以决议的形式可以在 任何时候免除经理的职务，特殊情况下法 院也有权免除。 第四节、公司治理结构模式过的国际比较 划分公司治理结构模式的主要依据是所有 权与控制权的表现形式。 英美的单层董事会 德国的双层董事会 日本的董事会、监事会并存的模式 英美公司治理模式的特点 1.董事会集决策权和监督权于一身 2.股权结构高度分散 3.股票期权制度成为激励经理人员的主要手段 德国公司治理模式的特点 1.将计划监督权与执行权分离 2.股权集中程度较高 3.职工参与公司管理 日本公司治理模式的特点 1.法人持股比例高 2.公司内部的决策权与执行 权统一 国际公司治理结构的发展趋势 1.公司治理结构与公司所有权结构相适应 2.完善法律制度和监管制度与规范自律性行 为相结合 3.国际组织发挥了非常重要的作用 4.强调保护投资者的利益 5.努力提高公司运营的透明度 第五节、对经理的监督和激励制度 一。对经理人员的监督机制 1.董事会对经理人员的监督 2.监事会对经理人员的监督 3.股东对经理人员的监督-股票市