大股东的支撑与掏空行为分析——基于三联集团案例的分析.doc

大股东的支撑与掏空行为分析 基于三联集团案例的分析 教教 学学 点：点： 宁波电大余姚学院宁波电大余姚学院 专专 业：业： 会计学（本）会计学（本） 入学时间：入学时间： 二二一四年三月一四年三月 学生姓名：学生姓名： 高瞻远高瞻远 学学 号：号： 1433101201132 指导教师：指导教师： 顾建莉顾建莉 二二一六年五月一六年五月 中央广播电视大学人才培养 模式改革和开放教育试点 会计学专业（本）毕业论文 1 大股东的支撑与掏空行为分析 基于三联集团案例的分析 目录 ABSTRACT .2 内容摘要 .3 一、文献综述 .4 （一）大股东支撑行为理论 .4 （二）大股东掏空行为理论 .5 （三）大股东支撑和掏空行为对称理论 .6 二、案例背景 .6 （一）案例综述 .6 （二）三联商社公司背景 .7 （三）三联集团公司背景 .8 三、 案例分析 9 （一）大股东的支撑行为 .9 （二）大股东的掏空行为 12 四、政策建议 18 参考文献 20 2 Abstract In recent years, more and more cases of listing Corporation shareholders use loan guarantees, related-party transactions, capital occupation and empty or invade the interests of small shareholders. We found that large shareholders, not only occupy the interests of small shareholders, they will also have to invest the behavior of company. Support and tunneling behavior is the behavior of transfer large shareholders in order to maximize their own interests and take the direction of different interests. That supports the intention is for listed or improve the performance of the company, and the tunneling behavior is of practical interest to the big shareholders, causing damage to the value of the company and the interests of small shareholders. In this paper, the Sanlian Group case to explore verification support and tunneling behavior of Chinese listing Corporation shareholders, the motive and the goal, as well as the major shareholder support and tunneling behavior is the corresponding. Specific analysis of large shareholders to support and tunneling through the manner in which the financial impact of the company and. And put forward the corresponding countermeasures and governance mechanism. KeyKey words:words: supportingsupporting behaviourbehaviour tunnelingtunneling governancegovernance mechanismmechanism 3 大股东的支撑与掏空行为分析 基于三联集团案例的分析 内容摘要 近年来，上市公司大股东利用贷款担保、关联交易、资金占用等方式掏空或侵占 中小股东利益的案例越来越多。我们发现，大股东不只是单纯侵占中小股东利益，他 们也会有对公司进行投资等支撑行为。而大股东的支撑与掏空行都是为了使自己的利 益获得最大化而采取的相反方向的利益输送行为。即大股东支撑行为的目的是为了公 司能够上市或者改善公司财务业绩，而掏空行为则是为了将上市公司或者中小股东的 利益输送给 大股东，对公司价值和小股东利益造成损害。 本文以三联集团的案例来探究验证我国上市公司大股东的支撑与掏空行为的动机 和目的，以及大股东的支撑与掏空行为是对应的。具体分析大股东通过何种方式进行 支撑与掏空及其对公司的财务影响。并提出相对应的对策和治理机制。 关键词：大股东关键词：大股东 支撑行为支撑行为 掏空行为掏空行为 治理机制治理机制 4 大股东的支撑与掏空行为分析 基于三联集团案例的分析 近年来，中国资本市场上大股东掏空上市公司、侵占中小股东利益的案例 频频发生。由于我国上市公司特有的“一股独大”的股权结构特点,使大股东直 接或间接的掌握着公司的控制权。而大股东作为经济人，由于其自利天性而追 求自身利益最大化是一种必然的选择。同时我们发现，大股东也并不只是单纯 掏空侵占中小股东利益。在必要的时候，如为了能使上市公司获得股权融资资 格或者不被退市等，大股东也会有将自有的有益资源输送给上市公司的行为， 即大股东的支撑行为。但支撑行为并不是大股东们的最终目的，只能称为是中 间目的。 本文通过三联集团的案例，分析验证大股东的支撑与掏空行为。首先对此 案例背景进行介绍，分析公司财务指标、营运能力、股权结构等。其次对案例 中影响较大的大股东支撑与掏空行为进行分别分析，探究其原因及危害。 一、文献综述 （一）大股东支撑行为理论 1、有关概念界定 股东（包括大股东和中小股东）是公司所有者，而对于大股东的概念有许 多不同的定义。本文中的大股东是主要强调具有上市公司实质控制性质的股东。 所谓实质控制性，就是指持有上市公司一定比例的股份，可以直接或者间接通 过董事会等方式来控制公司经营决策等重大事项的股东。 2、大股东支撑行为概念及原因 Fr1edman,Johnson 和 Mitton(2003)最早提出大股东的支撑(Propping)行 为概念，其将大股东支撑行为界定为“当公司处于财务危机的时候，大股东利 用私人的资源来帮助公司度过危机，并使中小股东受惠” 。并将支撑行为深一步 定义为“大股东为了实现其最终目标上市公司的价值最大化，花费资金、 时间、资源对上市公司的管理层进行积极监督管理以及实行有效的激励措施。 大股东的支撑行为多是一种虚假的支撑行为,目的是为了让上市公司能继续拥有 上市资格,为将来能从中小股东手上获取更多的利益实行掏空行为留下机会。 3、大股东支撑行为方式 (1) 优质资产输送下的支撑行为 大股东可以通过资产置换向出现财务困难或面临退市的上市公司输送优质 资产来替换恶性不良资产，这是最直接有效的资产重组下的支撑行为。这样做 的好处体现在两方面：一是剥离了上市公司的不良资产，提高公司的资产周转 率及盈利能力。二是通过这种途径向公司输送资金，从根本上改善公司业绩指 5 标达到扭亏为盈，消除退市风险。大股东也可以无偿转让优质资产给上市公司。 （2）公司经营管理下的支撑行为 在公司经营方面，大股东可以通过关联交易来实现支撑行为。大股东以自 己所在的母公司或子公司作为产品销售的销货方或者进货方与上市公司长期保 持的关联性交易,来增加上市公司的产品销售量或降低上市公司进货成本，最终 达到提高上市公司利润目的的支撑行为。在经营管理方面,大股东可以将自己的 市场或品牌等无形资产与上市公司共享,扩大上市公司市场或者增加知名度。也 可以向上市公司注入人力智力资本或专利，提高上市公司的经营管理水平和优 化经营结构。 （3）债务重组下的支撑行为 当上市公司资不抵债经营困难时，大股东可以通过以低价向第三债权方购 买上市公司的债务后再直接豁免上市公司的债务。或者直接收购承接上市公司 的债务代替上市公司还款，从而降低上市公司的财务风险提高偿债能力使得上 市公司能够继续经营下去。 （二）大股东掏空行为理论 1、大股东掏空概念 Johnson、La Porta、Shleifer 等(2000)第一次使用了“掏空” (tunneling)来描述大股东输送转移公司资源的现象,认为控股股东会利用自己 所拥有的控制权来谋取私有收益。用掏空来形容上市公司股东通过转移公司财 产和利润等手段侵占中小股东利益的行为。利益输送表示大股东将上市公司利 益转出和相反的利益转入公司两个意思。但是从目前现有的文献来看，在具体 到研究上市公司控股股东“利益转移”问题时，大多数国内学者都偏向于将控 股股东的“利益转移”行为等同于控股股东“掏空”行为。 2、大股东掏空行为的原因及危害 林秀清,赵振宗(2008)从 20032005 年上海证券交易所 A 股公司的其它应 收款角度,表明我国上市公司控股股东存在通过其它应收款账户对上市公司的资 金侵占行为。对上市公司经营业绩和盈利能力造成不利影响并损害了公司中小 股东利益以及公司长远发展的后劲。还发现当大股东的控股地位较强时，大股 东具有较强的动机和能力去获取私人能力，并增加对上市公司的资金占用。 3、大股东掏空行为方式 (1)关联交易下的掏空行为 大股东所在公司与上市公司之间进行关联交易来实现大股东的掏空行为,具 体指资金侵占、违规债务担保等。大股东可以通过关联交易以与市场公允价相 不符的非公允价格来侵占上市公司的资金或资产。大股东也可以通过低价购进 6 高价销货甚至通过应收预付账款、借款等会计手段不支付货款,从而长期侵占上 市公司的资产，等等。 (2)股价操控下的掏空行为 大股东可以通过操控股价来实现自己利益最大化的目标。由于市场信息公 开，大股东可以通过增持上市公司的股票，使公司股价上涨。在股价上涨后大 股东则会抛售上市公司股票或实施内幕交易来获取利益。大大股东还可以通过 关联交易等手段来隐藏上市公司利润,压低上市公司的股价,从而以低价增持上 市公司股份的目的。 (3)操控股利分配下的掏空行为 大股东可以通过操控上市公司股利分配政策侵害中小股东的利益。若大股 东持有上市公司大额股份,则更倾向于以高额派现的方式来获取利益，即以现金 股利的的形式来达到自身利益最大化的目标，从而实现对上市公司的掏空行为。 (三）大股东支撑与掏空行为对称理论 李增泉,余谦,王晓坤(2005)用掏空与支撑相对应的理论解释了我国证券市 场 19982001 三年间 416 起上市公司发生购并非上市公司事件的现象。他们认 为上市公司的大股东和政府通过购并非上市公司这一手段来支撑或掏空上市公 司。支撑的目的是为了使上市公司获得股权融资资格或者不被退市,掏空则表现 为直接的侵占公司及中小股东利益的行为。当公司为了获得上市资格或融资资 格时大股东或政府会对上市公司进行支撑性质的购并,使得在短期内有效提高上 市公司的经营业绩和财务指标。但在没有“保壳保市”的困境时的并购行为往 往是为了侵占损害公司价值利益的掏空行为。 二、案例背景 （一）案例综述 三联商社股份有限公司(简称“三联商社”)的前身是郑百文股份有限公司 (集团)。由于 19981999 两年间郑百文连续亏损而被 ST。2000 年因三联集团 对其重组而停牌。2001 年底，山东三联集团有限责任公司（简称“三联集团”)正 式成为郑百文的控股股东。2003 年 8 月郑百文正式更名为三联商社股份有限公 司。三联集团完成对三联商社的重组后,成为第一家家电零售连锁企业上市公司。 但从 2004 年开始,三联商社开始出现业绩持续下滑,在 2008 年 2 月,三联集团所 持有的 2700 万股三联商社股份被拍卖,被国美电器有限公司下属的公司山东龙 脊岛建设有限公司获得了该部分股权。三联商社的第一大股东则由三联集团变 更为国美电器。2008 年 8 月,三联集团所持的 2276 万股三联商社股权再次被拍 卖,为国美电器的一致行动人北京战圣投资有限公司所得。2009 年,国美电器自 行召开股东大会选举产生董事会、监事会,并委派管理人员进驻三联商社,自此 7 三联集团彻底退出了三联商社的舞台。 图 2-1 三联商社股权变化图 （二）三联商社公司背景 三联商社股份有限公司的原名是郑百文股份有限公司(集团)。1989 年 9 月,在 郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司合并并向社会公开发行股票的基础 上成立。郑百文是一家以批发业务为主的商业流通企业，主要经营家用电器、 洗涤化妆、日用百货、文化用品、照相器材等。1992 年 6 月,公司在进行增资 扩股后正式更名为郑州百文股份有限公司(集团),简称郑百文。1996 年 4 月,上 海证券交易所挂牌上市,此时其注册资本约为人民币 19758 万元, 证券代码： 600898。 表 2-2 1996 年末郑百文股本结构表 一、尚未流通股份小计占股比例 1 国家拥有股份 2029313015.08% 2 募集法人股 4729400035.16% 尚未流通股份合计 6758713050.24% 二、已流通股份 流通 A 股 6693700049.76% 三、股份总数 1.35E+08100% 资料来源:郑百文公司 1996 年年报 郑百文公司上市两年内股价不断高涨。同时,郑百文运用“银-企-商”合作 郑百文股份 有限公司 改名为：三联 商社股份有限 公司 2 年亏损被 ST 山东三联集 团有限责任 公司 成为控股股东 对郑百文重组 (支撑行为) 三联商社股 份有限公司 3 年亏损被暂停 上市（掏空行为） 国美电器 有限公司 买入股份 成为控股股 东 8 关系，使其销售量一路飙升。数据显示 1997 年建行为郑百文开具承兑汇票总额 突破 50 亿元。 郑百文称在 1986 年到 1996 年的 10 年里,公司销售收入增长了 45 倍,利润 增长了 36 倍。1996 年实现销售收入 41 亿元,全员劳动生产率 470 万元,在全国 同行业里名列前茅。郑百文公布： 1997 年实现销售收入约为 7673 亿元,利润 约 8126 万元，成为国内上市企业 100 强。(后证实郑百文存在虚假信息披露问 题) 郑百文股价从最开始的 6.5 元左右攀升至 1997 年 5 月 12 日的 22.70 元。 但在 1998 开始业绩出现下滑。而郑百文采用的“信用三角销售模式”大量赊销 产品,使公司欠下大量银行债款。到 2000 年,郑百文累计亏损 18.21 亿元,股东 权益-13.06 亿元,每股净资产-8.38 元。公司的资产负债率由 1996 年的 84.55% 上升到 2001 年的 354.28%，严重资不抵债。这使得最后郑百文的有效资产不足 6 亿，亏损超过 15 亿,银行债务则高达 25 亿。2001 年每股净资产为-6.17 元。 表 2-3 郑百文 1996-2001 年财务资料 指标年度 199619971998199920002001 总资产 20.3432.6423.6612.779.624.79 总负债 17.1428.6823.0525.4822.6716.97 主营业务 收入 34.8270.4633.5513.085.352.73 净利润 0.49890.7843-5.0241-9.5698-0.4705-0.5012 资产负债 率（%） 84.5587.9698.14201.72238.82354.28 每股收益 0.370.448-2.543-4.844-0.2380.019 每股净资 产 2.342.250.2214-6.5766-8.38-6.17 总资产周 转率 （%） 171.19215.87141.8102.4355.6156.99 资料来源:国泰安数据库 由于连续亏损三年,郑百文的股票也一路下跌。1998 年创下中国股市最高 每股亏损记录，每股亏损 2.54 元，总亏损约 5 亿元。1999 年度亏损额又将近 翻了一倍,高达 9.5 亿元, 再次成为沪深股市亏损最多的股票。1999 年 4 月 27 日,郑百文股票被上海证券交易所 ST 处理。2000 年 6 月 6 日起至 7 月,郑百文 股票连拉 6 个涨停板,7 月 12 日开始至停牌,又拉出 7 个涨停板。在此期间郑百 文股票的周转率达 300%以上。2000 年 8 月 22 日,郑百文因资产重组停牌。2001 年底,三联集团对郑百文进行重组并成为其第一大股东。2003 年 8 月郑百文正 9 式更名为三联商社股份有限公司。 （三）三联集团公司背景 山东三联集团有限责任公司起源于 1985 年组建的山东无线电三厂，主要以 家电批发零售为主的商贸企业。从资产 109 万、亏损 460 万、生产半导体收音 机却濒临破产的国营济南无线电三厂起步，吸收山东省内 11 家乡镇企业 204 万 资金以及张继升的人力智力资本，于 1992 年 4 月 28 日正式成立。无线电三厂 为当时山东三联集团的最大股东，占有 17.51%权益。三联集团属于联营企业， 净资产近 30 亿元,注册资本 6.9 亿元，法定代表人张继升。经营范围：房地产 开发、物业管理(凭资质证书经营)；家用电器销售,普通货运；许可范围内的进 出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务(限分支机构经营)。 ,拥有紧密层 以上企业 160 余家，分布在山东省内 11 个市和美国的旧金山，分别归由 9 家高 度专业化的子公司管理。 三联集团从创立开始，就参照西方的公司治理模式进行了多项经营体制改 革，着眼于公司未来发展,以营销家电为主业。1992 年年销售收入突破亿元,成 为中国商业 50 强之一。1999 年开始,三联集团提出集团产业整合，销售收入由 1999 年 34.31 亿元上升到 2000 年的 53 亿元。2001 年三联集团为了适应连锁经 营需要，建成了中国第一家网上家电，实现网上销售收入 5000 多万元。2002 年重点发展以集团公司为主的六大子公司行业：房地产、商贸、旅游、电子信 息、传媒、投资银行。 图 2-4 三联集团销售收入趋势 资料来源:国泰安数据库 10 多年来,三联集团凭借其科学的管理模式及优质的产业结构使集团不断 扩大，各行业也达到了全国领先水平，上市自然成为了三联集团进入资本市场 的必经之路。 三、案例分析 （一）大股东的支撑行为 10 1、支撑方式 （1）通过债务重组支撑 2001 年 1 月 18 日，郑百文召开董事会会议。提出重组方案并签署相关协 议。其中的债权转让协议:2001 年 1 月三联集团以 3 亿元购买信达资产管 理公司（下称信达公司）对郑百文的 14.47 亿债权，重组后豁免对郑百文的这 14.47 亿债务。作为对价，郑百文的 50%的股份（包括流通股于非流通股）将转 让给三联集团，不同意将股份的 50%过户给三联集团公司的股东,将以流通股每 股 1.84 元、非流通股每股 0.18 元回购其全部股份。2001 年底,百文集团将其 所持有的 50%郑百文股份约 1443 万股转让给三联集团。2002 年 6 月,6.76 万个 股东持有的 8393 万股郑百文股份被过户到三联集团。到 2002 年 6 月,三联集团 共持有约 9837 万股郑百文股份,占郑百文总股本的 49. 79%,成为郑百文(即三 联商社)的控股股东。三联集团以 3 亿购买郑百文的债务后豁免了郑百文 14.47 亿债务,形成资本公积。加上信达公司直接豁免的 1.5 亿债务也形成资本公积。 之后郑百文用资本公积金和盈余公积金弥补亏损，使其累计亏损减少为 0。 图 3-1 2000 年 1 月2002 年 6 月郑百文总负债趋势变化图 资料来源:国泰安数据库 （2）通过资产置换支撑 在三联集团进行郑百文的资产置换前，郑百文的母公司百文集团已先对郑 百文进行了资产与负债的剥离。具体内容如下:2000 年 6 月百文集团根据天健 会计师事务所 出具的中期报告购买郑百文除 3014 万元房产外的全部资产 97,060 万元,再 承担郑百文的 59,174 万元债务(信达公司的 50,200 万元债务和其它债权人的 8,974 万元债务）,购买的资产与承担的负债的差额,记为郑百文对百文集团的 11 37,886 万元其它应收款。与之相对应的是负债直接减少了 59，174 万元。 图 3-2 郑百文资产、负债剥离示意图 总资产 10074 万元 总资产 40900 万元 之后三联集团根据资产置换协议对郑百文进行资产置换:三联集团以 4.06 亿资产置换郑百文对其母公司（百文集团）的 2.52 亿债权，1.54 亿差额 记为郑百文对三联集团的负债。三联置换的 2.52 亿债权，就是上述郑百文对百 文集团的 37,886 万元其它应收款中的 2.52 亿。三联集团注入郑百文的具体资 产如下:直接输入货币资金 3205 万元,固定资产 2. 05 亿元（其中三联下属的 6 家公司的共 2.01 亿元的房产） 、存货 4, 140. 58 万元。至 2002 年 6 月共注入 资产约 2.79 亿。不足 4.06 亿元的差额,三联集团于 2002 年 12 月 24 日和 2003 年 1 月 28 日分别以现金形式直接注入 2,679 万元和 1 亿元,共计 1.27 亿元。由 于张百文对百文集团的其它应该款属于不良资产，为了能使郑百文再成功上市， 三联集团以 2.52 亿的优良资产置换了不良资产从而达到对郑百文的支撑作用。 图 3-3 2000.1-2003.6 郑百文资产状况图 资料来源:国泰安数据库 其它资产 97，060 万元 房产 3，014 万元 资产置卖后 其它应收款（百文集团） 37,886 万元 房产 3,014 万元 12 2、支撑方式下的财务影响 三联集团通过对郑百文的支撑行为，增强了郑百文的偿债能力。从图 3-4 可以看出: 郑百文的资产负债率总体呈下降趋势，特别是 2002 年 6 月,由原来的 3.50 下降为 0.61,比 2002 年 3 月下降了 82.57%。 （2）权益对负债比率和长期负债率 都呈上升趋势，特别是 2002 年 6 月，分别增长了约 1.9 倍和 156 倍。 图 3-4 郑百文偿债能力折点图 资料来源:国泰安数据库 郑百文公司 2002 年末实现扭亏为盈。全年实现主营业务收入 12.57 亿元, 比上年同期增长了 360% 。每股收益 0.11 元,每股净资产 1.27 元,比上年同期 增长 450%和 121%，盈利能力显著提高,从而确保了 2002 年度扭亏为盈。2003 年末,主营业务收入 17.83 亿元，同比增长 42%。每股收益 0.16 元，同比增长 45%,每股净资产 1.46，同比增长 15%，各项主要指标保持了持续稳定增长。 表 3-1 郑百文财务数据图 （二）大股东的掏空行为 1、大股东掏空过程及方式 在三联集团完成对三联商社的支撑后，三联商社又成功上市，且在开始 2 年内经营业绩良好呈上升趋势。成为全国第一家上市的家电连锁企业。但从 2004 年开始，业绩开始下滑，2006 年净利润仅为 116.24 亿元，扣除非经营性 13 损益后为-749.61 万元。20072009 年三联商社因三年间连续亏损，再次被暂 停上市。2008 年 4 月 8 日中国证监会公布了对三联商社的行政处罚决定书， 指出其在 2004 年到 2006 年 3 年间存在信息违规舞弊现象，其中大部分涉及 三联集团直接侵占三联商社资金和为三联集团提供贷款担保等内容。且三联商 社的非经营性损益来源主要就是收取三联集团的资金占用费。由此可以看出， 三联集团主要通过资金占用和贷款担保来掏空三联商社。 （1）通过债务担保或直接占用资金 2004 年 12 月，三联集团向华夏银行济南分行贷款 1 亿元，三联商社以其 在华夏银行的 1 亿存款为三联集团提供贷款担保。之后，三联集团又用这 1 亿 元还清其所欠三联商社的款项。也就是说，如果三联集团不向华夏银行还款， 最终是由三联商社来还这 1 亿元贷款。表面上是三联商社增加了 1 亿元的资产， 但若还清华夏银行贷款的话，根本就没有增加任何资产。 三联集团对三联商社的直接资金侵占。仅 2004 年就有 4 笔大额资金占用。 表 3-2 三联集团侵占三联商社资金情况表 时间金额银行及方式用途 2004.7.5 560 万元 工商银行，通过 三联家电配送中 心间接转款 偿还银行贷款 2004.7.19 5000 万元 华夏银行，直接 向三联集团转款 偿还银行贷款、 利息 2004.8.27 180 万元 工商银行，通过 三联家电配送中 心间接转款 偿还银行贷款利 息 2004.11.1 212.5 万元 工商银行，直接 向三联集团转款 偿还银行贷款利 息 资料来源:三联商社股份有限公司资金占用情况专项审计报告 2005 年三联集团则有 5 笔大额三联商社资金占用，与 04 年相比金额更大 也更大胆直接转款。 表 3-3 三联集团侵占三联商社资金情况表 时间金额银行及方式用途 14 时间金额银行及方式用途 2005.3.22 100 万元 工商银行，转入 山东三星实业公 司 归还山东永强煤 炭储运有限公司 欠款 2005.3.28 489 万元 工商银行，直接 转给三联集团 偿还到期承兑汇 票差额 2005.7.4 1 亿元 华夏银行。直接 转给三联集团 偿还银行贷款 2005.9.30 1.3 亿元 工商银行，转入 山东三星实业公 司 偿还银行贷款、 利息、承兑差额 及其它公司欠款 2005.9.31 1500 万元 泰安市城市信用 社，转入三星实 业公司、三联家 电配送中心 1000 万元用来支 付货款，500 万 元用于其它支付 资料来源:三联商社股份有限公司资金占用情况专项审计报告 在 2004 年和 2005 年的总计占款金额约为 3.10 亿，别占各年度总资产的 7.3%和 21.7%。 （2）通过关联交易侵占资金 三联集团与三联商社在 2003-2008 年间，存在着长期的大额关联交易。实 质上为三联集团通过预付账款占用三联商社资金的掏空行为。在 2006 三联商社 披露 2005 年年报后,被山东证监局立案稽查,同时发布公告称山东证监局认定三 联集团存在通过经营性管道非经营性占用三联商社资金 2.16 亿元。虽然在 2006 年之后监管部门对违规侵占上市公司资金实行更严格的监管，但三联集团 并没有因此停止对三联商社的资金侵占。 表 3-4 三联集团与三联商社关联交易及其产生的预付账款情况表 年份 关联方商品 采购 占总采 购比例 关联采购形 成的预付账 款 占总预付 账款比例 超过交货 期的预付 账款 占总资 产比例 2003 155435.08 万元 87.95% 1.04 万元 0.10% 约为 0 2004 163661.76 万元 75.36% 16426.73 万 元 94.89% 20.27% 15 年份 关联方商品 采购 占总采 购比例 关联采购形 成的预付账 款 占总预付 账款比例 超过交货 期的预付 账款 占总资 产比例 2005 64015.76 万元 27.16% 49835.97 万 元 91.49% 4.10 亿 元 43.12% 2006 63815.01 万元 35.27% 37181.89 万 元 87.69% 1.70 亿 元 35.31% 2007 61072.98 万元 34.39% 31681.59 万 元 84.81% 1.80 亿 元 33.25% 2008 16928.56 万元 10.78% 20135.20 万 元 73.55% 23.97% 2009 593.71 万 元 58.00% 221.64 万元 0.26% 0.43% 资料来源:三联商社 2003-2009 年年报 由表 3-4 可以看出:(1)在 2003 年，三联商社向三联集团采购商品的金额高 达 155435.08 万元，占总采购比例的 87.95%。但是由此所形成的的预付账款仅 为 1.04 万元，占总预付账款的 0.10%。可见在三联集团刚入住三联商社的开始 一年，三联集团并没有大额占用三联商社的资金。 （2）在 2004-2008 年间，三 联商社向三联集团采购商品的金额总体呈下降趋势，由开始的 163661.76 万元 下降到 2008 年的 16928.56 万元，关联采购占总采购比例也呈下降趋势，由开 始的 75.36%下降到 2008 年的 10.78%。表面上看起来关联交易在大额减少，但 三联商社对三联集团的预付账款却在逐年增高。特别是 2005-2007 三年间，关 联采购形成的预付账款都在 3 亿元以上。2005 年关联采购形成的预付账款为 49835.97 万元，比上年增长了 203.38%，其中超过交货期的预付账款为 4.10 亿 元，占总资产比例高达 43.12%。2006 年与 2007 年虽有所下降，但关联采购形 成的预付账款占总预付账款比例都仍高达 80%以上，2006 年与 2007 年超过交货 期的预付账款分别为 1.70 亿元和 1.80 亿元。由此看出，在三联集团入主三联 商社的 5 年间，三联集团通过关联交易的预付账款管道非经营性大额占用三联 商社资金。 （3）在 2009 年年底，三联集团正式退出三联商社后，三联集团与关 联方商品采购金额急剧下降，关联采购形成的预付账款仅为 221.64 万元。由此 看出直到三联集团退出后才停止对三联商社的资金侵占行为。 16 图 3-5 2003-2008 年三联商社预付账款净额折线图 资料来源:国泰安数据库 通过图 3-5 三联商社预付账款的历年走势图可以清晰的看出三联集团通过 预付账款对三联商社的资金侵占情况。在 2003 年开始到 2005 年底预付账款呈 大额上升趋势，在 2006 年到 2007 年底虽呈下降趋势，但总金额都仍高达 3.5 亿元以上。知道 2008 年才真正开始下降，到 08 年 6 月底仅为 1.089 亿元。 2、大股东掏空的财务后果 三联集团在入主三联商社的开始几年里，三联商社的营业业绩有上升趋势， 但在三联集团开始对三联商社的掏空行为后，对三联商社产生了严重的不良影 响。从表 3-10 可以看出:（1）在 2003-2005 年的三年间，三联商社经营状况良 好，净利润都在 2000 万元以上。特别是 2004 年，营业收入为 22.91 万元，净 利润高达 3574.72 万元。 （2）在 2006-2008 年的三年间，由于三联集团大额侵 占三联商社资金，导致三联商社连续 3 年亏损。2006 年的净利润虽然为 116.24 万元，表面看起来仍然是盈利的。但扣除非经营性损益后的净利润却为-749.61 万元。而三联商社的主要非经营性损益来源就是收回三联集团的资金占用款。 由此可以看出，三联集团存在资金侵占的掏空行为，并损害了三联商社的利益。 使得三联商社在 2007-2008 年连续亏损 2 年。特别是 2008 年，三联商社的业绩 更是令人跌破眼镜，巨亏高达 9432.21 万元。 （3）在 2009 年底，三联集团退出 三联商社后，三联商社的净利润仍然亏损 3752.94 万元，可见大股东掏空行为 对上市公司的损害具有深远影响。但扣除非经营性损益后的净利润为 659.27 万 元，这是因为三联商社收回了部分三联集团的占用款。 综上所述，三联集团的 资金侵占行为严重损害了上市公司三联商社的利益。 17 表 3-5 2003-2009 年三联商社财务情况表 资料来源:国泰安数据库 三联集团的掏空行为不仅侵害了上市公司三联商社的利益，也侵占了三联 商社中小股东的利益。由表 3-11 可以看出:（1）三联商社的每股收益呈逐年递 减趋势，由 03 年的 0.16 元下降到 08 年的-0.37 元,09 年虽然有所上升，但仍 未-0.15 元。 （2）三联商社的每股净资产也是逐年降低，由 03 年的 1.46 元下 降到 09 年的 0.69 元，降低了 52.74%。而 2009 年三联集团退出了三联商社， 但每股收益与每股净资产仍然没有本质的提高，说明大股东的掏空行为对上市 公司中小股东的侵害具有持久性影响。 表 3-6 2003-2009 三联商社每股利益情况表 资料来源:国泰安数据库 三联集团对三联商社的掏空行为对三联商社的盈利能力影响可以由图 3- 12 看出:（1）三联商社的营业毛利率在 2003-2009 年间呈上升趋势，这是由于 三联集团是通过关联交易的预付账款来侵占三联商社的资金，关联交易下的商 品购销反而增加了营业毛利率，所以从会计角度看不出三联集团掏空行为的危 害。 （2）三联商社的销售净利率与资产报酬率则是总体呈逐年下降趋势，在 2008 年年底达到低谷。可见关联交易下的大股东掏空行为对上市公司的盈利能 力产生了负面影响。大大降低了公司的盈利能力。三联集团的掏空行为不但窃 会计年度每股收益(元)每股净资产（元） 2003-12-310.161.46 2004-12-310.161.47 2005-12-310.111.58 2006-12-310.0051.58 2007-12-31-0.021.34 2008-12-31-0.370.92 2009-12-31-0.150.69 18 取了上市公司资源，也损害了上市公司的长期盈利能力。 图 3-6 三联商社盈利能力折线图 资料来源:国泰安数据库 3、动机分析 在三联商社出现财务困难面临退市时，三联集团以资产债务重组的方式将 自己有利的资源输送给三联商社。购买承担了三联商社的债务并将其豁免，还 以自己的优质资产置换出三联商社多的不良资产并成为三联商社的大股东。以 此来使三联商社度过财务难关，成功保壳上市。这就印证了在上市公司的财务 处境困难时，大股东会为了能够保壳上市而将自己有利资源输送到上市公司。 而大股东这样