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股权换技术：动因、问题与对策摘要：股权换技术是指通过向外资出售部分股权以引进所需要的先进技术，是跨国公司战略性进入我国市场、国有企业改革以及实现技术赶超的综合结果。但是，股权换技术本身所存在的许多问题导致目标难以实现；以少数股权难以换取先进技术，而如果出让多数股权，则会远离自主创新区域；跨国公司还会考虑是否会使所投资公司与本公司形成竞争；我国企业还可能形成对跨国公司的技术依赖；国有企业改革中存在的非理性因素也会使股权换技术目标异化。为正确实施股权换技术，必须明确指导思想，完善模式，减少非理性因素并形成鼓励国内资本进入的产业政策。 关键词：股权换技术；控制权；自主创新 Abstract: The model means we can sell some stock rights in exchange for advanced technology which is needed, it is complex result of multi-national corporation entering, state-owned enterprise reforming and technology catching up. However, the model has many problems which will make its objective impossible, it is impossible to acquire technology using minor stock rights, and it is far away from independent innovation if we sell major stock rigted company compete with tcorporation, non-rational factors also exist in state-owned enterprise refke directing thoughts clear, improve practical operation, reduce impact of non-rational factors, encourage national capital entery; controlling rights; independent innovation 一、股权换技术模式的背景与动因 （一）模式的提出 随着改革开放的深入，继“市场换技术”之后，我国一些地方和企业又出现了“股权换技术”模式，其一般做法是国有企业通过向外资出售部分股权，以求从外部投资者引进所需要的先进技术。目前，股权换技术已经成为部分企业对外出售股权的主要理由。比如，最近钢铁业和银行业以引进战略投资者为主要内容的股权改革，无不以股权换技术为出发点。为实现换技术的目标，在股权出让过程中还进行了一系列的制度安排，比如选择合适的引资对象、在股权出让中提出技术转让附加条款等。 在股权换技术模式中，股权和技术成为交易过程的两个要素，用于交换的股权与技术一定程度上应该是价值对等的。从公司财务学的角度来看，股权和技术的价值都可以用未来现金流的现值来衡量，但是两者未来收益都具有不确定性。股权换技术模式不是简单的价值交换过程，而是一个过程的两个方面：股权出让者得到股权出售的资金，而取得股权的一方承诺提供某些方面的技术，技术转让费用有些是股权出让价格的一部分，有些则要单独结算。股权换技术的一个出发点是通过股权形成利益共同体，然后由股权受让方提供平常不愿意出让的技术或者瓶颈技术，但是这一策略能否成功，取决于外方是否愿意将真正的先进技术转移过来，这还要受到信息不对称以及企业发展阶段的影响。 （二）形成的动因 股权换技术模式的出现，是多种因素作用的结果。 一是跨国公司战略性的进入。我国市场增长潜力较大，成为跨国公司未来重要的竞争领域，出于全球性战略布局的考虑，跨国公司积极进入我国市场，并取得丰厚的利润，比如德国大众汽车公司在我国的合资厂产量只占大众全球产量的15，而所取得的利润占大众所有利润的80。在本国劳动力、资源、环境等成本上升的情况下，跨国公司将加工和装配环节转移到发展中国家，其中一个重要途径是收购具有一定生产基础的企业，将其改造为符合需要的工厂，收购股权成为主要进入手段。 二是国有企业改革的需要。股权换技术是市场经济主体的普遍行为，但是这一模式在国有企业中有特殊的含义。“投资主体多元化”的目标取向，构成了国有企业出让股权的直接动因。在一些地方，出让股权已成为必须完成的任务。但是多元化的投资主体可以是国内的，也可以是国外的。如果引进国内资本，不能完全满足地方引进外资甚至世界500强的需要。股权换技术就成为国有企业改革中引入外资的主要理由之一。 三是我国面临的技术赶超需要。我国经济发展面临着技术瓶颈，引进技术仍然是重要的技术来源渠道，但是，随着国际知识产权保护力度的加大，跨国公司对核心技术加强垄断和控制，加大了引进技术的难度。通过股权出让，可以在一定程度上构建技术引进的平台，为技术引进创造条件。 四是产业政策的约束。我国汽车、钢铁、金融等产业政策规定外商不能控股，而且钢铁产业政策规定原则上不能设立新的钢铁厂。外资进入这些产业，收购现有企业股权是主要方式，从而为股权换技术提供了可能性。产业政策也为股权换技术施加了重要的约束条件。 二、以股权换技术需要注意的几个问题 （一）控制权的悖论 在股权换技术模式中，技术作为出让股权的结果，形成与股权的一定联系。是否引进技术及引进技术的先进程度，与股权比例直接相关，即如果外方股权所占比例越高，越有可能引进先进的技术。股权换技术就是在股权比例与引进技术所构成的两个坐标上达到一定的平衡。但是，在其他因素影响下，如地方政府招商引资冲动、产业政策以及自主创新约束等，这种平衡会达到某些极端值，比如大比例出让股权，直至成为外方独资企业，引进技术也达到最先进，并可能使技术外溢效果显著下降（如下图所示）。 在现行公司法下，50股权是区别大股东与小股东的分界线，拥有超过50以上股权的股东被认为是绝对控股股东，对公司形成绝对控制权。在股权换技术模式下，东道国寻求通过出让股权以引进先进技术，但是在50股权比例上达到一个临界点，跨过这一界限，引进技术的控制主体就发生了转移。我们把50股权比例的左边区域称为“自主创新区”，在这个区域内引进技术能够直接为我所用和主导，自主选择技术创新方向和路径。因此，又可称为直接创新区。50股权比例的右方称为“技术内在化区域”，在这个区域内，转移技术一方仍保持对所转让技术的控制权，从而能够将技术内在化于公司中，因而对这一区域内的技术转移限制较少并能转让先进技术，但是东道国对于转移技术失去控制权，在一定程度上来说，这一区域内的技术是跨国公司技术在本组织内的延伸，东道国能否从该引进技术中获益取决于技术外溢效应，即通过人员流动、产品展示、行为观察来进行学习，因此，又可以称为间接创新区，跨国公司掌握核心和关键技术，甚至会将原有企业的技术内在化，从而扩大了本公司技术边界，并使东道国控制的技术边界缩小。从外方来看，取得50以上股权，是引进先进技术的条件，但是一旦取得控制权，技术被内在化了，引资方的目标就很难达到。 由上可见，股权换技术战略本身形成了控制权的悖论：要么是在50股权以下不能取得先进技术，要么出让50以上股权，取得内在化的先进技术。可见，股权换技术真正具有意义的是在“自主创新区域”，跨过这一区域，股权换技术就失去了本身意义。 进入21世纪以来，外商投资独资化倾向体现了外商追求扩大技术内在化区域的要求，同时印证了控制权悖论的存在。比如在手机行业，外国的手机生产商，如阿尔卡特、爱立信、诺基亚等，为引入高新技术垄断高端市场并避开国内厂商的竞争，开始在技术输入的同时，加大股权以提高对合资公司的控制。据我国商务部统计，跨国公司内部的技术转移已达到全球技术引进的80左右。2001年，我国技术引进的30属于跨国公司内部的技术转移，而到2002年，这一数值则超过了45。控制权的悖论在实践中表现明显。国有四大商业银行在引进战略投资者过程中，一些外资银行并没有参与购买少数股权的活动，并声称“如果不能实现控制权，一切合作都不可能真正展开”；而另一方面，花旗银行等则在极力追求对广发银行的控股权。在中外双方各占50股权的一些汽车合资企业中，外方通过掌握核心技术取得了实际控制权，因此，仍能将合资企业的技术内在化，而中方为掌握先进技术，试图进一步放开股权比例限制使外资绝对控股，但是，一旦放开股权比例限制，就会进入技术内在化区域，离自主创新区域就更远了。 （二）竞争因素的制约 如前所述，以股权换技术模式，即通过股权形成利益共同体从而带来先进技术和管理经验，证明在逻辑上是有缺陷的。然而在实践中，一些外资为了取得中方企业的股权，承诺转让一定的技术，或者对中方人员进行培训，这是否意味着对控制权悖论的否定呢？根据弗农的国际产品生命周期理论，跨国公司不可能将最先进的技术引入发展中国家，而引进的大多数是已经成熟的技术。实际上，在外方不能取得控股权的条件下，是否愿意以技术换股权还受到竞争策略的影响，即外商投资企业在跨国公司未来全球竞争格局中的地位和角色，是潜在的竞争对手，还是能够内在化的企业。将合资企业由潜在竞争对手转化为内在可控制企业是跨国公司一贯经营策略。是否引进先进技术，以及引进技术先进程度的高低，也取决于这一转化过程的趋向。已进入我国市场的跨国公司会尽量使合资企业限定在一定的经营领域和技术层次，避免对本身业务构成竞争。而其对合资企业的参股，更多地出于分享利润、了解信息、增加行业影响力和战略控制力的目的，甚至为了相关业务的开展或整体战略，而有意压抑合资企业的发展。 而还未进入我国市场的跨国公司，通过参股进入已有企业，可以便捷地了解当地市场、行业和主要企业运行状况，并为以后的进入奠定基础。在对企业进行实际控制的预期下，为了长远利益，跨国公司可能会转让一些技术作为筹码，但是如果这种实际控制的预期不存在，转让技术的策略也将被弃用。如果跨国公司只是想取得股权收益，就更不能期望其更多地转移技术，因为小股东本身就有较少的动机改善企业的经营管理甚至装备技术，除非在转让技术过程中有利可图。 另外，是否转让先进技术还取决于跨国公司的总体战略安排，跨国公司投资的企业总是选择适合目标市场主流需求的技术档次，按照全球利益最大化标准安排技术输出，即便在拥有控股权情况下，也未必一定会转让先进技术。目前，我国主要作为发达国家的生产车间和加工厂，一些企业在被收购和改造后，原有研发能力甚至被削弱和取消。跨国公司参与设立合资企业的行为不会违背其整体竞争策略，即技术转让不能培养潜在竞争对手，这也是跨国公司在自主创新区域不会转移真正先进技术的原因。 （三）形成技术依赖，甚至放弃自主研发的努力 股权换技术模式最大的危害在于，在技术引进过程中形成对跨国公司的技术依赖和技术复制，放弃自主研发努力，甚至放弃技术创新路径的选择权，从而远离自主创新区域。而跨国公司利用技术转让，不但难以使发展中国家赶上或者超过发达国家技术水平，而且还会将发展中国家技术锁定在落后的层次上。股权换技术能否成功，关键要看自身技术实力能否有实质性的提升，但是在实际操作中，我国企业片面强调引进外国技术、设备甚至成熟产品，放弃自主研发努力。比如，汽车合资企业的技术、设备、产品都基本依赖国外，沦落为发达国家的品牌生产和销售基地，没有独立的研发能力。再比如在机床工具行业，合资企业越来越多地成为外商独资企业，如德国吉特迈集团、日本牧野铣床、意大利利雅路集团等，我国企业对它们的技术也形成了越来越强的依赖性。从总体上看，实行股权换技术模式的许多行业目前还没有形成具有自主知识产权的技术体系，核心技术与装备乃至部件都严重依赖国外，导致利润相对较低，反过来又制约了对自主研发的投入。 （四）国有企业改革中存在的非理性因素 国有企业改革中存在的非理性因素，使以股权换技术成为招商引资和引入世界500强的借口。国有企业从放权让利到产权制度的改革，最终目的都是增强企业活力。党的十六大提出，国企改革要“实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股。”但是，在实践中存在着将改革简单化为投资主体多元化的倾向，一些地方政府对投资主体形成了偏见，认为国内不如国外，民营企业不如跨国公司，从而简单地把投资主体多元化界定为引进跨国公司特别是世界500强，片面追求国际化，导致一些产业的国内重组困难重重，而在外资面前却能轻易化解。片面追求国际化，会导致股权出售中存在一些非理性因素，表现在：国内企业在争相出售过程中被各个击破，在宏观上导致行业被外资控制；地方政府的引资冲动会导致忽视企业本身的技术和研发能力的积累以及长远发展；以引进外资为荣，违背了企业发展的真正需求，出现了为赶时髦而出售企业、出售股份的情况。在这样一种利益驱动下的大规模引资行为，对我国产业的长远发展是有害的。 三、结论和对策 （一）明确股权换技术的指导思想。股权换技术本身是多种力量博弈的结果，由于问题的复