有限合伙协议(标准版本1).docVIP

【】（有限合伙）有 限 合 伙 协 议【】年【】月目 录第一条 定义 1.1 定义 第二条 有限合伙企业的设立 2.1 设立依据 2.2 有限合伙企业名称 2.3 主要经营场所2.4 合伙的目的和经营范围2.5 合伙人2.6 经营期限第三条 出资方式、出资额及出资期限3.1 出资方式3.2 认缴出资额3.3 出资缴付3.4 后续募集第四条 合伙人4.1 有限合伙人4.2 普通合伙人4.3 身份转换第五条 合伙事务执行5.1 执行事务合伙人的条件和选择程序5.2 执行事务合伙人的权限5.3 执行事务合伙人之行为对【】基金的约束力5.4 执行事务合伙人代表5.5 执行事务合伙人的管理团队5.6 执行事务合伙人的责任5.7 责任的限制5.8 免责保证第六条 有限合伙费用6.1 有限合伙费用6.2 托管费6.3 募集服务费第七条 投资业务7.1 投资目标7.2 投资限制第八条 合伙人会议和风险控制委员会8.1 合伙人会议8.2 合伙人之议事程序8.3 风险控制委员会第九条 收益分配和亏损分担9.1 收益分配9.2 非现金分配9.3 所得税9.4 亏损和债务承担第十条 陈述和保证10.1 有限合伙人的陈述和保证10.2 普通合伙人的陈述和保证第十一条 会计、报告及帐户11.1 会计年度11.2 审计及财务报告11.3 半年度报告和年度报告11.4 查阅财务帐簿11.5 资本帐户第十二条 权益转让12.1 有限合伙人持有的有限合伙权益转让12.2 普通合伙人持有的有限合伙权益转让12.3 有限合伙权益质押第十三条 退伙13.1 有限合伙人退伙13.2 普通合伙人退伙13.3 执行事务合伙人除名及更换第十四条 继承第十五条 违约责任第十六条 法律适用和争议解决16.1 法律适用16.2 争议解决第十七条 解散和清算17.1 解散17.2 清算17.3 清算清偿顺序第十八条 其他18.1 通知18.2 不可抗力18.3 附件18.4 标题18.5 全部协议18.6 可分割性18.7 保密18.8 签署文件18.9 本协议生效日附件1 有限合伙人附件2 合伙人出资有限合伙协议本有限合伙协议（下称“本协议）由【】管理有限公司（“普通合伙人”）与本协议附件1所列之有限合伙人(“有限合伙人”)于【】年【】月【】日共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意根据合伙企业法（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立【】（有限合伙）（以下简称：【】基金）有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：第一条 定义1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下列明的含义： 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常委务员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时【】基金唯一的普通合伙人、执行事务合伙人。即【】管理有限公司。人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额，指某个合伙人承诺向【】基金缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。实缴出资额，指某个合伙人实际向【】基金缴付的现金出资金额。实缴出资总额，指全体合伙人实际向【】基金缴付的现金出资总金额。守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。托管人，指受【】基金委托，对【】基金账户内的全部现金资产进行托管的商业银行。托管帐户，指【】基金在托管人处开立的账户。违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。项目投资，指【】基金对被投资公司进行的股权投资。有限合伙费用，指由【】基金自身承担的开支。有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在【】基金中享有的权益。有限合伙人，指认缴【】基金出资并被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人，以及通过受让【】基金权益而入伙的有限合伙人。被动投资，指以存放银行、购买国债、购买货币市场基金、或其他经风险控制委员会会议同意的方式购买期限不超过一年的固定收益类的证券。被投资公司，指【】基金以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。【】基金，指本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业。工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。关键人士，指管理团队的核心成员。关联人，指就任何人而言，是指（）被该人控制，（）控制该人，或（）与该人一起受他人共同控制的任何公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其他商业实体。管理费，指作为普通合伙人向【】基金提供的合伙事务管理及其他服务，而由【】基金向普通合伙人支付的报酬。预计费用，指预计在剩余经营期内，可能发生并将由【】基金承担的费用，包括但不限于管理费、托管费、清算费用等。总认缴出资额，指全体合伙人承诺向【】基金缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。第二条 有限合伙企业的设立2.1 设立依据各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。2.2 有限合伙企业名称2.2.1 有限合伙企业的名称为“【】（有限合伙）”， 下文简称为【】基金。2.3 主要经营场所2-3.1 【】基金的主要经营场所为注册地址：【】。2.3.2 普通合伙人可视【】基金的经营需要自行决定变更【】基金的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续，普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。2.4 合伙目的和经营范围2.4.1 【】基金全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事创业投资，即通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资，以期所投资企业发展成熟后通过IPO上市、股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。2.4.2 【】基金的经营范围如下：(1) 股权投资；（2）创业投资；(3) 投资咨询；(4) 资产管理。2.5 合伙人2.5.1 本合伙企业合伙人共 人,其中普通合伙人 人，有限合伙人 人。2.5.2 【】基金之普通合伙人为【】管理有限公司，其注册地址为【】。2.5.3 【】基金之有限合伙人的名称及住所见附件1所示。如在【】基金经营期限内，【】基金之有限合伙人发生变化，附件二应作相应修改，并办理相应的变更登记手续，普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。2.5.4 【】基金的有限合伙人最多为49名（包括后续募集的有限合伙人）。2.5.5 普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。2.6 经营期限2.6.1 【】基金自营业执照签发之日起成立，经营期限为五年。自【】基金成立之日起前三年为投资期，后两年为退出期。2.6.2 尽管有前述第2.6.1条之规定，普通合伙人可视【】基金之经营需要自行决定延长【】基金之经营期限,毎次延长一年，以延长两次为限。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续（如需）。2.6.3 普通合伙人根据第2.6.2条之规定延长【】基金之经营期限的，应书面通知全体合伙人。第三条 出资方式、出资额及出资期3.1. 出资方式3.1.1 所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。3.2 认缴出资额3.2.1 全体合伙人对【】基金的总认缴出资额为人民币 亿元。3.2.2 其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币 万元，占全体合伙人总认缴出资额的 ；各有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例如附件2所示。9（注：普通合伙人出资比例不低于1）3.3 出资缴付3.3.1各合伙人的出资在两年内分期缴付，毎期缴纳的出资额详见附件2。 3.3.2各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其认 缴的各期出资支付至【】企业帐户。如任何有限合伙人未按第本条之规定缴付任何一期出资，则该有限合伙人应自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照毎日千分之一的比例向【】基金支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐，如该有限合伙人逾期十（10)日仍未缴清全部首期出资及逾期利息，则普通合伙人有权（但非必须）强制该有限合伙人退伙。为避免岐义，有限合伙人被强制退伙并不免除其应缴纳已产生的逾期出资利息之义务和责任，在有限合伙人被强制退伙的情形下，该有限合伙人应向【】基金支付违约金人民币【】万元。有限合伙人确认并同意，【】基金有权在扣除其已经支付的出资中相应的款项作为逾期出资利息和违约金后将剩余部分（如有）退还给该有限合伙人。在有限合伙人被强制退伙的情形下，普通合伙人有权将该违约合伙人的认缴出资额额度在其他守约合伙人之间按其当时的实缴出资额比例分配，或接纳新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或相应缩减【】基金的总认缴出资额。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。如普通合伙人未按本条之规定缴付任何一期出资，则普通合伙人应自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照毎日千分之一的比例向【】基金支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。如普通合伙人逾期十（10）日仍未缴纳，则普通合伙人应向【】基金支付违约金人民币【】万元。为避免歧义，普通合伙人支付违约金并不免除其缴纳未付出资以及逾期出资利息之义务和责任。3.3.3 本条规定的逾期出资利息和违约金作为【】基金的其他收入,不应计为支付该等逾期出资利息和违约金之违约合伙人的出资额。3.3.4 如因合伙人未按期缴付出资给【】基金造成损失，该等违约合伙人支付的逾期出资利息、违约金不足以弥补【】基金的损失的，还应负责赔偿损失，该等损失包括但不限于： 1）【】基金因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2）【】基金向该等违约合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼等司法程序费用及合理的律师费。3.3.5 尽管有本条前述规定，从有利于【】基金整体利益的角度出发，经风险控制委员会会议通过，普通合伙人可全部或部分豁免违约合伙人的未按期缴付出资之违约责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议。3.3.6合伙人根据缴付出资通知书缴付首期出资后，从有利于【】基金的角度考虑，普通合伙人可自行决定缩小【】基金规模，停止接受后期出资；在此种情况下，普通合伙人应将缩小【】基金规模的情况书面通知各合伙人。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。3.4 后续募集3.4.1普通合伙人依本条获得授权，在【】基金成立后三个月内,可自行决定以总规模 5亿元为上限向现有有限合伙人、普通合伙人或新的有限合伙人继续募集资金。3.4.2 普通合伙人根据本协议第3.4条规定进行后续募集时，可自行决定接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人追加出资。新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙并且新的有限合伙人与普通合伙人签署书面文件确认其同意受本协议约束之日成为有限合伙人。现有有限合伙人经普通合伙人批准其追加出资并且现有有限合伙人与普通合伙人签署书面文件后方可追加出资。普通合伙人亦可自行决定普通合伙人追加出资。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件并依法办理相应的企业变更登记手续。3.4.3 认缴后续出资的新有限合伙人应为机构投资者或有资金实力的个人，按照本协议的约定履行出资义务。第四条 合伙人4.1. 有限合伙人4.1.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对【】基金的债务承担责任。4.1.2 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表【】基金。任何有限合伙人均不得参与管理或控制【】基金的投资业务及其他以【】基金名义进行的活动、交易和业务，不得代表【】基金签署文件，亦不得从事其他对【】基金形成约束的行为。4.1.3 有限合伙人根据合伙企业法及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制【】基金的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对【】基金之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：(一) 参与决定普通合伙人入伙、退伙；(二) 对【】基金的经营管理提出建议；（三）参与选择承办【】基金审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的【】基金财务会计报告；(五) 对涉及自身利益的情况，查阅【】基金财务会计账簿等财务资料；（六）在【】基金中的利益受到侵害时.向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(七) 普通合伙人怠于行使权利时，管促其行使权利或者为了【】基金的利益以自己的名义提起诉讼；(八) 依法为【】基金提供担保。4.1.4所有有限合伙人在【】基金中的权利没有优先与劣后之分,在收回实缴出资额及获取【】基金可能分配的其他财产方面,任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。4.2 普通合伙人4.2.1普通合伙人对于【】基金的债务承担无限连带责任。4.2.2【】基金由普通合伙人执行合伙事务。4.3 身份转换除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第五条 合伙事务执行5.1. 执行事务合伙人的条件和选择程序5.1.1 【】基金之执行事务合伙人应具备如下条件：（1）系在中华人民共和国境内注冊的机构；（2）为【】基金的普通合伙人；5.1.2 执行事务合伙人由全体合伙人全体一致同意选择。5.1.3 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人【】管理有限公司担任【】基金的执行事务合伙人。5.2， 执行事务合伙人的权限5.2.1 执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于【】基金事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：（1）执行【】基金的投资及其他业务；（2）管理、维持和处分【】基金的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；（3）采取为维持【】基金合法存续、以【】基金身份开展经营活动所必需的一切行动；（4）开立、维持和撤销【】基金的银行帐户，开具支票和其他付款凭证；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对【】基金提供服务；（6）订立和修改管理协议； （7）订立和修改托管协议；（8）批准有限合伙人转让有限合伙权益；（9）为【】基金的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决【】基金与第三方的争议；（10）根据法律规定处理【】基金的涉税事项；（11）代表【】基金对外签署文件；（12）变更【】基金主要经营场所；（13）变更其委派至【】基金的代表；（14）处分【】基金因各种原因而持有的不动产、知识产权；（15）聘任合伙人以外的人担任【】基金的经营管理人员；（16）根据本协议第3.4条决定后续募集，包括接纳新的有限合伙人入伙或同意现有有限合伙人、普通合伙人追加出资；（17）采取为实现合伙目的、维护或争取【】基金合法权益所必需的其他行动；（18）法律及本协议授予的其他职权。5.3. 执行事务合伙人之行为对【】基金的约束力执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对【】基金具有约束力。5.4. 执行事务合伙人代表5.4.1 执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行【】基金的事务并遵守本协议约定。【】基金设立后，执行事务合伙人委派的代表为刘扬新【】。5.4.2 执行事务合伙人可自行决定更换委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。为办理相应的企业变更登记手续之目的，执行事务合伙人依本条授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件。5.5 执行事务合伙人的管理团队5.5.1 执行事务合伙人的管理团队关键人士为刘扬新【】，其信息见本协议附件一。在【】基金经营期限内，未经合计持有实缴出资总额三分之二及以上的合伙人同意，该管理团队关键人士不得变动；否则，经合计持有超过实缴出资总额三分之一的有限合伙人同意，可解散【】基金。为免避歧义，自关键人士变动之日起六十日内，合伙人会议未能作出解散【】基金的决议，则视为合伙人同意变动关键人士。在【】基金经营期限内，执行事务合伙人依据本条授权决定投资决策委员会的组成，投资决策委员会的成员由执行事务合伙人授权代表刘扬新【】提名并任命，投资决策委员会成员由单数组成，投资决策的形成必须经过投资决策委员会的三分之二多数通过，并签署形成书面投资决议，联同执行事务合伙人授权代表刘扬新【】签发的支付通知，送达托管银行审核后才能够完成投资。56 执行事务合伙人的责任执行事务合伙人应基于诚实信用原则为【】基金谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使【】基金受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向【】基金承担责任。5.7. 责任的限制5.7.1 执行事务合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有实缴出资额的返还及投资回报均应来源【】基金的可用资产。5.7.2 除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务， 执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的【】基金或任何有限合伙人的损失负责。5.8. 免责保证各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管理团队及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对【】基金的各项职责、处理【】基金委托事项而依合法合规程序产生的责任及义务均归属于【】基金，如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调査或其他法律程序，【】基金应承担各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。第六条 有限合伙费用6.1. 有限合伙费用6.1.1 【】基金应直接承担的费用包括与【】基金之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：(1) 募集服务费；(2) 开办费；(3) 【】基金年度财务报表的审计费；(4) 【】基金之财务报表及报吿费用，包括制作、印刷和发送成本；(5) 合伙人会议及风险控制委员会会议费用；(6) 政府部门对【】基金，或对【】基金的收益或资产，或对【】基金的交易或运作收取的税、费及其它费用；(7) 管理费；(8) 托管费；(9) 律师费、诉讼费和仲裁费；以及(10) 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之 内的费用。对于所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估费用，普通合伙人应尽可能促使拟投资目标公司承担，不能由拟投资目标公司承担的，则由【】基金承担。6.1.2 开办费指【】基金之组建、设立相关的费用，包括筹建费用、法律、财务等专业顾问咨询费用等。6.1.3 管理费作为普通合伙人对【】基金提供管理及其他服务的对价，各方同意【】基金在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：（1）在【】基金经营期限内，【】基金按管理费计算基数的2.5%/年支付管理费；管理费计算基数为总认缴出资额扣减该计费期起算之前己退出项目的原始投资成本。为避免歧义，（1）“已退出项目”是指【】基金对特定被投资公司的项目投资已变现并己按本协议第九条之约定分配给合伙人。（2）“原始投资成本”是指【】基金就特定被投资公司的投资协议内约定的投资金额。清算期间内不支付管理费。 （2）管理费毎年分两期支付，毎半年支付一次，首个收费期间以【】基金注册成立日为起点至当年6月30日（如上半年成立的）或12月31日（如下半年成立的）所余实际天数计收，在全体合伙人缴付出资之同时收取，其后于毎年1月10日及7月10日前向【】基金收取。【】基金成立后，应按本协议附件三所附管理协议格式与普通合伙人签署管理协议，约定投资管理及相关事宜。各合伙人确认，普通合伙人有权自行指定第三方机构与普通合伙人共同提供管理服务及其它服务，该等费用由普通合伙人在管理费中列支，普通合伙人可在应收管理费的额度内指示【】基金直接支出该等费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。6.1.4 【】基金发生的下列费用由普通合伙人以自身收取的管理费承担：（1）管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；（2）与【】基金的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；（3）普通合伙人指定的与其共同向【】基金提供管理服务的第三方机构的费用； （4）【】基金的其他日常运营经费。普通合伙人可在应收管理费的额度内指示【】基金直接支出该等费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。6.2. 托管费6.2.1 【】基金应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管人”）对【】基金账户内的全部现金实施托管。【】基金成立之时，各方同意托管人为上海浦东发展银行股份有限公司。6.2.2 【】基金发生任何现金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议规定的程序。6.2.3 托管费为人民币 万元/年,最终以【】基金与托管人签订的托管协议为准。 6.3. 募集服务费6.3.1 【】基金成立后应向普通合伙人指定的提供募集服务的机构支付相当于募集服务机构所服务客户认缴出资额1的募集服务费。6.3.2 募集服务费应于全体合伙人缴付出资的同时向募集服务机构支付。 第七条 投资业务7.1. 投资目标【】基金的投资目标为对企业进行股权投资为主的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。7.2. 投资限制7.2.1 【】基金不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、股票、开放或封闭式基金等，但是被投资公司上市后，【】基金所持被投资公司股份的未转让部分及其配售部分不在此限。7.2.2 未经风险控制委员会会议的事先同意，【】基金不得对同一被投资公司进行超过【】基金总认缴出资额20投资。7.2.3 【】基金的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金， 除投向被投资公司外，只能以被动投资方式进行管理，不能用于不动产或其他固定资产投资、股票、开放或封闭式基金等。7.2.4未经合伙人会议一致通过，【】基金存续期内不得举借债务、不得对外提供担保。如执行事务合伙人违反本规定即被视为有故意或重大过失行为，【】基金可根据第13.3条启动执行事务合伙人除名程序。第八条 合伙人会议和风险控制委员会8.1 合伙人会议8.1.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：（1） 听取普通合伙人的年度报告；（2） 变更【】基金的企业名称；（3） 变更【】基金托管银行；（4） 风险控制委员会主席及成员的产生；（5） 管理团队关键人士变动；（6） 除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；（7） 【】基金的解散及清算事宜；（8） 执行事务合伙人除名；（9） 普通合伙人除名；（10） 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议不应就【】基金潜在的投资项目或其他与【】基金事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对【】基金的管理及其他活动施加控制。8.1.2首次合伙人会议应当在【】基金成立之日起三个月内由普通合伙人召集并召开；普通合伙人应于毎年度开始后六个月内组织召开一次年度合伙人会议。会议召开前普通合伙人应提前十（10）个工作日书面通知全体合伙人，但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利，尽管有前述规定，合伙人出席会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。年度合伙人会议的主要内容是根据第8.1.1条第(1)项听取普通合伙人所作的上一年度年度报吿。8.1.3 普通合伙人或代表【】基金实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人在经提前十(10)个工作日书面通知后，可召开临时合伙人会议。合伙人出席会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。8.1.4 合伙人会议之会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）会议的议题； （4）表决所必需的会议材料； （5）联系人和联系方式。8.1.5 合伙人会议讨论第8.1.1条第（1）项、第(2)项、第(3)项、第(4)项、第(5)项及第(6)事项时,由合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可作出决议，合伙人会议讨论第8.1.1条第（7）项、第（8）项及第（9）项事项，须由除普通合伙人及关联人以外的合伙人一致通过方可作出决议。除本协议另有规定外，合伙人会议讨论第8.1.1条第（10）项事项，由合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可作出决议。8.2. 风险控制委员会8.2.1 普通合伙人在【】基金成立后三个月内组建风险控制委员会，有表决权的风险控制委员会成员应为有限合伙人或有限合伙人代表（如有限合伙人为机构投资者）。风险控制委员会由3-5名有限合伙人或有限合伙人代表（如有限合伙人为机构投资者）组成。风险控制委员会成员由普通合伙人推荐且经合计持有实缴出资总额二分之一以上的合伙人通过。风险控制委员会主席由由风险控制委员会成员选举产生，普通合伙人可指定一名管理团队成员担任风险控制委员会秘书长，该秘书长无表决权，平时协助主席组织召开风险控制委员会会议。8.2.2风险控制委员会对下列事项进行讨论并作出决定后向普通合伙人提出建议：(1) 【】基金对同一被投资公司超过【】基金总认缴出资额20的投资事项；（2）【】基金以存放银行、购买国债、购买货币市场基金以外的其他方式购买期限不超过一年的固定收益类的证券；（3）全部或部分豁免违约合伙人的未按期缴付出资之违约责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议；（4）更换【】基金审计业务的会计师事务所；（5）本协议规定的其他应由风险控制委员会评议的事项；（6）普通合伙人认为应当咨询风险控制委员会意见的其他事项。8.2.3 对于风险控制委员会所议事项。秘书长无表决权，风险控制委员会各成员一人一票。8.2.4 风险控制委员会会议根据需要可随时安排召开。会议通知期为五个工作日。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。8.2.5 风险控制委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半数有表决权成员参与的会议方为有效会议，会议决议由与与会有表决权的成员过半数通过。8.2.6对于风险控制委员会所做决定、意见及建议，普通合伙人应予以慎重考虑；但，除第8.2.2第（1）项、第（2）项、第（3）项、第（4）项及第（5)项事项外，普通合伙人并无义务必须依风险控制委员会之意见行事。尽管有前述约定，风险控制委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参与有限合伙事务的管理及执行，其在任何情况下均不应以【】基金之名义开展活动或进行可能对【】基金构成约束力的行为8.2.7 风险控制委员会成员参与风险控制委员会工作不领酬金，但参加会议相关的费用应由【】基金承担。第九条 收益分配与亏损分担9.1. 分配9.1.1 【】基金取得的项目投资的现金收入不得用于再投资，应按照第9.1条约定进行向合伙人进行分配，但【】基金因投资中止或终止等原因取得的被投资公司退回的投资款项不在此列，项目投资的现金收入包括但不限于股息、红利、股权转让所得、股票出售所得。9.1.2 在【】基金各合伙人均收回实缴出资额的前提下，如【】基金的年化收益率大于或等于10，则全部收益中80由全体合伙人按实际出资比例分配，20分配给普通合伙人；如【】基金的年化收益率小于10但大于8，则全部收益中按年化收益率8计算出来的金额由全体合伙人按实际出资比例分配，剰余部分分配给普通合伙人；如年化收益率等于或低于8，则全部收益由全体合伙人按实际出资比例分配。具体操作步骤如下：（1）【】基金取得项目投资的可分配现金收入首先按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给所有有限合伙人。直至所有有限合伙人均收回其在该次分配时全部已缴纳之实缴出资额 (以下简称“第一轮分配”）。为避免歧义，根据第3.3.3条被取消缴纳二期出资的资格之违约合伙人的实缴出资额减按其实际缴纳出资金额的85计算。（2）在所有有限合伙人均收回其全部实缴出资额之后，【】基金取得的项目投资的可分配现金收入分配给普通合伙人直至其收回其在该次分配时已缴纳之实缴出资额（以下简称“第二轮分配”）。（3）如经过前述第轮，第二轮分配后，基金仍有可分配的现金收入， 则在该等可分配现金收入未超过按如下公式计算的数额前，【】基金暂不向合伙人和普通合伙人分配收益： 公式一： （A110N1365）+（A210N2365）其中：A1=全体合伙人首期出资实缴出资额A2=全体合伙人二期出资实缴出资额N1=首期出资对应的天数（计算时以缴款截止日为起算日）N2=二期出资对应的天数（计算时以缴款截止日为起算日）注：根据第3.3.3条被取消缴纳二期出资的资格之违约合伙人的实缴出资额减按其实际缴纳出资金额的85计算。（4）如经过前述第一轮，第二轮分配后，【】基金仍有可分配的现金收入. 且该等可分配现金收入大于或等于按公式一计算的数额，则该等可分配现金收入以及之后【】基金取得可分配现金收入中的80由全体合伙人按实缴出资比例享有，20分配给普通合伙人。二期出资缴纳前，即使满足该等条件亦暂不进行分配。（5） 如至【】基金清算时累计可分配现金收入小于按公式一计算的金额但大于按公式二计算的金额，则累计可分配现金收入中等于公式二的金额按照各合伙人的实缴出资比例分配给合伙人，其余分配给普通合伙人。公式二：（A18N1365）+（A28N2365）其中：A1=首期出资实缴出资额A2=二期出资实缴出资额N1=首期出资对应的天数（计算时以缴款截止日为起算日）N2=二期出资对应的天数（计算时以缴款截止日为起算日）注：根据第3.3.3条被取消缴纳二期出资的资格之违约合伙人的实缴出资额减按其实际缴纳出资金额的85计算。（6）如至【】基金清算时，【】基金累计可分配现金收入等于或小于公式二计算的金额，则全部可分配现金收入由全体合伙人按实缴出资比例分配给各合伙人。9.1.3 为避免歧义，每次在计算可分配现金收入时，应扣除预计费用。9.1.4 【】基金取得的被动投资现金收入，不进行分配，被动投资本金和收益均可按照本协议约定继续进行项目投资。9.2. 现金分配9.2.1 在【】基金清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将【】基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。9.2.2 普通合伙人按照第9.2条向合伙人进行非现金分配时，视同按照9.1条进行了现金分配。9.2.3 【】基金进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委 托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。9.3. 所得税根据合伙企业法之规定，【】基金并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求【】基金代扣代缴，则【】基金将根据法律规定进行代扣代缴。9.4. 亏损和债务承担9.4.1 【】基金的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。9.4.2 有限合伙人以其认缴的出资额为限对【】基金的债务承担责任，普通合伙人对【】基金的债务承担无限连带责任。第十条 陈述和保证10.1. 有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此承诺和保证：（1） 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切合义；（2） 其缴付至【】基金的出资来源合法；（3） 如有限合伙人为机构，其签订本协议己按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；（4） 其系为自己的利益持有【】基金权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；但有限合伙人事先明确披露并经普通合伙人接受的情况除外，在该等情形下，如明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化，则应事先征得普通合伙人同意。10.2. 普通合伙人的陈述和保证普通合伙人在此承诺和保证：（1） 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；（2） 其缴付至【】基金的出资来源合法；（3） 其签订本协议己按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务； （4） 其系为自己的利益持有【】基金权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；第十一条 会计、报告及帐户11-1 会计年度【】基金的会计年度为毎年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自【】基金设立之日起到当年之12月31日止。11.2. 审计及财务报告11.2.1普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映【】基金交易项目的会计帐薄并编制会计报表。11.2.2 【】基金应于每一会计年度结束之后，由有资质的能审计上市公司的独立审计机构对【】基金的财务报表进行审计。11.2.3 普通合伙人应在会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向全体合伙人提交经审计的下列财务报表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）现金流量表。11.3. 半年度报告和年度报告自【】基金设立的第一个完整年度结束时起，普通合伙人应：（1）于每年10月31日前应向全体合伙人提交半年度报告，内容为半年度投资活动总结及半年度未经审计的财务报告；（2）于毎年4月30日前应向全体合伙人提交年度报吿，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报吿。11.4. 査阅财务帐簿有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印【】基金的会计账簿，但应至少提前五（5）日向普通合伙人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守【】基金/普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。11.5. 资本帐户11.5.1【】基金之会计账簿中应为毎一合伙人建立一个资本账户。于每一期间的最后日，毎一合伙人的资本账户余额应进行调整。(1)下列项目应记为资本账户的增项：1）当期【】基金收入中该合伙人应得的份额；及2）该合伙人于该期间内所缴付的实缴出资额。（2）下列项目应记为资本账户的减项：1）合伙人提取的已分配的现金或非现金分配的价值；及2）该合伙人于该期间内所分担的【】基金亏损。11.5.2 合伙人之资本帐户并应根据本协议规定的其他特别分配进行进一步的调整。第十二条 权益转让12.1 有限合伙人持有的有限合伙权益转让12.1.1 有限合伙人转让其有限合伙权益应严格遵守本协议的规定。12.1.2 有限合伙人之间转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格，普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果普通合伙人批准该转让，则普通合伙人将应提前三十（30）日向全体有限合伙人发送书面通知，告知有限合伙人转让事宜。12.1.3 有限合伙人向其关联人或直系亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同） 转让有限合伙权益的.应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果普通合伙人批准该转让，则普通合伙人将应提前三十（30）日向全体有限合伙人发送书面通知， 吿知有限合伙权益转让事宜。12.1.4 除第12.1.2条及第12.1.3条所述之有限合伙权益转让外。有限合伙人（“转让方”）拟对外转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格，普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请，如果普通合伙人批准该转让，则普通合伙人将向全体有限合伙人发送书面通知， 载明拟转让的权益份额以及拟转让价格。有意向受让该等有限合伙权益的有限合伙人应在收到通知后三十（30）个工作日内书面回复普通合伙人，期满未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的受让比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资额比例行使优先购买权。转让方必须按照申请中载明的拟转让价格转让有限合伙权益。如全体有限合伙人均放弃优先购买权的，普通合伙人有权在上述三十（30）个工作日期满后的十个（10）个工作日内向转让方发送书面通知，按照申请中载明的拟转让价格受让有限合伙权益，如普通合伙人放弃优先受让权，则转让方可按照转让申请中载明的拟转让价格向第三人转让有限合伙权益。如转让方拟以低于转让申请中载明的拟转让价格的价格转让有限合伙权益，则转让方应根据本条重新提出申请。12.1.5如转让方根据本协议向合伙人以外的第三人转让有限合伙权益的，拟议中的受让方（“拟议受让方”）应向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束力及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；且转让方或拟议受让方应书面承诺承担该次转让引起的【】基金所发生的所有费用。12.1.6 根据本协议12.1.1条、12.1.2条、12.1.3条以及第12.1.4条进行有限合伙权益转让时，普通合伙人依本条获得授权，与受让方签署同意受让方受让上还有限合伙权益的书面文件并办理相应工商变更登记手续。12.2 普通合伙人持有的有限合伙权益转让12.2.1除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则【】基金进入清算程序。12.2.2尽管有前述12.2.1条之规定，普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让有限合伙权益，但前提是拟受让权益当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。12.3 有限合伙权益质押12.3.1 有限合伙人不得将其持有的有限合伙权益进行质押。第十三条 退伙13.1 有限合伙人退伙13.1.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙， 除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。13.1.2 普通合伙人可根据第3.3.2条第（2）项约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。13.1.3有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（2）发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。有限合伙人依上述约定当然退伙时，【】基金不应因此解散。其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议第12.1.4条规定享有和行使优先购买权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，普通合伙人有权将该当然退伙人之有限 合伙权益在其他合伙人之间按其实缴出资比例分配，或接纳新的有限合伙人承继该当然退伙人的有限合伙权益，或相应缩减【】基金的总认缴出资额。如普通合伙人决定相应缩减【】基金的总认缴出资额的，退还的财产份额计算依据为：退伙时【】基金的净值按退伙之有限合伙人出资比例计算的份额，其中【】基金己投资但尚未变现的项目净值按项目投资时的成本。另，为避免歧义，根据第3.3.3条被取消缴纳二期出资的资格之违约合伙人的实缴出资额减按其实际缴纳出资金额的85计算。13.2 普通合伙人退伙13.2.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在【】基金按照本协议约定解散或淸算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在【】基金解散或清算之