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第三章练习题 一、单项选择题 1.甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司 法律制度规定的是（ ） A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记 B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记 C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记 D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记 2.甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定 的是（ ） A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担 民事责任 B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担 民事责任 C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责 任 D.甲应有自己的营业执业，并以自己的名义进行营业活动，但不独立 承担民事责任 3因犯有贪污罪被判处刑罚后，不得担任公司的董事的情形是( )。 A.执行期满未逾1年 B.执行期满未逾2年 C.执行期满未逾3年 D.执行期满未逾5年 4根据公司法的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的 是( )。 A股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也 可以不设监事 B一人有限责任公司不设股东会 C国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 D股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表 5根据公司法的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无 须办理的事项是( )。 A注销原股东的出资证明书 B向新股东签发出资证明书 C召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议 D申请变更工商登记 6.根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中， 错误的是（ ）。 A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年内不得转让 B.公司高级管理人员离职后l年内不得转让其所持有的本公司股份 C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年内不得转 让 D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25 7.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。 下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是（ ）。 A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 8根据公司法的有关规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正 确的是（ ）。 A一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司 B一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资 C一个自然人投资设立的一人有限责任公司，可以投资设立新的一 人有限责任公司 D债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相 混同的，有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任 9甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制 度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（ ）。 A甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职 B乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行 股份的7% C丙正在担任B公司的法律顾问 D丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东 10刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘 某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（）。 A决定由其本人担任公司经理和法定代表人 B决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司 C决定减少注册资本5万元 D决定不编制财务会计报告 11下列有关国有独资公司的表述，不符合法律规定的是( )。 A.国有独资公司章程可以由公司董事会依法制定，并报国有资产监督 管理机构批准 B.国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国家授权投资的机构 或者国家授权的部门委派 C.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职 权 D.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得 低于1/3 12下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公 司法律制度规定的是（ ）。 A公司董事可以兼任公司经理 B 公司董事可以兼任公司监事 C 公司经理可以兼任公司监事 D 公司董事会秘书可以兼任公司监事 13根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出 任。下列表述中，正确的是（ ） A国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其 比例不得低于董事会、监事会成员的1/3 B两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中 可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于 监事会成员的1/3 C没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会 成员中可以无职工代表 D股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职 工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3 14根据公司法的规定，股份有限公司董事会作出决议，应由（ ）。 A全体董事的过半数通过 B出席会议的董事2/3以上通过 C出席会议的董事过半数通过 D全体董事的2/3以上通过 15.独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过（ ）。 A. 6年 B.3年 C.9年 D.12年 16.甲公司主要经营服装销售业务，方某系该公司的董事兼总经理。任 职期间，方某利用职务便利代理乙公司与丙公司签订服装销售合 同，将乙公司的一批服装卖给丙公司，方某从中获得一笔报酬。甲 公司得知后提出异议。对此，下列表述正确的是（ ）。 A.与甲公司无关，甲公司无权提出异议 B.违反法定义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，该批 服装应由甲公司优先购买 C.违反法定义务，方某获得的报酬应当归甲公司所有 D.违反法定义务，甲公司可依法定程序罢免方某，但方某获得的报酬 归自己所有 17某上市公司经理在执行公司职务时违反公司章程，给公司造成了损 失，具有法定资格的股东经向监事会提出向人民法院提起诉讼的书 面请求后遭拒绝的，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。根据公司法的规定，该具有法定资格的股东是 （ ）。 A连续90日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东 B连续90日以上单独或者合计持有公司5以上股份的股东 C连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东 D连续180日以上单独或者合计持有公司5以上股份的股东 18某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知 书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定 期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为 （ ）。 A.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日 内 B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日 内 C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内 D.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日 内 19.某有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重 大损失，并且通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 （ ）以上的股东，可以请求（ ）解散公司。 A. 10 工商行政管理部门 B.5 工商行政管理部门 C.10 人民法院 D.5 人民法院 20.甲、乙、丙于2006年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家 有限责任公司，2007年4月丙将其部分股权依法转让给丁。2008年3月查 实甲在出资时将仅值20万元的机器设备虚报为50万元。关于该情形，根 据公司法的规定，下列说法中正确的是（ ）。 A.除甲应补交其差额外，乙、丙和丁均应对其承担连带责任 B.甲、乙、丙、丁应同时补交该差额 C.甲应补交其差额，其他股东不承担任何责任 D.除甲应补交其差额外，乙、丙应对其承担连带责任，丁不承担责任 21.某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2006年9月 30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的 是( )。 A.该公司应当在2006年11月30日前召开临时股东大会 B.该公司应当在2006年10月30日前召开临时股东大会 C.该公司董事会人数不符合公司法的规定 D.由于该公司董事会成员没有少于公司法所规定的人数，因此 该公司可以不召开临时股东大会 22.根据公司法的规定，公司经营管理发生严重困难，( )的股东 可以请求人民法院解散公司。 A.持有公司1/2以上股份 B.持有公司1/10以上股份 C.过半数 D.2/3以上 23.甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时 间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担 保事项，下列说法正确的是( )。 A.按照公司章程的规定由董事会或者股大东会进行决议 B.由董事会作出决议 C.无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项 D.必须经股东大会决议 24.根据公司登记管理法律制度的规定，下列各项中，无须办理变更登 记的有( )。 A.公司的名称发生变化 B.公司的住所发生变化 C.公司的股东发生变化 D.公司的经理发生变化 25.下列各项中，不属于有限责任公司的出资方式是( )。 A.土地使用权 B.房屋使用权 C.工业产权 D.机器设备 26.2009年1月5日甲公司召开股东会并作出相关的决议，此次股东会的 决议内容违反了公司章程，那么公司股东应当在( )内，请求人民 法院撤销。 A.10日 B.30日 C.60日 D.90日 二、多项选择题 1. 2009年，甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有5 000万 元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分 立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立 出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担，该债务分担安排经过了丁公 司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人（ ）。 A.丁公司有权要求甲、乙连带清偿其债务 B.丙银行有权要求甲、乙连带清偿其债务 C.小债权人有权要求甲、乙连带清偿其债务 D.甲、乙公司不得对债务分担作出约定 2. 甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲 和乙各出资40%，丙出资20%.该公司章程的下列条款中，符合公司法律 制度规定的有（ ）。 A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权 B.股东会表决选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决 议方为通过 C.公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足10万元的，仅 分配给丙，超过10万元的部分，甲、乙、丙按出资比例分配 D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配 3王某为有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具 销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其 销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是( )。 A.王某的行为违反了公司法律制度的规定 B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有 C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动 D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入 本公司 4根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的 表述中，正确的有（ ） A经全体股东同意，股东可以用劳务出资 B全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20% C全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30% D股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出 资 5 下列有关一人有限责任公司说法正确的是( )。 A.一人有限责任公司可以由自然人设立，也可以由法人设立 B.一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元，并且不允 许分期缴付出资 C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多 个一人有限责任公司 D.一人有限责任公司编制的财务会计报告可以不经会计师事务所的 审计 6根据公司法的规定，下列选项中，属于一人有限责任公司与其 他有限责任公司相同之处的有( )。 A关于注册资本最低限额的规定 B关于股东出资可否分期缴付的规定 C关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定 D关于股东是否承担有限责任的规定 7根据公司法的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收 购本公司股份的有( )。 A减少公司注册资本 B与持有本公司股份的其他公司合并 C将股份奖励给本公司职工 D股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份 8.某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据企业国 有资产监督管理的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当由甲国有 资产监督管理机构批准的有（ ）。 A.公司章程 B.公司分立 C.公司债券的发行 D.全部国有股权的转让 9.根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东 可以依法请求人民法院予以撤销的有（ ）。 A.股东会的决议内容违反法律的 B.董事会的决议内容违反公司章程的 C.董事会的会议召集程序违反法律的 D.股东会的会议表决方式违反公司章程的 10.甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营 企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，正 确的有（ ）。 A.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董 事会 B.甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东 必须按照出资比例分配利润 C.甲公司成立时的股东实际缴付的出资额不得低于注册资本的 20，而乙公司成立时的股东实际缴付的出资额没有最低限额 D.甲公司对修改公司章程事项作出决议须经代表2/3以上表决权的股 东通过，而乙公司对修改公司章程事项作出决议须经出席董事会会议的 董事一致通过 11.根据公司法的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公 司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有（ ）。 A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议 B.因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工 C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出 D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 10 12. 某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员 为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的 是( )。 A.出资额为16万元的股东提议召开 B.未弥补的亏损为35万元 C.5名董事提议召开 D.1名监事提议召开 14根据公司法的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查 阅的有（ ）。 A公司章程 B股东名册 C董事会会议记录 D公司财务会计报告 三、案例分析 1.甲股份有限公司截至2007年初股本总额为人民币2800万元，其中向社 会公开发行的股份为660万股，剩余部分由两位发起人持股。 （1）该公司2007年制订计划，并于7月初实施成功，又向社会公开发行 股份4200万股。增发后，公司提出申请于2008年初经批准上市。 （2）独立董事增选成功后，甲公司于2008年6月5日对外发出公告，于6 月18日召开董事会，该公司共有董事9人，其中出席会议的董事共7人 （包括代表两位发起人大股东的董事5人），会议讨论的内容主要有： 决定甲公司向两位发起人大股东购入主要材料的经营计划。 根据公司经理的提名，聘任周某为公司负责经营业务的副总经理， 周某年报酬额为12万元。 以上决议有6名董事同意，1名董事反对。 （3）甲公司接到某证券公司的意向通知，证券公司希望为甲公司融 资。 （4）2008年8月5日甲公司对外披露其半年度报告；8月9日临时董事会 又就公司的股权激励方案形成了决议。 要求：根据以上资料，结合公司法、证券法的规定，分析回答 下列问题，并说明理由。 （1）根据基础资料和资料（1）说明，甲公司在2007年7月增发新股之 前，是否符合股票上市的要求？ （2）根据资料（1）说明，公司增发新股应经公司哪一机关审议批准， 其决议应以何种方式通过？增发新股采用溢价发行的，发行价格如何确 定？ （3）根据资料（2）说明，甲公司召开董事会的时间和决议是否正确？ （4）根据资料（3）说明，证券公司的行为是否合法？并说明理由。 （5）根据资料（4）说明，甲公司8月9日发生的事情是否应对外公开披 露？ 2.S市甲、乙、丙三个企业经协商决定共同投资设立一家以从事生产经 营为主的有限责任公司。甲、乙、丙订立了公司章程，章程中的部分内 容如下：拟成立的公司组织形式为有限责任公司，公司名称定为“光华 实业公司”；公司注册资本为150万元，其中甲以实物作价出资70万 元，乙以货币出资44万元，丙以知识产权作价出资36万元；委托甲办理 设立公司的申请登记手续。 于是，甲到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理 局指出了申请人在公司名称、出资方式方面存在了不合法之处，甲经与 乙、丙商妥后均予以纠正。2006年1月10日，当地工商行政管理局向甲 颁发了于当日签发的企业法人营业执照，公司名称为“光华 公司”（以下简称光华公司）。甲认为，按照法律规定，公司 成立应当公告，并于同年2月25日发出公司成立的公告。 2006年3月，光华公司拟与美国丁公司在本市投资设立一中外合资 经营企业，双方经商谈达成初步协议，协议中的部分内容如下：合营企 业注册资本200万美元，光华公司以现金及实物出资160万美元，丁公司 以货币出资40万美元；双方分期出资，光华公司第一期出资30万美元， 丁公司第一期出资5万美元；双方各派1名代表组成董事会。后因其他原 因，该合营企业未设立。 2006年4月，为应付有关部门的检查，经光华公司董事会决定在法 定的会计账簿以外另立会计账簿。 2006年5月，光华公司发生严重财务危机，为此，经公司董事会研 究并一致通过，决定公司解散。 要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题： （1）甲、乙、丙拟定的公司章程中关于公司名称、出资方式的约定何 处不符合法律规定？请说明理由。 （2）甲认为，按照法律规定光华公司成立应当公告，甲的观点是否正 确，为什么？ （3）光华公司成立的日期应当是哪一天？ （4）光华公司与美国丁公司达成的初步协议中哪些不符合我国法律规 定？为什么？ （5）光华公司董事会决定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的行 为是否违法？如果违法，根据公司法的规定应承担哪些法律责任？ （6）光华公司董事会决定公司解散的做法是否合法？为什么？ 3、某上市股份有限公司A的股东王某持有公司股份5，为适应市场形 势，他认为公司应转变投资方向并建议为扩大生产规模而增加公司的资 本金，并提议召集临时股东大会。董事会于2008年7月5日通知各股东于 2008年7月12日召开临时股东大会，并对会议的时间、地点作了说明， 但未提及会议讨论事项；在开会过程中，董事会认为股东张某曾对董事 会的决议向人民法院起诉，决定其不享有表