公司治理学：新兴学科的诞生(新版).ppt

1,公司治理学 Corporate Governance,范合君 首都经济贸易大学 工商管理学院 Email: ,2,第1讲 公司治理学：新兴学科的诞生,范合君 首都经济贸易大学 工商管理学院,3,本讲指南,1.为什么要学习公司治理学 2.企业制度的演进与公司治理问题的产生 3.公司治理研究的主题与内涵 4.公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 5.公司治理学的内容体系 6.课程安排 7.参考书目 8.课堂案例讨论 9.课程要求与成绩计算,1.为什么要学习公司治理学,企业的不同利益相关者（Stake Holder）都关注企业的公司治理。 利益相关者包括： 国家 股东（包括大股东以及机构投资者） 管理层 工人 投资者（银行、债权人、小投资者） 供应商 普通老百姓,4,国家的期待 信任与经济发展 完善的公司治理信任增强促进经济增长,5,股东的烦恼 所有权与控制权的分离：代理问题 随着经济的发展，企业的所有权与控制权发生了分离，企业的经理不再是企业的所有者，他们就不会向所有者那样按照所有者的意志行事。 如何监督与控制经理人员的行为 福布斯杂志公布了2006年美国500强企业CEO薪酬情况。数据显示，2006年美国500强企业CEO的总薪酬为75亿美元，比2005 年增长39%，每名CEO的平均薪酬为1520万美元。期权收益在美国500强企业CEO的总薪酬中占到48%的比例，成为他们最主要的收入来源，每名 CEO的平均期权收益为730万美元。,6,排名 姓名 公司 年龄 06年薪酬 1 史蒂夫乔布斯 苹果 52 6.47亿美元 2 雷埃尔拉尼 美国西方石油 72 3.21亿美元 3 巴里迪勒 IAC/InterActiveCorp 65 2.95亿美元 4 威廉福利二世 Fidelity National Finl 62 1.80亿美元 5 特里塞梅尔 雅虎 64 1.74亿美元 6 迈克尔戴尔 戴尔 42 1.53亿美元 7 安吉洛莫吉奥 Countrywide Financial? 68 1.42亿美元 8 迈克尔杰弗里 Abercrombie & Fitch 62 1.15亿美元 9 肯内斯刘易斯 美国银行 60 9980万美元 10 亨利杜克 第一数据 63 9821万美元,7,股东诉讼经理事件大量增加。以美国为例，财富1000家大公司中，20世纪初没有一家公司涉及股东诉讼赔偿案，而到了1977年，有1/11的公司董事和经理、1979年有1/9的公司董事和经理、1985年有1/6的公司董事和经理卷入了股东诉讼赔偿案。,8,国有资产流失：“鲁能”变形记 鲁能集团，这个原为国家电网山东电力集团公司下属的“三产多经”企业，如今已然是羽翼丰满的企业王国，总规模不仅超过原母体山东电力集团，也超过胜利油田、兖州煤矿、海尔集团等其他知名本地企业巨头。据国家统计局山东调查总队截至2005年底的数据，鲁能集团以总资产738.05亿元傲居山东企业第一。,9,谁的鲁能？ 很少有人知道，这家“巨无霸”数年前已并非国有企业，主要由具有垄断地位的电网系统职工控股；更少人知道，今天的鲁能，已经完成了惊险的一跃：在内部人严密运筹之下，职工退股已经基本完成，两家位于北京的企业北京首大能源集团有限公司（下称首大能源）和北京国源联合有限公司（下称国源联合）已获得鲁能集团91.6%的股份。鲁能集团股权的作价依据，为鲁能集团截至2005年底的账面净值，并且减去了鲁能集团向股东支付的2005年度现金红利。以此计算，两家公司收购总价格约为37.3亿元。,10,经理层的“喜与悲” 中国国企改革 改革前低效率：经理层没有积极性 改革后高效率：经理层有积极性 1993年11月，党的十四届三中全会通过的关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定指出，国有企业改革的方向是建立“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索。,11,储时健与“59岁现象” 1998年，中国企业界最大的争议是一个叫储时健的企业家该不该被判处死刑。 储时健是云南红塔烟草集团的董事长。红塔的前身是玉溪卷烟厂，早在1979年，这是云南省数千家默默无闻的小烟厂之一，固定资产1065.65万元，生产设备全部是三四十年代的水平。储时健当上厂长后，狠抓质量和营销，创出“红塔山”、“阿诗玛”等品牌，他还大量收购优质烟田。到上世纪80年代中期，玉溪厂已颇有名气，每年可上缴利税5亿元。,12,到1990年代中期，玉溪卷烟厂年创造的利税达200亿元以上，占到云南财政收入的60，相当于400多个农业县的财政收入总和。在1997年，“红塔山”的无形资产为353亿元，在中国所有品牌中位居榜首，在储时健任职的17年间，红塔集团总计纳税800亿元。 1996年底，中央纪委信访室接到匿名举报，对储时健展开调查。第二年6月，储时健因贪污罪名被拘捕。,13,储时健对检察院预审人员坦白罪行：“1995年7月份，新的总裁要来接任我，但没有明确谁来接替。我想，新总裁接任之后，我就得把签字权交出去了。我也辛苦了一辈子，不能就这样交签字权，我得为自己的将来想想，不能白苦。所以我决定私分了300多万美元，还对身边的人说，够了！这辈子都吃不完了。”,14,储时健对自己的贡献与收入之落差一直耿耿于怀。1990年，当选“全国优秀企业家”的他对记者抱怨说，“上级规定企业厂长可拿工人奖励的13倍，但实际上，我们厂的领导层一直只拿工人奖励的平均数。就我个人而言，十年前的工资是92元，奖金是当时全厂最高的6元，再加上其他的总共月收入才110元。十年后的今天，厂子搞好了，我现在月收入有480多元，加上一些奖项，总共可达到1000元。”到1995年前后，储时健的年薪加上云南省对他的奖励为30万元，他算了一笔账，红塔每给国家创造14万元利税，他自己只拿到1元钱的回报。,工人的两重天 英国星期日邮报2006年6月14日报道称，苹果电脑的ipod播放器主要是由中国女工生产的，这些女工每月的收入仅为50美元。这些设在中国的工厂归富士康(Foxconn)公司所有。6月15日，多家媒体对该工厂富士康进行了调查，并描述了黑色工厂中工人残酷的工作环境。生产线上的工人大多每天要连续站12个小时。最低一月挣340元，700多人住一个屋。,16,据报道，国资委监管的169家中央企业，2005年度有12家利润超过100亿元，其员工平均工资是全国平均工资水平的3-4倍，因此这些企业被人们称为“豪门企业”。 根据21世纪经济报道中垄断行业高工资调查：烟草公司小职员的高收入一文报道，一个烟草公司的小职员的年收入是其他行业收入的3、4倍。 有报道称电力公司抄表工能领取15万元的年薪。后又有报道称国家电网公司的处、司局级干部年薪在30万至60万元。还有报道称某些烟草系统普通在编员工一年收入可高达18万元, 沿海地区有的烟草系统内中层干部年收入30万元。另有报道称一些银行人均年工资达10万元等等。,17,中小投资者的无奈 中国股市的信息披露问题：中小投资者屡遭欺骗 银广厦事件 德隆事件 中航油事件 世界通讯公司 施乐财务欺诈案 安达信审计丑闻,18,供应商 三鹿牛奶的供应商,19,普通老百姓的担忧 “红色企业家”薪酬失控：2007年，中国平安公司董事及高管中有3人税前薪酬超过4000万元。其中，公司董事长兼首席执行官马明哲税前报酬为4616.1万元，其获得的2000万元奖金捐赠给了“中国宋庆龄基金会”，两项累计为6616.1万元，折合每天薪酬为18.12万元。 中国移动有限公司为例。中移动股价2007年10月29日冲至历史最高点158.9港元/股，中移动董事长王建宙名下累积的期权市值一度达到1.7399亿港元之巨。,20,2.企业制度的演进与公司治理问题的产生,2.1企业制度的演进 2.2公司治理问题的产生,21,2.1 企业制度演进,22,古典企业制度,合伙制,公司制,业主制,现代企业制度,企业归业主所有 业主对企业负债承担无限责任,企业归业主所有 业主对企业负债承担无限责任,永续的生命体 股份可以自由地转让 出资人承担有限责任,2.2 公司治理问题的产生,股权结构的分散化：公共地悲剧 相对集中分散集中（机构投资者） 有利影响 不利影响 所有权和控制权的分离：代理问题 伯利和米恩斯，现代公司与私有产权 公司所有权与经营权出现了分离，现代公司已由所有者控制转变为受经营者控制 管理者权利的增大有损害资本所有者利益的危险。,23,3.公司治理学的研究主题与内涵,3.1国内外公司治理理论研究的主题 3.2公司治理内涵的界定,24,3.1国内外公司治理理论研究的主题,(一) 国外公司治理研究的主题 如何控制公司经理人员行为以保护股东利益 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大 ：机构投资者对美国公司董事和经理人员行为产生重要影响。 如何保护公司利益相关者的利益 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 关于公司社会责任的争论,25,（二）国内公司治理研究的主题 国内对公司治理的研究围绕两个主题展开： 主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。 主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。,26,经理人员腐败的表现形式 在职消费膨胀； 侵占和转移企业资产； 信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释 ； 经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润 ； 财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ； 置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务； 抵制兼并重组。 许多学者认为是我国目前公司治理结构不完善，企业内部缺乏对经营管理者有效的制衡机制造成的。因此中国的公司治理结构亟待解决。,27,国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造 政策层面：关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。 一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡； 二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。 新三会：股东会、董事会、监事会 老三会：党委会、职工代表大会和工会 “公司治理结构” 概念的引入,28,3.2 公司治理内涵的界定,国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在着以下两个方面的不足之处。 把公司治理的目的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。 只关注公司治理结构，而忽视了公司治理机制。 要准确把握公司治理的内涵，必须实现两个方面观念转变。 从相互制衡转向科学决策； 从公司治理结构转向公司治理机制。,29,公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。,30,4.公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法,4.1 公司治理学产生的必然性 4.2 公司治理学的研究对象 4.3公司治理在管理科学中的地位 4.4 公司治理学的学科性质 4.5公司治理学的特点 4.6公司治理学的研究方法,31,4.1 公司治理学产生的必然性,1、公司治理已经从单一的某一方面的理论问题研究转向知识体系研究。 2、公司治理已经成为全球关注的焦点问题，公司治理实践与研究正在趋同化。 3、公司治理教育已经成为全球高校工商管理教育体系的重要组成部分。,32,4.2 公司治理学的研究对象,公司治理学是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学,33,4.3公司治理在管理科学中的地位,公司治理学和其他专业管理学的区别主要表现在： 战略导向/任务导向 对公司是否被恰当地决策与经营管理进行监督与控制/业务经营管理 保证公司决策的科学化和具体管理的正当性与有效性/使专业经营管理更有效率和效力。 公司治理学作为一门独立的学科，已经成为管理学科不可缺少的重要组成部分。,34,4.4 公司治理学的学科性质,（一）公司治理学是一门交叉学科 （二）公司治理学是一门应用学科 （三）公司治理学是一门新兴学科,35,4.5公司治理学的特点,（一）科学性 （二）艺术性 （三）技术性 （四）文化性,36,4.6公司治理学的研究方法,（一）实证分析方法和规范分析方法 （二）制度分析方法 （三）比较分析方法 （四）实验研究方法,37,5.公司治理学的内容体系,38,资本市场,经理市场,产品市场,劳动力市场,股东大会,董事会,总经理,监事会,外部治理,内部治理,6. 课程安排,研究型教学模式 以“论文研究”为主 以“学生自己讲授”为主,7. 参考书目,1.李维安等，公司治理学，高等教育出版社，2005年； 2.席酉民、赵增耀，公司治理，高等教育出版社，2004年； 3.梁能，公司治理结构：中国的实践与美国的经验，北京：中国人民大学出版社，2000年； 4.(美)韦尔林，公司治理案例，上海人民出版社，2008年； 5.张维迎，产权、激励与公司治理，北京大学出版社 6.经济研究、管理世界,40,8.案例讨论：帕玛拉特V.S.安然,帕玛拉特与安然都通过假账手段使大量资产流失，但两者在财务报表上的造假是截然不同的，安然的虚拟交易体现在负债部分，而帕玛拉特则是资产项目下的一个实体资产的消失。 在美国权威财经杂志福布斯推出的2003年最具影响力的10大动向排行榜中，“公司治理丑闻”排名第二，获得了14的投票。