美的集团：验资报告

美的美的集团股份有限公司集团股份有限公司 验资报告验资报告 广会验字广会验字2018号号 目目 录录 验资报告 1-2 附件 1：注册资本及股本减少情况明细表 3 附件 2：注册资本及股本变更前后对照表 4 附件 3：验资事项说明 5-8 1 验验验验 资资资资 报报报报 告告告告 广会验字广会验字2018号号 美美美美的的的的集集集集团团团团股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司： 我们接受委托，审验了美的集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2018 年 6 月 29 日止减少注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程 的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全 体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司减少注册资本及股本情况发表 审验意见。我们的审验是依据中国注册会计师审计准则第 1602 号验资 进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审 验程序。 贵公司本次减资前股本为人民币 6,628,613,347.00 元，其中有限售条 件的人民币普通股（A 股）为 148,323,469.00 元，无限售条件的人民币普 通股（A 股）为 6,480,289,878.00 元。根据贵公司 2018 年第二届董事会 第三十四次会议审议通过的关于对 2017 年限制性股票激励计划部分激 励股份回购注销的议案、2018 年第二届董事会第三十三次会议审议通 过的关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案以及 2017 年第二届董事会第二十次会议审议通过的美的集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案），贵公司拟对 31 名激励对象已授 予但尚未解锁的限制性股票人民币普通股（A 股）1,701,834.00 股进行回 购注销， 其中首次授予的限制性股票 1,551,834.00 股每股回购价格为人民 币 14.66 元， 预留授予的限制性股票 150,000.00 股每股回购价格为人民币 26.79 元，合计股权回购款人民币 26,768,386.44 元，以及根据 2017 年度 利润分配方案每 10 股派发现金股利 12.00 元（含税）应支付上述 31 名激 励对象的现金股利 2,042,200.80 元，合计回购款为人民币 28,810,587.24 元，变更后股本为人民币 6,626,911,513.00 元。经我们审验，截至 2018 年 6 月 29 日止，贵公司已支付回购款合计人民币 28,810,587.24 元，本次 股权回购减少公司股本人民币 1,701,834.00 元， 其余人民币 27,108,753.24 2 元减少资本公积。 本次限制性股票回购中，1 名激励对象因违反“公司红线”给公司造成严 重损失被解除劳动合同，被认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解 锁的共 18 万股限制性股票将由公司回购并注销， 股权回购款及现金股利合计人 民币 2,854,800.00 元扣缴在公司设立的廉正专户中。 同时我们注意到，贵公司本次减资前的股本为人民币 6,628,613,347.00 元， 包括已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2018 年 6 月 8 日出具“广会验字2018号”验资报告的股本人民币 6,614,719,247.00 元；以及自该验资报告截止日（即 2018 年 6 月 6 日）至 2018 年 6 月 29 日贵公司因股票期权行权且已完成登记增加的股本人民币 13,894,100.00 元。截至 2018 年 6 月 29 日止，贵公司本次回购减少股本人民币 1,701,834.00 元，变更后的股本为人民币 6,626,911,513.00 元。 本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向股东换 发出资证明时使用， 不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、 偿债能力 和持续经营能力等的保证。 因使用不当造成的后果， 与执行本次验资业务的注册 会计师及会计师事务所无关。 附件 1：注册资本及股本减少情况明细表 附件 2：注册资本及股本变更前后对照表 附件 3：验资事项说明 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冼宏飞中国注册会计师：冼宏飞 中国注册会计师：关文源中国注册会计师：关文源 中国中国 广州广州 二一八年二一八年七月五日七月五日 3 附件附件 1： 注册资本及股本减少情况明细表注册资本及股本减少情况明细表 截至 2018 年 6 月 29 日止 被审验单位名称：美的集团股份有限公司 货币单位：人民币元 股东名称 申请减少 注册资本金额 实际减资情况 货币 实物 知识产权 土地使用权 其他 合计 其中：股本减少额 有限售条件流通股 -31 名激励对象 1,701,834.00 28,810,587.24 - - - - 28,810,587.24 1,701,834.00 合 计 1,701,834.00 28,810,587.24 - - - - 28,810,587.24 1,701,834.00 编制单位：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冼宏飞 中国注册会计师：关文源 4 附件附件 2： 注册资本及股本变更前后对照表注册资本及股本变更前后对照表 截至 2018 年 6 月 29 日止 被审验单位名称：美的集团股份有限公司 货币单位：人民币元 股东名称 认缴注册资本 股本 变更前 变更后 变更前 本次减少额 变更后 金额 出资 比例 金额 出资 比例 金额 占注册 资本总 额比例 金额 占注册 资本总 额比例 一、有限售条件流通股 148,323,469.00 2.24% 146,621,635.00 2.21% 148,323,469.00 2.24% 1,701,834.00 146,621,635.00 2.21% 高管锁定股 106,436,635.00 1.61% 106,436,635.00 1.60% 106,436,635.00 1.61% - 106,436,635.00 1.60% 股权激励限售股 41,886,834.00 0.63% 40,185,000.00 0.61% 41,886,834.00 0.63% 1,701,834.00 40,185,000.00 0.61% 二、无限售条件流通股 6,480,289,878.00 97.76% 6,480,289,878.00 97.79% 6,480,289,878.00 97.76% - 6,480,289,878.00 97.79% 合 计 6,628,613,347.00 100.00% 6,626,911,513.00 100.00% 6,628,613,347.00 100.00% 1,701,834.00 6,626,911,513.00 100.00% 编制单位：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冼宏飞 中国注册会计师：关文源 5 附附附附件件件件 3 3 验验验验资资资资事事事事项项项项说说说说明明明明 一一一一、基基基基本本本本情情情情况况况况 美的集团股份有限公司 （以下简称“贵公司”） 是于深圳证券交易所上市的股份有限公司， 股票简称“美的集团”，股票代码为“000333”，公司注册地：广东省佛山市顺德区北滘镇美的 大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼。统一社会信用代码为 91440606722473344C。 公司本次减资前的股本为人民币 6,628,613,347.00 元。根据贵公司第二届董事会第三十 四次会议决议，贵公司减少股本人民币 1,701,834.00 元，变更后的股本为人民币 6,626,911,513.00 元。 二二二二、减减减减资资资资规规规规定定定定 根据贵公司 2018 年第二届董事会第三十四次会议审议通过的 关于对 2017 年限制性股 票激励计划部分激励股份回购注销的议案 、2018 年第二届董事会第三十三次会议审议通过 的关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案 、以及 2017 年第二届董事 会第二十次会议审议通过的 美的集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 （草案） ， 贵公司拟对 31 名限制性股票激励对象因职务调整、业绩考核为“一般” 、个人离职或被解除 劳动合同关系等原因，回购注销其已授予且未解锁的限制性股票 1,701,834.00 股，其中：首 次授予的限制性股票 1,551,834.00 股每股回购价格为人民币 14.66 元，预留授予的限制性股 票 150,000.00 股每股回购价格为人民币 26.79 元，合计股权回购款人民币 26,768,386.44 元， 以及根据 2017 年度利润分配方案每 10 股派发现金股利 12.00 元（含税）应支付上述 31 名 激励对象的现金股利 2,042,200.80 元， 合计回购款为人民币 28,810,587.24 元。 本次股权回购 以货币形式支付激励对象回购款人民币 28,810,587.24 元，同时减少股本人民币 1,701,834.00 元，资本公积人民币 27,108,753.24 元，变更后贵公司股本为人民币 6,626,911,513.00 元。 三三三三、审审审审验验验验结结结结果果果果 （一）经我们审验，截至 2018 年 6 月 29 日止，贵公司已支付激励对象 31 人合计人民 币 28,810,587.24 元， 其中股权回购款人民币 26,768,386.44 元， 现金股利人民币 2,042,200.80 元。实际归还股东货币资金情况如下： 6 货币单位：人民币元 序 号 收款人 付款日期 支付回购款项 其中：股本 股权回购款 现金股利 （注 1） 合计 1 陆守赞 2018/5/29 549,750.00 45,000.00 594,750.00 37,500.00 2 刘平 2018/5/29 601,060.00 49,200.00 650,260.00 41,000.00 3 李宇 2018/5/29 1,722,550.00 141,000.00 1,863,550.00 117,500.00 4 钟柱威 2018/5/29 256,550.00 21,000.00 277,550.00 17,500.00 5 杨浩 2018/5/29 256,550.00 21,000.00 277,550.00 17,500.00 6 武红旗 2018/5/29 842,950.00 69,000.00 911,950.00 57,500.00 7 李小雷 2018/5/29 256,550.00 21,000.00 277,550.00 17,500.00 8 许宁 2018/5/29 256,550.00 21,000.00 277,550.00 17,500.00 9 刘巨峰 2018/5/29 307,860.00 25,200.00 333,060.00 21,000.00 10 王新亮 2018/5/29 359,170.00 29,400.00 388,570.00 24,500.00 11 钟铮 2018/5/29 293,200.00 24,000.00 317,200.00 20,000.00 12 李荣 2018/5/29 354,288.22 29,000.40 383,288.62 24,167.00 13 伍光辉 2018/5/29 293,200.00 24,000.00 317,200.00 20,000.00 14 陆周斌 2018/5/29 586,400.00 48,000.00 634,400.00 40,000.00 15 梁彩仪 2018/5/29 586,400.00 48,000.00 634,400.00 40,000.00 16 舒少方 2018/5/29 1,187,460.00 97,200.00 1,284,660.00 81,000.00 17 李建 2018/5/29 894,260.00 73,200.00 967,460.00 61,000.00 18 关宏波 2018/5/29 2,199,000.00 180,000.00 2,379,000.00 150,000.00 19 甄少强 2018/5/29 684,138.22 56,000.40 740,138.62 46,667.00 20 李俊伟 2018/5/29 586,400.00 48,000.00 634,400.00 40,000.00 21 李强 2018/5/29 945,570.00 77,400.00 1,022,970.00 64,500.00 22 甘永和 2018/5/29 1,759,200.00 144,000.00 1,903,200.00 120,000.00 23 叶武 2018/5/29 2,638,800.00 216,000.00 2,854,800.00 180,000.00 7 序 号 收款人 付款日期 支付回购款项 其中：股本 股权回购款 现金股利 （注 1） 合计 24 美的集团股 份有限公司 （注 2） 2018/5/29 2,638,800.00 216,000.00 2,854,800.00 180,000.00 25 赖育文 2018/5/29 359,170.00 29,400.00 388,570.00 24,500.00 26 刘国君 2018/5/29 359,170.00 29,400.00 388,570.00 24,500.00 27 李殿飞 2018/5/29 359,170.00 29,400.00 388,570.00 24,500.00 28 海楠 2018/5/29 307,860.00 25,200.00 333,060.00 21,000.00 29 廖文坚 2018/5/29 307,860.00 25,200.00 333,060.00 21,000.00 30 DONGWOO LEE 2018/5/29 1,607,400.00 72,000.00 1,679,400.00 60,000.00 31 张伟经 2018/5/29 2,411,100.00 108,000.00 2,519,100.00 90,000.00 合计 26,768,386.44 2,042,200.80 28,810,587.24 1,701,834.00 注 1：根据贵公司 2018 年 4 月 26 日披露的2017 年度利润分配实施公告 ，向全体股 东每 10 股派发现金股利人民币 12.00 元（含税） 。 注 2：本次限制性股票回购中，1 名激励对象因违反“公司红线”给公司造成严重损失 被解除劳动合同，被认定为不再适合成为激励对象，公司根据2017 年限制性股票激励计 划（草案） 及责任追究管理办法等相关文件，将该名激励对象的