股权转让协议如何处理？.doc

股权转让协议如何处理？ 第一条 陈述与保证，第二条 股权转让，第三条 转让股权的份额及价格，第四条 转让股权交割期限及方式，第五条 协议生效，第六条 协议权利，第七条 税项及其它费用承担，第七条 税项及其它费用承担，第八条 合同的变更与解除，第九条 违约，第十条 适用法律及争议的解决，第十一条 不可抗力，第十二条 其它。 按照公司法相关条款规定，股份有限公司的股东可以将自己手中的股权转让给他人，这时双方要签署一份股权转让协议，注明转让股权份额、转让方式、出让方和受让方责任等。那么签署股权转让协议有哪些注意事项？非法的股权转让协议如何处理？下面我们来看看这篇文章。一、股权转让协议有哪些注意事项？1、如何确定股权转让价格对股权转让价格的评估应当区分国有企业，与一般私营有限责任公司的不同。前者必须经过国有资产办对股权进行立项、确认的步骤，再到资产评估机构进行评估。而后者因为允许双方通过协商来确定，因此比较自由。但即使是协商，也至少应当保证该价格的产生是经过了双方认可并有实际依据的。2、转让方应当作出股权无瑕疵的书面保证由于股权存在瑕疵而引起的争议纠纷相当常见，在签订股权转让协议之时就要求转让方对其转让资格、转让的股权作无瑕疵保证，一旦未来产生争议，至少能提醒法官受让方在签订协议之初就已尽到了应尽的注意义务。3、转让方缴税保证与配合变更登记保证很多股权转让协议中双方都习惯作出“本次股权转让过程中产生的一切费用都由转让方/受让方承担”等类似笼统的约定，但该约定并不能免除转让方缴税的法定义务。根据相关法律规定，股权转让过程中，股权转让人是纳税义务人，受让人是代扣代缴义务人，纳税人应当按照财产转让所得的20%缴纳个人所得税。所以如果双方仅约定了“一切费用的承担方”，该“一切费用”一般不包括转让方应当缴纳的个人所得税，对此司法审判中还是有一定共识的。4、明确公司债权债务的承担方二、非法的股权转让协议如何处理？有些受让方因为股权转让价格过低而急于受让，却可能忽视了该股权背后隐藏的风险，即公司的债务情况。公司所承担的债务直接影响到公司的资产、股权的价值、公司的运营及盈利能力，因此对公司现存的债务如何承担是需要在股权转让协议中特别约定，也是非常重要的条款。股权转让通常通过转让人与受让人以订立股权转让合同的形式进行，股权转让合同是股权变动的载体。转让人与受让人就转让股份的数量、价格、付款期限、方式等内容达成一致意见并签订股权转让合同的行为，是股权转让过程中债权行为的具体体现。就此而言，股权转让合同与一般民商事合同并无区别，应受合同法及相关法律的调整，而股权转让合同的效力也首先应当适用合同法的有关规定加以判断。与一般合同不同的是，股权转让合同的签订与履行不仅影响合同双方当事人的切身利益，而且涉及合同当事人之外的利益相关者，包括公司、债权人等的切身利益。因为，股权转让合同一旦履行，不仅在合同双方当事人间发生对价给付，受让方亦有可能参与公司经营管理，改变公司经营理念、经营方针和经营策略，若股权转让合同被确认无效或撤销，必然在合同双方当事人、公司及利益相关者间掀起轩然大波。因此，在股权转让合同纠纷案件中，对于股权转让合同效力的确认应慎重对待，从严把握。综上所述，股权转让协议对于双方来说非常重要，在签订股权转让协议的时候要从合同主体、股东会意见、明晰股权结构