关于上市公司治理自查报告

1 / 6 关于上市公司治理自查报告 XX 年 3 月 19 日中国证券监督管理委员会发布了证监公司字 28 号，随后中国证监会广东监管局发布了和，深圳证券交易所也发布了，就开展加强上市公司治理专项活动及相关工作作出具体安排。根据通知的要求和统一部署，珠海中富实业股份有限公司本着实事求是的原则，严格对照、等有关法律、行政法规，以及等内部规章制度进行自查，情况如下： 一、特别提示：公司治理方 面面存在的有待改进的问 题题 自公司治理专项 活活动开展以来，本公司 按按中国证监会、深圳证 券券交易所、广东证监局 对对治理专项活动的要求 进进行了认真 自查后认为 ，公司在治理上还存在 以以下几方 面不足，需要 继继续完善。 董事会 专专门委员会运作需要提 高高。根据的规定，公司 董董事会已于 XX 年初设 立立审计委员会、提名委 员员会和薪酬与考核委员 会会。由于成立时间不长 ，故运作经验有待积累 ，水平尚需提高。 公公司制度还需进一步完 善善。公司已按有关规定 制制订了一系列制度，并 在在实践中发挥了积极作 用用。但仍需按照最新的 法法规要求，对公司制度 进进行增补完善。 公 司司的激励机制不够。公 司司已建立了绩效考核机 制制，并发挥了积极作用 ，但仍有进一步提高的 必必要，并应考虑引 入股 权权激励机制，以充分提 高高管理层的积极性。 公司在资本市场上的 创创新不够。一直以来 公 司司专注于主业的经营， 为为投资者带来稳健的回 报报，但作为上市公司， 如如何利2 / 6 用资本市场做大 做做强仍需探索学习积极 提提高。 二、公司治 理理概况 公司自上市 以以来，能够按照、公 司司等规定规范运作，在 法法人治理结构、信息披 露露、投资者关系管理等 方方面取得了一些成效， 得得到了监管部门和广大 投投资者的认同，其主要 体体现在： 公司与大 股股东珠海中富工业集团 有有限公司在业务、人员 、资产、机构、财务等 方方面分开。 业务方 面面：公司具有独立的供 、产、销系统，业务机 构构做到了分开设置，公 司司具有独立完整的业务 及及自主经营能力； 人人员方面：上市公司独 立立聘用员工，劳动、人 事事及工资管理做到完全 独独立，公司高级管理人 员员专职在公司工作并领 取取报酬，不存在双重任 职职； 资产方面：公 司司拥有独立完整的生产 系系统、辅助生产系统和 配配套设施，以及土地使 用用权、房屋产权、工业 产产权、非专利技术等资 产产，所有权清晰； 机机构方面：公司机构设 置置是根据上市公司规范 要要求及公司实际业务特 点点需要设置，独立于大 股股东，与大股东的内设 机机构之 间没有直接的隶 属属关系； 财务方面 ：公司设置独立的财务 部部门并配备相应的财务 专专职人员，根据上市公 司司有关会计制度的要求 ，建立了独立的会计核 算算体系和财务管理制度 ，实行严格的独立核算 ，独立进行财务决策， 拥拥有独立的银行账户， 依依法独立纳税。 三三会 制度健全 ,运作 规规范。 公司建立完 善善了 三会 运作的系 列列制度，并按相关制度 规规范运作。 关于股 东东与股东大会：公司能 够够确保所有股东、3 / 6 特别 是是中小股东享有平等地 位位，确保股东能够充分 行行使自己的权利；公司 制制订完善了股东大会的 议议事规则，严 格按照股 东东大会规则的要求召集 、召开股东大会；公司 关关联交易公平合理，表 决决时关联股东放弃表决 权权，并对定价依据予以 充充分披露。 关于董 事事与董事会：公司严格 按按照规定的董事选聘程 序序选举董事；公司董事 的的人数和人员构成符合 法法律、法规的要求；公 司司董事会建设趋于合理 化化，董事会决策专业化 、科学化；制订完善了 董董事会议事规则，董事 能能够以认真负责的态度 出出席董事会，学习有关 法法律法规，了解作为董 事事的权利、义务和责任 ，确保董事会的高效运 作作和科学决策。 关 于于监事与监事会：公司 监监事会严格执行和的 有 关关规定，监事会的人数 和和人员构成符合法律、 法法规要求；制订完善了 监监事会议事规则，监事 能能够认真履行职责。 信息披露公开、透明 。 公司严格按中国 证证监会、深圳证券交易 所所有关规定进行了信息 披披露，积极地保护投资 者者特别是中小投资者的 利利益。公司指定董事会 秘秘书负责信息披露工作 ，并严格按照等法律法 规规的有关规定，真实、 准准确、完整、及时的披 露露有关信息。 积极 开开展投资者关系管理。 公司建立了投资者 关关系管理制度，并通过 电电话、网络及登门访谈 等等多种沟通方式与投资 者者建立了良好的互动关 系系 ，对投资者的咨询， 公公司有关部门及时、详 尽尽地予以答复，最大程 度度地满足了投资者的信 息息需求。 内部控制 制制度比较完善。 公 司司基4 / 6 本建立和健全了内 部部管理制度，在公司章 程程和其他有关制度中， 明明确规定重大关联交易 、对主要股东和关联方 的的担保，均须股东大会 审审议通过；所有关联交 易易均须独立董事审议并 发发表独立意见，关联董 事事和关联股东均放弃表 决决权；对滥用股东权利 侵侵害其他股东利益的行 为为进行了相应规定，可 有有效防止关联方占用公 司司资金、侵害公司利益 。 三、公司治理存 在在的问题及原因 董 事事会下设委员会的运作 需需要加强。 XX 年 初初，公司董事会根据的 要要求设立了审计委员会 、提名委员会和薪酬与 考考核委员会，专业委员 会会中独立董事占多数并 担担任主任委员。但成立 时时间较晚，运作经验欠 缺缺，需要提高委员会的 专专业运作水平，更好的 达达到完善公司治理结构 的的目的。 公司制度 需需进一步增补修订。 公司虽已按证监会、 深深交所有关规定制定了 、等一系列公司制 度度，但公司还需按中 国 证证监会、深圳证券交易 所所及广东证监局的最新 规规定的要求进一步地制 定定、完善公司的等相关 控控制制度。 公司激 励励机制 还需完善。 公公司在员工的考核、绩 效效挂钩、奖惩方面已制 订订了薪酬考核办法，对 员员工进行了奖惩挂钩， 实实施了绩效考核。但在 激激励方式和奖惩力度上 还还不够，仅靠目前的激 励励办法还不能够充分地 调调动公司管理人员和核 心心员工的积极性。因此 ，在如何进一步充分发 挥挥公司管理层和骨干人 员员的积极性方面，公司 还还需探索新的办法，比 如如对公司的管理层和核 心心人员予以持股或实施 期期权、股权5 / 6 等激励机制 等等。 公司在资本市 场场上的创新还不够。 公司自上市以来主要 是是以稳健经营来进行持 续续发展，在生产经营上 ，虽取得了较 好的经营 业业绩，但作为一家公众 的的上市公司，在资本市 场场上的创新方面还做得 不不够。为求得更快的发 展展，公司应适当加快在 资资本市场的发展步伐， 充充分利用和发挥资本市 场场的作用和功能，不断 地地把公司做大做强，为 投投资者创造更好的回报 。 四、公司的整改 措措施、整改时间及责任 人人 针对上述自查存 在在的差距、问题和不足 ，公司拟定以下整改计 划划和措施。 董事会 将将借鉴其他上市公司的 成成熟做法，并认真积累 总总结经验，不断提高董 事事会下属委员会的专业 运运作水平，进一步完善 公公司治理结构。 该 项项整改措施在 XX 年 9 月月 30 日之前落实，由 董董事长、董事会秘书负 责责。 公司将按照规 定定制订公司的，并提交 董董事会审议通过后实施 。 该项整改措施在 XXX 年 6 月 30 日之前 落落实，由董事会秘书负 责责。 在激励机制的 建建立和完善上，公司将 借借鉴其它上市公司的成 功功经验，结合公司实际 情情况，积极探索，处理 好好股东与管理者之间的 关关系，适时地推出适合 公公司特点的激励机制， 更更好、更有效地调动各 方方面的积极性。 该 项项整改措施在 XX 年底 前前力争展开前期工作， 由由公司董事长负责。 在今后的工作中，公 司司将在抓好生产经营的 同同 时，积极重视资本市 场场的巨大 作用，及时了 解解和掌握资本市场的新 政政策、新动向，加强资 本本经营，促进实体产6 / 6 业 的的发展，不断地将公司 做做大做强。 该项整 改改措施在 XX年落实， 由由公司董事会和公司经 营营管理层共同负责。 五、有特色的公司治 理理做法 为确保公司 按按照、及各项制度的要 求求规范运作，有效防范 风风险，在充分发挥独立 董董事及董事会专业委员 会会的作用外，专设审计 部部，直接向董事会汇报 ，定期对分、子公司进 行行专项审计，不定期地 对对公司人员和下属公司 进进行稽核、监督、检查 ，并对可能产生漏洞的 环环节进行 专人负责监督 整整改。 根据公司规 模模大、下属分子公司多 、区域分布广等实际 情 况况，设置五大管理区， 配配备区总经理、财务总 监监、生产技术总监及人 事事总监，加强对各分、 子子公司的监管指导。在 内内部管理上，为了强化 财财务监督，明确由公司 财财务部进行直线职能式 垂垂直管理。 六、其 他他需要说明的事项 无无。