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文档简介

购并中的MBO模式与EMBO模式 文宗瑜 博士,一、MBO与EMBO模式 （一）概念分析 1管理层收购（MBO） 2管理层融资收购（LBO） 3员工收购（EBO） 4管理层与员工收购（EMBO）,（二）各种案例模式的比较,1.模式一：职工持股会和工会设壳收购 案例一,案例二,2. 模式二：管理层直接出资设壳 案例一,案例二,案例三,3. 模式三: 间接收购大股东,4. 模式四：局部收购与资产重组,5. 模式五：控制黄金股,二、国企改制中以经济补偿金受让股权的模式,（一）模式一 以资产分立为形式的员工身份置换补偿模式,操作步骤如下： 确立员工身份置换补偿标准 以补偿标准分立资产 把分立资产转为员工持股的有限责任公司B（见图2-1-2） 委托上市公司经营B公司资产 B公司用贷款收购集团公司剩余优质资产 集团公司辅业剥离及资产重组 上市公司与B公司股权重组 方式一：上市公司收购B公司（见图2-1-3） 方式二：B公司内部股权重整再收购集团公司持有上市公司的部分国有股（见图2-1-4） 集团公司转让或移交上市公司国有股后注销 上市公司组织架构重整与薪酬改革集团（母）公司,图2-1-2,图2-1-3,图2-1-4,（二）模式二 以收购集团公司为主导的改制模式,图2-2-1,操作步骤如下： 确立员工身份置换补偿标准 以员工身份置换补偿金实现集团公司改制后员工持股（见图2-2-2） 集团公司资产重组与股权重整 用增量受让集团公司的国有股 集团公司引入战略投资者并辅导上市（见图2-2-3） 集团公司组织架构及董事会改组 集团股份有限公司对上市公司吸收合并（见图2-2-4）,图2-2-2,图2-2-3,图2-2-4,（三）模式三 以国有股用做员工身份置换补偿的重组模式,图2-3-1,操作步骤如下： 确立员工身份置换补偿 借助非金融机构以信托方式受让国有股,方式一：以资金信托受让国有股（见图2-3-2）,图2-3-2,在这一方式中，考虑几个问题： a.经营者如何持大股 b.普通员工变现（贷款新公司回购） c要约收购（30%比例） d. 新设公司注销问题,方式二：以资金与股权信托受让国有股（见图
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