IPO条件及中介机构的选择.docx

IPO条件及中介机构的选择根据上市股票的类型不同，可以将股票的上市地点划分成主板、创业板和中小板三种。1、主板、创业板和中小板概念区分主板指一般A股上市，包括深市和沪市；中小板是针对一些中小企业上市，在深市上市；创业板又称二板市场，是今年刚推出的，针对一些高科技高成长高风险企业上市。在中国的主板上海A股代码是以6开头，深圳A股代码是以00开头；中小板的市场代码是002开头；创业板代码是300开头。主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。中国大陆主板市场的公司在上交所和深交所两个市场上市。主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民经济晴雨表”之称。创业板即第二股票交易市场，是与主板市场（Main-Board Market）不同的一类证券市场，专为暂时无法在主板上市的创业型企业、中小企业和高科技产业企业等需要进行融资和发展的企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在资本市场有着重要的位置。中小板中小板块即中小企业板，是指流通盘大约1亿以下的创业板块，是相对于主板市场而言的，有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市。中小板市场是创业板的一种过渡。中小企业板块在深圳证券交易所主板市场内设立。2、主板、创业板和中小板上市条件的区别市场创业板主板、中小板经营时间*持续经营3年以上持续经营3年以上财务要求*最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1000万元，且持续增长*最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元*或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30*最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元*最近一期末不存在未弥补亏损*最近一期末不存在未弥补亏损*最近一期末净资产不少于2000万元*最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%*发行前股本总额不少于3000万元股本要求*发行后的股本总额不少于3000万元*发行后的股本总额不少于5000万元业务经营*应当主要经营一种业务*完整的业务体系，直接面向市场独立经营的能力公司管理*最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动，实际控制人没有变更*最近3年主营业务、董事和高级管理人员无重大变动，实际控制人没有变更*具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责*董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员*至少三分之一的董事会成员为独立董事上市辅导是拟首次公开发行股票的股份有限公司必经的法定阶段，上市辅导制度设计的目的就在于通过辅导提高首次公开发行股票的公司的素质及其规范化运作的水平，提高上市公司的质量，同时，保证从事辅导工作的辅导机构在首次公开发行股票的过程中依法履行职责，保障股票发行核准制的顺利实施。根据目前的规定，公司IPO必须聘请的中介辅导机构主要有三家：券商（包括保荐人和承销商两种，通常为同一家券商）、会计师事务所、律师事务所。另外，根据实际需要还可能需要聘请资产评估机构、IPO咨询机构等其他中介机构。如何选择券商选择合适的券商对于企业迈向资本市场是非常重要的一步。锁定券商范围之后，应深入了解其中的保荐团队，保荐团队的重要性甚至超过券商本身。应考虑的因素有：相关的项目经验、团队带头人的社会资源及其协调能力、团队主办人员的从业经验和业务能力、保荐与承销收费标准以及重要的业务风格等。作为中小企业，应选择实力强、信誉好、经验丰富、精力充沛的中介机构。信誉度，即看其过去工作质量、服务态度、诚信情况，包括有无受到证监会处分；经验度，即对某个行业熟悉程度，承担该行业项目数量的多少，从业人员经验。同时，判断券商将本企业放在整个业务构成中的位置，一是能否选派一流专家在场参加工作，二是在推荐任务繁忙时，能否将本公司放在优先位置。企业发行上市选择到了合适的投行/券商后，支付的费用要合理在参照整个证券市场行情确定费用时，要结合公司自身状况。一般而言，规模大、历史沿袭长、架构比较复杂的企业支付的费用要高点。在某种程度上讲，支付费用的高低与券商提供服务的水平和质量以及对项目的责任心应有很大的联系。费用的逐步到位过程本身是合作各方一个必不可少的磨合过程，合作过程中相互认识、相互适应、相互改变，最终以费用作为调节的工具，才能实现各方“良性互动”，并体现在企业改制、发行上市的时间、效率和成功率等方面。中小板及创业板的保荐费用一般在100-300万之间，具体要视券商的知名度及其报价、公司的工作量及上市难度、公司信息对称程度及谈判技巧等而定。保荐费可分阶段支付。承销费从实际募集到的资金中扣取，无须公司动用自有资金提前支付。由于中小板、创业板公司盘子较小，募集资金多为数亿元，因此承销费用比例普遍偏高，平均接近5%，最低者也在3%以上，最高者达到8%左右。如何选择会计师事务所会计师的作用相对独立，其作用主要是财务审计，另外还要对公司的盈利预测以及内部控制出具专业意见。选择会计师的主要指标放在：相关的从业经验、团队带头人的业务能力以及配合态度、收费标准及工作效率等方面。具体说来，企业在选择审计机构时可以重点考虑以下标准：1、项目团队：负责审计的项目团队应有一定比例的、具有改制上市经验的注册会计师，而且具有一定的稳定性；2、经验：审计机构应当具有丰富的改制上市审计经验。如何选择律师事务所律师的作用是协助公司制定改制上市方案、解决上市过程中出现的所有法律问题、负责完成公司需要的全部法律文书、并在申报材料中出具法律意见书和律师工作报告等。律师也是一家企业上市必不可少的中介机构，相对其他两家机构来说，律师在私人感情上和合作深度上与公司更加贴近。券商从职业定位上来说是承接了公司的上市业务自己去做；会计师则除了财务方面的事务基本上不涉及其他方面；唯有律师除了出具意见书和工作报告必须持中立态度外，其余所有事务及整个过程更容易与公司完全站在同一立场。因此，选择律师的第一要素在于：值得完全信任；此外需要考虑的因素主要有：团队从业经验、团队带头人的协调能力、主办律师的责任心和业务能力以及收费标准等。对于企业而言，律师事务所的选择可以从以下几个角度考虑：1、专业性：要看其是否具有证券从业的专业经验和服务团队；2、沟通协调能力：律师事务所及其律师能较好地与相关部门及其他中介机构进行沟通与配合；3、项目团队：除了律师所的规模外，还要考察律师团队特别是主办律师的经验、水平等因素。如何选择IPO咨询机构在2009年新股恢复发行、创业板开闸以前，招股说明书基本都是由保荐机构、会计师事务所、律师事务所这三大IPO中介机构分工合作来完成。但那之后，保荐机构手头的IPO项目瞬间数以倍计地增长，为了集中精力做好承销、保荐工作，他们不得不聘请机构，把耗时巨大的上市前细分市场研究工作外包出去。同时，对于拟上市企业来说，他们也需要一家企业管理咨询公司，来帮他们做企业战略规划，评估核心竞争力和投资价值。于是，以上市前细分市场研究和募投项目可行性研究为服务基础的第四类IPO中介机构IPO咨询机构应运而生。直观来说，IPO咨询机构提供的是招股书中“业务与技术”、“募集资金运用”两大核心章节的研究撰写工作。仰东投资基于为100多家企业提供过融资上市辅导的丰富经验总结认为，企业在选择IPO咨询机构时，至少应考核其两大指标。首先，行业研究实力。判断其是否拥有自建的行业研究平台，包括研究团队、研究方法、研究基地等，是否拥有强大的行业数据体系，包括细分行业覆盖面、持续跟踪研究等，是否拥有完善而稳固的渠道资源，包括官方数据来源、实地调研资源、媒体资源、IPO中介资源等。其次，管理咨询实力。判断其咨询专家团队是否稳固，是否专业，