增资协议书范本

1 / 18 增资协议书范本 合同编号： 有限公司 增资协议书 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 法定代表人： 丙方： 住所： 法定代表人： 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法的规 定，本合同各方经过协商，一致同意就 有限公司增资相关事宜，达成以下协议： 第一条 目标公司概况 公司名称： 组织形式： 经营范围： 公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金2 / 18 额： 注册资本为： 万元人民币；股本总额为： 万股；每 股面值人民币 元。 公司增资前股本结构： 第二条 增资扩股方式 本协议所称增资扩股，指在目标公司原股东之外，吸收新的 股东丙方投资入股，增加目标公司注册资本。 丙方通过以下第 种方式对目标公司增资。 丙方以货币出资 万元人民币。该出资由丙方于 本协议生效后 个工作日内汇入目标公司相应帐户。 丙方将其名下的资产，作 价对目标公司增资。该资产于本协议生效后 个工作日内办理完毕过 户手续，并转移至目标公司实际占有。 丙方用于增资的资产为 。根据 出具的 估价报告对上述资产的评估值为 万元人民币。 在上述评估值的基础上，以下列第 种方式作价对目标公司增 资： 3 / 18 按照本协议各方认可的 万元人民币的价格对目 标公司增资。 以 万元人民币对目 标公司增资，其余 元 人民币按以下第 种方式处理： a.进入目标公司资本公积； b.作为目标公司对丙方的负债。 目标公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额 注册资本为： 万元人民币；股本总额为： 万股，每股面值人民币 元。 目标公司增资后的股本结构 第三条 董事、监事人员组成 本次增资完成后，目标公司董事、监事人员按以下第 种方式调整： 不改变目标公司董事 /执行董事、监事的人员组成。 目标公司董事会由 名董事组成。甲方提名 人，乙方提名 人，丙方提名 人，职工董事 人。非职工董事通过股东会选举产生，职工董事通过职工代表大会选举产生。董事长由 方提名的董事担任，副董事长由 方提名的董事担任，通过董事会选举产生。 目标公司监事会由 人组成，甲方提名 人，乙方提名 人，丙方提名 人，职工监事 人。非职工监事由股东会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生。监事会4 / 18 主席由 方提名的监事担任，通过监事会选举产生。 第四条 承诺与保证 本协议各方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。 本协议各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方具有法律约束力。 本协议各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。 甲方、乙方同意放弃优先认缴出资的权利，接受丙方作为新股东对目标公司进行增资扩股。 甲方、乙方保证，目标公司系依法设立且有效存续，本协议签署前不存在因重大违法事宜导 致其承受重大行政处罚或承担刑事责任的可能。 甲方、乙方保证所持有的目标公司的权益真实且合法有效，其上不存在现实及可能的第三人权益。 本协议各方一致同意根据本协议内容对目标公司章程进行相应修改。 本协议各方承诺在协议签定后尽快签署相关文件，提供相关资料，完成目标公司增资工商变更登记手续。 第五条 税费承担 本次增资过程中发生的评估费、验资费、工商登记5 / 18 费用、资产过户契税，由目标公司承担。 本次增资过程中发生的其他税费，由各方根据 国家法律、法规、规章的有关规定，各自缴纳。 第六条 违约责任 若本协议任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，则违约方应向各守约方分别支付增资额 %的违约金。违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方仍需赔偿给守约方造成的损失。 第七条 保密 各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。否则，因泄漏对方商业秘密而给对方造成损失，泄密方应负赔偿责任。 本协议的各项条款； 有关本协议的谈判； 本协议的标的； 各方的商业秘密。 但是，按款可以披露的除外。 仅在下列情况下，本协议各方才可以披露款所述信息。 法律的要求； 任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求； 向该方的专业顾问或律师披露； 6 / 18 非因该方过错，信息进入公有领域； 各方事先给予书面同意。 本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。 第八条 不可抗力 任何一方由于不可抗力且自身无 过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。 由于发生不可抗力，需要延期或解除本协议 股份有限公司 增资协议 本协议由下列各方于二一一年 月 日在上海市签署： 甲 方： 法定地址： 法定代表人： 乙 方： 法定地址： 7 / 18 执行事务合伙人委派代表： 丙 方：甲方现有股东 在本协议内，甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称“各方”。 鉴于： 甲方有意引入乙方作为战略投资者，以改善公司的治理结构，为公司公开发行人民币普通股股票做准备，乙方同意以现金投入甲方，增加甲方注册资本，成为甲方股东。 各方在平等互利的基础上经友好协商，达成如下协议： 第一条 定义 本协议所用下列词语，除非上下文另有特指，分别具有如下意义： “原股东”指列于本协议附件一的人士或公司，即本协议的丙方； “本次增资”指乙方依照本协议对甲方进行增资的安排； “交款日”指乙方将增资款项全部缴入甲方验资账户之日； “交割日”指就本次增资完成工商变更登记之日； “发行上市”指甲方在中国的证券市场首次公开发行人民币普通股股票并上市； 8 / 18 “保密信息”指依照本协议第条所定义之信息； “甲方及其子公司” 指 甲方和包括上海梁江技术通信技术有限公司在内的所有甲方子公司； 第二条 投资金额及相关事宜安排 增资数额及股份数：乙方拟投入人民币元，其中增加甲方注册资本人民币元，其余计入甲方资本公积。增资后乙方持有甲方 %股权； 增资后的注册资本及股份数：甲方注册资本由人民币万元，增至人民币 万元；股份由 万股，增至 万股。 同意乙方提名一名董事人选，经甲方股东大会通过后聘任。 第三条 资金用途 本协议各方一致同意增资款不得用于 非经营性支出或者与甲方主营业务不相关的其他经营性支出。 第四条 分红权 本次增资完成后，甲方账面的资本公积、盈余公积和未分配利润由乙方和丙方按本次增资完成工商变更登记后各方所持股权之比例共同享有。 第五条 交款日及交割日 各方确定，本次增资中乙方交款之前提条件为同时满足下述两项条件 i)本次增资经甲方股东大会批准；和ii) 甲方向乙方交付一份确认函，确认直至交款日，甲方未9 / 18 发生任何在业务、经营、资产、财务状况、前景或条件等方面的重大不利变化。 在甲方开具验资账户后 2 个工作日内，由甲方发出一份书面缴款通知，该缴款通知书应载明已开具的验资专户的准确帐户信息。 乙方应在收到甲方发出的载有验资专户信息的书面通知后 5个工作日内将其认购本次增资的全部增资款汇入该等验资专户。并同时将已向上述验资专户做出的电汇指令之复印件传真或快递甲方，作为乙方履行增资付款义务之证明。 甲方应在交款日后的 10个工作日内完成验资、修改公司章程及本次增资的工商变更登记申请手续。 本次增资工商变更登记完成之日，乙方即成为甲方股东，并按 其持有的股份享有相应的权利并承担相应的义务。 完成工商变更登记后 10个工作日内甲方应当以中国法律所要求的样式向乙方出具由就甲方董事长签署并加盖甲方印章的记名股票证书或出资证明书，并将乙方加入股东登记名册以表明其对新增股份享有完全的所有权、权利和利益及正式注册为甲方的注册股东。 各方确定，如在全部增资款到帐后 60 个工作日内，甲方仍无法完成本次增资的工商变更登记手续的，按以下方10 / 18 式之一处理： 如乙方以书面方式提出终止本协议的，则本协议自该书面通知送达之日起自动终止，甲方应 于本协议终止后 15个工作日内退还乙方已经支付的全部增资款，并返还该等款项同期的活期银行存款利息； 如乙方未以书面方式提出终止本协议的，则视同其选择继续履行本协议。 第六条 信息知情权 在乙方持有甲方股权期间且甲方未完成本次发行上市前，甲方应当按照以下要求向乙方提供以下信息： 每月结束后 20 日内，非经审计的按照中国会计准则准备的月财务报表； 每季度结束后 20 日内，非经审计的按中国会计准则准备的季度财务报表； 每年结束后 90 日内，经由甲方股东大会通过的会计师事务所按中国会计准则审计的年度财务报表； 财务年度预算报告。 甲方将公平、平等地对待所有股东，并在遵守相关法律、法规及规范性文件规定的情形下，确保所有股东及时查阅甲方的相关信息；甲方完成本次发行上市后，将按照有关上市公司信息披露的要求，及时履行信息披露义务，不再受本条约定的限制。 11 / 18 第七条 股东权利 在甲方实现其股票的首次公开上市之前，乙方应与甲方任何其他股东享有同等的股东权利。甲方和丙方特此确认，丙方所享有的所有股东 权利均已记录在甲方经工商登记备案的 股份有限公司章程及章程修正案之中。 第八条 甲方陈述和保证 甲方在此声明并保证： 甲方及其子公司为根据中国法律正式成立的法人，且有效存续。 其拥有签订本协议所需的一切必要的权利、授权和批准，且拥有充分履行本协议项下每一项义务的一切必要权利、授权和批准。 其签署并履行本协议及其他与本次增资相关的法律文件项下的义务，不会与其营业执照、章程或任何适用于甲方的法律、法规、或其作为一方所签订的任何合 同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行。 甲方及其子公司已取得其经营业务所需的所有执照、许可、批准和同意，并已遵守各项许可的条款和条件。甲方保证各项许可均是充分且持续有效。 为本次增资之目的，由甲方及其子公司向乙方及其顾问或代理人提供的所有信息是真实、完整、准确，无误导12 / 18 性和重大遗漏。 甲方承诺将在本次增资完成工商变更后两个月内通过股东大会决议任命乙方提名的人选为甲方董事，并完成相关的工商变更登记手续。 第九条 乙方 陈述和保证 乙方保证本次增资的资金来源合法，且按照本协议的约定及时支付增资款。 乙方保证是按照中国法律合法设立和经营，不存在任何可能影响甲方本次发行上市之情形。 尽管有本协议的相关规定，乙方承诺，不滥用股东权利不正当地干涉甲方的正常经营和管理；不违法占有、使用甲方财产。 在本次增资及甲方申请本次发行上市的过程中，乙方承诺将与甲方密切合作，真诚地尽最大努力协助尽快完成上述工作和步骤。不作任何与甲方本次发行上市之相悖的行为。 乙方承 诺，其拥有合法和必要的授权签署和交付、履行本协议，签署和交付本协议以及履行本协议下的义务不违反任何适用的法律、法规以及对其有约束力的合同的规定；本协议一经各方签署即构成对其有约束力的法律文件。 乙方承诺其做出的陈述及保证均真实、准确、完整和无误导性。 13 / 18 乙方保证本次提名的董事人选具备相关法律、法规及规范性文件关于董事任职资格的条件。 第十条 丙方陈述 放弃对甲方本次增资的优先认购权。 同意乙方按照本增资协议的约定对甲方进行增资。 为本次增资之目的，丙方向乙方及其顾问或代理人提供的所有信息是真实、完整、准确，无误导性和重大遗漏。 丙方承诺将通过合法有效的程序促使甲方股东大会在本次增资完成工商变更后两个月内通过股东大会决议任命乙方提名的人选为甲方董事，并敦促甲方完成相关的工商变更登记手续。 第十一条 费用承担 本次增资各方各自承担己方发生及将要发生的费用，包括但不限于：聘请中介的费用、差旅费等，工商变更所需费用由甲方承担。 增资合同 A 公司 住址、法定代表人、电话 甲方： 住址、法定代表人、电话 14 / 18 乙方： 住址、法定代表人、电话 丙方： 住所、电话、身份证号码 鉴于 1 、 A 公司系一家于年月日在注册成立的公司，经营范围：，注册资本为人民币。为增强公司实力，经年度公司第次股东会决议，通过了增资扩股决议。 2 、甲方及乙方为 A 公司本次增资扩股前的股东。增资扩股前， A 公司出资结构为：甲方出资 万元，占注册资本的 % ，乙方出资万元，占注册资本的 % 。 3 、拟将 A 公司注册资本由增加至。丙方同意按照本合同规定的条款和条件投资入股。各方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就对 A 公司增资扩股事宜达成协议如下： 第一条增资扩股方案 1 、对原 A 公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币万元，新增注册资本万元。 2 、甲方、乙方以 A 公司现有净资产转增资本，甲方新出资万元，占新 A 公司注册资本的 % 。乙方新出资万元，占新 A 公司注册资本的 % ，甲方、乙方在新 A 公司中的出资比例变为 % 和 % 。 15 / 18 3 、丙方投资入股 A 公司，丙方以现金出资万元，其出资占新 A 公司注册资本的 % 。 4 、增资扩股完成后，新 A 公司股东由甲方、乙方、丙方三方组成。修改原 A 公司章程，重组新 A 公司董事会。 5 、各方确认，原 A 公司的整体资产、负债全部转归新 A 公司；各方确认，原 A 公司净资产为万元。关于原 A 公司净资产现值的界定详见资产评估报告。 6 、各方一致认同新 A 公司仍承继原 A 公司的业务，以 为主业。 7 、各方同意，共同促使增资扩股后的新 A 公司符合法律的要求取得相应的资质。 8 、新 A 公司股权结构 本次增资扩股后的新 A 公司股权结构如下所示： 股东的姓名或名称 出资额 出资比例 第二条重组后的新 A 公司董事会组成 1 、重组后的新 A 公司董事会由人组成，其中，甲方提名人，乙方提名人，丙方提名人。 2 、董事长由方提名并由董事会选举产生，副 董事长由方提名并由董事会选举产生，总经理方提名并由董事会聘任。 16 / 18 第三条各方的责任与义务 1 、甲方、乙方将经评估后各方认可的原 A 公司净资产万元投入到新 A 公司。 甲方、乙方保证原 A 公司除本合同及其附件已披露的债务负担外，不会因新 A 公司对其权利和义务的承继而增加任何运营成本，如有该等事项，则甲方、乙方应对新 A 公司、丙方以等额补偿。 2 、丙方保证按本合同确定的时间及数额投资到位，汇入原 A 公司账户或相应的工商验资账户。 3 、本合同签署前，由甲方、乙方作为原 A 公司的股东召开股东会审议通过了本合同所述增资事项，并由批准同意 A 公司增资，丙方保证在本合同签署之日起日内将增资全部汇入 A 公司账户。 第四条陈述、承诺及保证 1 、本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下： 其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同， 或具有签署与履行本合同所需的一切必要权力与授权，并且直至本合同所述