财务困境与重组.ppt

第十九章财务困境与重组,2,八佰伴的破产则完全是利用杠杆式收购扩张,以至超过自身承受能力的悲剧典型。“阿信”的故事是八佰伴公司创始人和田加津的传奇创业经历的化身,也使八佰伴公司在日本和东南亚名噪一时。八佰伴公司经过两代人艰苦卓绝的奋斗,成为了日本颇具规模的百货业集团,并于70年代初开始向海外发展。八佰伴公司的总部近年来先从日本迁到香港,后又迁到上海浦东。其整个国际化发展规划蔚为壮观;仅在香港一地,就曾拥有八佰伴国际、八佰伴香港、八佰伴饮食、八佰伴食品等5家上市公司;在国内,除了与上海市百一店合资的新世纪商厦外,还计划在长江流域一带和全国投资兴建2001000个超市。八佰伴公司总裁“阿信之子”和田一夫的雄心壮志,充分反映在其所著的传记上。但八佰伴公司的扩张过程受到了内外两方面的压力。一方面日本政府不再着力保护类似八佰伴这样的中型零售集团,来自同业的竞争压力增大;另一方面,银行界对八佰伴公司的扩张速度过快带来的风险增加也逐渐产生了戒心,银行融资渠道不再畅顺。,案例1八佰伴的失败教训,3,在这种情况下,八佰伴公司却并没有注重内部的调整巩固,相反却开始大规模杠杆式扩张,又前后发行了总额为300多亿日元的可转换债券,企图以扩张消除自身的困难。但在八佰伴公司财务成本成倍增加的同时,投资项目的回报并不如意,如投资北京赛特等项目的失败等。这些结果造成公司整体的财政危机日益加剧,其债券评级降到了最差的D一级,即无法还债类别。最终在整个八佰伴系统负债高达2000多亿日元的情况下,不得不向东京法院申请破产保护,酿成战后日本流通业最大的破产事件。,第一节财务困境,当企业无法产生足够的现金流量来支付各种款项时，例如无法支付贷款利息时，企业将陷入财务困境。导致财务困境的原因分为两方面：存量和流量存量：当企业资产价值少于负债价值时，产生存量破产；流量：当经营性现金流量不足以支付到期债务时，出现流量破产。一、摆脱困境的途径根据美国对于企业财务困境的调查，总结出如下规律：,财务困境,没有财务重组,财务重组,49%,51%,私下和解,47%,法律破产,53%,重组与再生,与其他公司合并,清偿,83%,7%,10%,摆脱财务困境的做法：（1）出售主要资产：如凯化造纸（2）与其他公司合并：飞马股份；（3）减少资本支出与研发费用：贝尔、郎讯；（4）发售新股；（5）与银行和债权人谈判：ST东北电；（6）以债权置换股权，债转股；（7）申请破产。为什么选择私下和解？原因：（1）私下和解的成本低于正式破产的成本；（2）私下和解的股票价格增长幅度要高于正式破产的股票价格增长。,财务困境与破产的区别和联系*,关于财务困境的研究目前学术界已脱离了将破产和非破产作为研究财务困境的范式,因为破产相对于困境而言,更是一个法律事件而非经济事件”(Terryetal.,2001)。大多数公司在破产之前都会经历财务困境的阶段,但又不是所有陷入困境的公司都会走向破产,相反,大多数陷入财务困境的公司往往会通过重组等手段走向良性发展的道路。而陷入财务破产的公司也不一定就走向终结,可以利用破产宽限期采取必要措施走出破产。针对中国上市公司财务困境的研究，主要是针对ST公司，即把被ST看作陷入财务困境.,*取自文献：吕长江等.上市公司财务困境与财务破产的比较分析J经济研究，2004年第8期,二、财务困境发生的原因企业发生财务困境甚至破产的因素极为复杂，归纳起来主要有以下几个方面：、企业外部经营环境总体经济环境的影响。2、经济政策和国家法规的影响。3、不合理的公司治理结构。4、企业内部控制机制。5、企业经营管理因素的影响。6、上市和新竞争能力的多元化投资。7、财务杠杆的负效应。,三、财务困境的预警方法企业财务失败的预警方法很多，但比较有代表性的主要是F预警模型和Z预警模型。,财务困境包括四种情形，分别为经营失败（failure）、无偿付能力（insolvency）、违约（default）、破产（bankruptcy），并把企业破产作为财务危机的标志。财务困境预警对于投资决策具有重要作用。国外很早就开展企业财务困境预警研究，目前形成了两大类预警方法：统计类和非统计类。统计类的方法主要包括一元判别法、多元线性判别法、多元逻辑回归方法等，非统计方法主要有模拟类预测方法（如神经网络模型）、行为反映类分析法（如股价分析法）、案例分析法等，详细的财务危机预警方法分类见下表。,（一）F预警模型F预警模型主要用于企业财务失败的预警分析。其F值的计算公式如下：式中：X1=期末营运资本期末总资产；X2=期末留存盈利期末总资产；X3=（税后净利+折旧）平均总负债；X4=期末股东权益的市场价值期末总负债；X5=（税后净利+折旧+利息）平均总资产。通过上述公式计算的F值如果大于0.0274，企业可以继续生存，反之将被预测为破产企业。,根据这一模型计算，Z值越低，企业破产的可能性越大。如果Z3，企业财务状况良好，不会破产；2.8=Z3，存在财务隐患，解决不好可能破产；1.8Z2.8，企业财务危机的机率很高；如果Z1.8，财务危机在即。,（二）Z预警模型,补充：Z预警模型存在问题,1968年Altman首次将多元线性判别方法引入到财务困境预测领域。他对19461965年间提出破产申请的33家公司和同样数量的非破产公司进行了研究，选取的财务指标主要有5个：营运资本/总资产，留存盈余/总资产，息税前利润/总资产，股权的市场价值/债务的账面价值，销售/总资产。通过多元判别模型产生了一个总的判别分，称为Z值，并依据Z值进行判断。研究表明：息税前利润/总资产、销售/总资产和股权的市场价值/债务的账面价值三个财务指标预测能力比较强，模型的预测精度高达94%。,000557银广厦Z值计算表,000682东方电子Z值计算表,600709生态农业Z值计算表,通过对三个公司Z值的计算，我们看到1997-2000年间，公司财务危机爆发之前，Z值的各项指标没有任何征兆，各公司在2000年前的Z值远远高于3，说明公司的运营非常安全。通过对会计造假公司预警模型的分析，我们发现上述预警方法已经钝化，根本无法发现公司财务危机的苗头。利用这些模型进行财务危机预警，必然造成股票市场和上市公司繁荣的假象，给资本市场、投资者以及其他利益相关者造成巨大损失。,四、财务困境的对策当企业遭遇财务困境时，根据财务困难程度的不同，有不同的应对策略和解决办法，常见的有如下几种：1.债务展期。债务展期即是债权人延长债务的偿还期限。2.债务和解。债务和解是债权人自愿减少债务人的债务，如减少债务本金、降低利息率或者债权转股权等等。3.资产重组。资产重组是对企业的资产和债务进行调整，考虑出售非重点资产以盘活资金，加大重点资产投入以增强赢利能力，债务的调整主要是维持企业合理的资产负债率和债务结构。,第二节企业重整,一、企业重整的基本目的企业重整是指对陷入财务失败，但仍有转机和重建价值的企业根据一定程序进行重新整顿，以使企业得以维持和复兴的做法，亦即对已经达到破产界限的企业实施的一种抢救措施。企业重整的财务目的在于：（1）重新改变企业的资本结构，以降低其必须支付的固定利息费用；（2）保证增加企业的营运资本；（3）发现和改正经营管理上导致企业财务困难的根本原因。,第三节清算的财务处理,一、企业清算的原因1内联、合营、合作企业合约期满，投资各方无意继续经营；2因调整产业结构，调整布局；3企业发生严重亏损，无力继续经营；4一方不履行合营协议、合同、章程的义务，致使无法继续经营；5因自然灾害、战争等不可抗力严重损失，无法经营；6合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；7违法、违规，依法撤销；8企业、公司宣布破产；9有关法律、章程所规定的其他解散原因已经出现10企业如遇以上情况，可以提出解散申请，报审批机构批准解散。,二、清算程序企业宣布解散后，应收取债权、偿还债务、支付清算费并对剩余财产进行分配。1宣告解散；2成立清算机构自愿解散，由企业推选代表组成强制解散，由国家有关部门依法组成3开展日常工作；4递交清算方案；5支付清算费；6按规定程序清偿债务；7提出清算报告；8办理停业手续。,三、清算机构任务1负责制定清算方案；2清理企业财产；3全面清查、清理债权和债务，催收债权，偿还债务；4向投资者收取已任缴的出资；5清结纳税事宜以及处置企业剩余财产；6妥善处理各项遗留问题。,四、财产的清算1范围：清算时企业的全部财产和清算期间取得的财产。2作价：（1）账面价值；（2）重估价值；（3）变价收入。注意：企业宣布终止前6个月至终止日的期间内，下列行为无效，清算机构有权追回其财产，作为清算财产入帐：a隐匿私分或者无偿转让财产；b非正常压价处理财产；c对原来没有财产担保的债务提供财产担保；d对未到期的债务提前清偿；e放弃自己的债权。,五、债务清算顺序1应付未付的职工工资、劳动保险费等；2应缴未缴国家的税金；3尚未偿付的债务。如不足同一顺序清偿债务时，按比例清偿。,第四节破产的财务处理,破产清偿：意味着公司的终止，需要以残值出售公司资产，出售所得扣除交易成本后，按已确定的优先顺序分配给债权人。一、破产顺序：（1）向法院递交申请书，可以是公司自愿提交，也可以债权人提交；（2）由债权人选举破产托管委员会，接管公司资产，并力图清偿公司债务（3）清偿资产变现后，扣除管理成本，在债权人之间分配；（4）如果还有剩余财产，扣除支付给债权人费用和应付款项后，在股东之间分配。二、破产财产的优先权清偿资产分配的优先权按照以下顺序：（1）破产清理的管理费用；（2）提出非自愿破产后产生的无担保债权；（3）工资、薪金及手续费，每债权人不超过2000元；（4）在提出破产之前180天内提取的给员工的福利计划,（5）消费者的权益；（6）税收权益；（7）担保和无担保的债权人权益；（8）优先股股东的权益；（9）普通股股东的权益。例如：B.O药品公司即将被清偿，清偿资产的总价值约为270万美元。其中，20万元用于支付管理费用和工资、退休金、消费者权益和税金等。其中价值150万元的债券用公司办公大楼做抵押，大楼拍卖了100万。之后，可用于支付担保和无担保的金额为250万元。资产清偿顺序如下：,第五节破产出路-资产重组,一、资产重组的含义资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资所有权以及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。二、资产重组的形式1所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的产权主体之间发生转换或实现重新组合。如注入新资产、兼并、合并、收购。2非所有权换位的资产重组，即资产的最终所有权不变，仅仅是资产的使用权、收益权、处置权、让渡权在不同的产权主体之间发生转换或实现重新组合。,或者将资产重组分成以下两种类型：1根据市场法则进行的资产重组，即遵循市场经济法则，通过市场的公平交易将资产的所有权在不同的产权主体之间实现重新组合。如资产拍卖、证券市场的合法收购等。2非市场型资产重组，即利用行政及法律等超经济力，可不按市场经济法则，通过强制力将资产的所有权在不同的产权主体之间实现转换或重新组合。三、资产重组的原则1规范国家与企业的关系；2合理经营资产，健全生产经营体系；3剥离非经营性资产，解决不合理的“企业办社会”负担；4合理划分资产负债，保证资产重组公司的正当权益；5通过资产重组，规范公司与其附属企业间的关系；6合法原则。,四、资产重组的步骤1编制企业资产负债表，开列资产清单；2从总资产中剔除和剥离非经营性资产；3以不破坏生产内在联系，不加大生产成本为原则，进行分立工作；4分帐、建帐；5对准备进行重组的资产进行评估、产权界定；6构造资产重组企业的持股主体；7办理重组股权的授权委托持有手续；8进行诸如申请、募股等一系列涉及资产重组工作；9确定剥离出的资产的归属；10制订改组建立的新公司使用非经营性资产的内部核算原则；11资产重组的具体实施。,五、资产重组的目标良好的资产结构应满足：,合理经济规模,最优资产组合,最大经济效益,三项原则。,资产重组的目标是寻找一种最好的方式达到资产在不同所有者之间的转让和组合，使资源的配置更加合理和提高效率，最终建立起在市场上能更有效地参与竞争的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大型企业集团。六、资产重组的检验标准1是否有利于促进企业生产力发展；2是否有利于企业经济效益的提高；3是否有利于资产的保值增值。,案例2：郑百文重组案例,一、案例背景郑百文是1996年在上海上市的一家商业类公司，主营家电类产品销售。上市之初公司业绩和二级市场表现都非常好，但好景不长，1998年底，百文年报公布每股收益为-2.54元(1997年为每股0.44元)。不久，百文上市时财务状况严重造假被揭露，公司被实施“特别处理”。1999年12月，百文欠下的贷款本金及应付利息共计19.36亿元，由中国建设银行转让给信达资产管理公司，并设立资产重组委员会，长达3年的重组由此拉开了序幕。2000年月，郑州百文股份有限公司（以下简称“郑百文”）做假账、骗取上市资格、任意挪用募集资金等内幕披露后，舆论大为震惊。中央领导要求严肃查处郑百文事件，并深刻总结教训。有关部门组成调查组开赴郑州，进驻百文。截止2000年12月31日郑百文累计亏损18.45亿元，股东权益为12.18亿元，已对公司的持续经营能力产生影响.,现已查明：1997年底，“郑百文”公司各分公司把当年的报表报到集团公司财务处，显示当年亏损1.54299亿元。财务处主任都群福把公司年报表显示严重亏损的情况报告给董事长李福乾，李福乾当面指示都群福必须完成1997年董事会下达的利润指标，为1998年公司配股做好准备，报表退回去重新做。河南省九届人大常委会第二十七次会议认为，李福乾在担任“郑百文”公司董事长期间，涉嫌犯有提供虚假财会报告罪，已经丧失了担任全国人大代表的条件，决定罢免其人大代表资格。2000年11月，郑百文董事会宣布，山东三联集团将出亿元现金、.亿元资产重组郑百文，使之起死回生。,二、重组方案2000年月1日，郑百文董事会在上市公司信息披露指定报刊上首次公告了重组的基本方案。信达资产管理公司以亿元的价格把对郑百文约亿元债权出售给三联集团；三联购得这一债权后，将对郑百文的上述债务予以全部豁免；同时郑百文全体股东将其所持股份约过户给三联；不同意过户的，由公司按公平价格回购其全部股份；郑百文现有的人、财、物全部由郑州百文集团有限公司承接，三联入主后将注入优质资产.亿元。,三、重组公告2001年月日，郑百文董事会公告本次重组的详细方案。根据这一方案，三联入主后将注入的优质资产不是.亿元，而是亿元；三联购买近亿元的债权，同时受让50%郑百文的流通股，并以郑百文流通股权质押，通过银行贷款3亿元。在郑百文重组的同时，郑百文于2001年1月日复牌后，就象脱缰的野马，连续个涨停，股价从.元猛升到.元，在短短的一周多时间