挂牌服务企业工作总结

1 / 22 挂牌服务企业工作总结 新三板挂牌企业董秘全程指引 一、董事会秘书的概念 董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责股权事务管理、公司治理、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。 我国法律对董秘的规定是在公司法中，第 124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 上海证券交易所 股票上市规则和深圳证券交易所股票上市规则中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。 上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法，专门针对董事会秘书做了详细的规定。 二、董事会秘书职责 董秘的主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备管理事宜、信息披露事务，还要为董事会决策提供意见和建议，协助董事会遵守国家法律法规和公司章程。另外，2 / 22 董事会秘书对公司内外关 系的沟通协调和治理监督职责。 中小企业发展壮大，从非公众公司走向公众公司，从有限公司的人合到股份公司的资合，从内源融资转向外源融资，若要稳健发展，就需要内部建立现代企业法人治理结构，外部吸引资金投资和人才。从外部投资者角度来看，公司规范治理，能有效保证投资者的资金安全和运用到位，达到投资安全和增值的目的。持续信息披露，及时准确全面的向市场展示自身治理结构的规范性，以及经营优势、风险等信息，确保市场参与各方能对挂牌公司运营情况及时了解，增强挂牌公司对外部投资者的吸引力。结合这条轴线，董秘的工作职 责就是围绕信息披露、公司治理、日常事务以及挂牌后的资本运作为基础的。 三、董事会秘书在信息披露中的工作内容 在信息披露过程中，董秘需要协助公司制定信息披露管理制度，促使挂牌公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并向股权转让系统办理定期报告和临时报告的披露工作。 信息披露原则 证券法明确了信息披露的基本原则：真实、准确、完整，不得由虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露内容 凡是对投资者投资决策有重大影响、对公司股票价3 / 22 格可能产生较大影响的信息，均应披露。控股子公司发生的挂牌公司股票价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息。 企业挂牌前的信息披露 企业挂牌前，要使企业符合股转系统对企业的挂牌要求：依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力 ;公司治理机制健全，合法规范经营 ; 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 ; 企业挂牌的过程是达到这四个挂牌要求的过程，也是企业信息披露的过程。 企业挂牌时向股转系统提交公开转让说明书法律意见书财务报表和审计报告，是对企业 信息的全面披露。 股转系统公开转让说明书内容与格式指引中规定，公开转让说明书要求披露的内容具体是： 1、公司基本情况 披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。披露控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发生变化。设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况。披露董事、监事、高级管理人员的情况。 4 / 22 2、公司 业务情况 公司主要业务、主要产品或服务及其用途。内部组织结构，披露主要生产或服务流程及方式并可分析公司在行业中的竞争地位。 ) 3、公司治理情况 披露最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。同业竞争情况，有无大股东占款情况，董监高的变动情况和原因。 4、公司财务情况 披露最近两年及一期的财务报表，在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 挂牌后持续信息披露 1、定期报告 定期报告包括年度报告、半年度报告 ,可以披露季度报告。挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。 年度报告内容与格式指引 ?，主要内容包括重要提示、目录和释义，公司简介，会计数据和财务指标摘要，管理层讨论与分享，重要事项，股本变动及股东5 / 22 情况，董监高及核心员工情况，公司治理及内部控制、财务报告，备查文件目录等十个章节。年度报告中 的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。半年度报告中的财务报告无需审计，可自愿进行审计。 2、临时报告 临时报告是指挂牌公司按照法律法规和股转系统有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 需要披露临时报告的情形： 监事会、董事会、股东大会，会议内容涉及到应当披露的重大信息的。 董事会决议涉及到根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资等事项。 除 日常关联交易之外的其他关联交易。 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。 董事会审议通过利润分配方案、资本公积转增股本方案。 股票转让被股转系统认定为异常波动的。 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响，需要发布澄清公告的。 实行股权激励计划的。 6 / 22 限售股份在解除转让限制前。 持股 5%以上的股东，权益份额变动达到股转系统规定标准的，应披露权益变动公告。 挂牌公 司和相关信息披露义务人披露承诺事项的。 股转系统对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后。 挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内以临时公告的形式披露： 1）控股股东或实际控制人发生变更； 2）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金； 3）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份； 4）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 5）公司董事、监 事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； 6）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 7）董事会就并购重组、鼓励分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议； 8）变更会计师事务所、会计政策、会计估计； 9）对外提供担保； 7 / 22 10）公司及其董监高、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查 、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚； 11）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； 12）主办券商或股转系统认定的其他情形。 报备 报备工作具体是指： 1、向股转系统报备公司信息披露事务管理制度。 2、在挂牌时向股转系统报备董监高的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。有新任的或者上述报备事项变化的 ，应当在两个转让日内报备最新资料。 3、董监高应当在挂牌时签署董事声明及承诺书；新任的董事、监事，应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命五个转让日内，新任高管应让在董事会通过其任命后五个转让日内签署承诺书并报备。 四、董事会秘书在公司治理中的工作内容 董秘需要协助公司建立法人治理机制，制定公司治理制度，督促公司三会规范运作。 8 / 22 公司治理机制 我国公司治理机制采用“三权分立”的制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。 1、股东大会，由公司全体股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。 2、董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策， 维护出资人的权益，是公司的决策机构。董事会最终人数一般是奇数，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。 3、监事会，是公司的监督机构，对公司的财务 和董事、经营者的行为发挥监 督作用。成员不得少于三人，监事会设主席一人，可以设副主席。董事、高级管理人员不得兼任监事。 4、经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。是公司的执行机构。 5、三会规范运作 董事会、监事会、股东大会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议，应该按照法律规定进行。 9 / 22 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 监 事会每六个月至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 股东大会应当每年召开一次年会，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会应当对所议事项的决定作成会议 记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 挂牌后企业年度股东大会，需要律师见证，并出具法律意见书。 6、董监高任职资格 公司法第 146 条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： 10 / 22 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 新三板挂牌企业董秘全程指引 一、董事会秘书的概念 董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责股权事务管理、公司治理、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。 我国法律对董秘的规定是在公司法中，第 124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理11 / 22 信息披露事务等事宜。 上海证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所股票上市规则中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当 设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。 上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法，专门针对董事会秘书做了详细的规定。 二、董事会秘书职责 董秘的主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备管理事宜、信息披露事务，还要为董事会决策提供意见和建议，协助董事会遵守国家法律法规和公司章程。另外，董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责。 中小企业发展壮大，从非公众公司走向公众公司，从有限公司的人合到股 份公司的资合，从内源融资转向外源融资，若要稳健发展，就需要内部建立现代企业法人治理结构，外部吸引资金投资和人才。从外部投资者角度来看，公司规范治理，能有效保证投资者的资金安全和运用到位，达到投资安全和增值的目的。持续信息披露，及时准确全面的向市场展示自身治理结构的规范性，以及经营优势、风险等信息，确保市场参与各方能对挂牌公司运营情况及时了解，增强挂牌公司对外部投资者的吸引力。结合这条轴线，董秘12 / 22 的工作职责就是围绕信息披露、公司治理、日常事务以及挂牌后的资本运作为基础的。 三、董事会秘书在信息披露中的工作内容 在信息披露过程中，董秘需要协助公司制定信息披露管理制度，促使挂牌公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并向股权转让系统办理定期报告和临时报告的披露工作。 信息披露原则 证券法明确了信息披露的基本原则：真实、准确、完整，不得由虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露内容 凡是对投资者投资决策有重大影响、对公司股票价格可能产生较大影响的信息，均应披露。控股子公司发生的挂牌公司股票价格可能产生较大影响的信息， 视同挂牌公司的重大信息。 企业挂牌前的信息披露 企业挂牌前，要使企业符合股转系统对企业的挂牌要求：依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力 ;公司治理机制健全，合法规范经营 ; 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 ; 企业挂牌的过程是达到这四个挂牌要求的过程，也是企业信息披露的过程。 企业挂牌时向股转系统提交公开转让说明书法律意见书财务报表13 / 22 和审计报告，是对企业信息的全面披露。 股转系统公开转让说明书内容与格式指引中规定，公开转让说明书要求披露的内 容具体是： 1、公司基本情况 披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。披露控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发生变化。设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况。披露董事、监事、高级管理人员的情况。 2、公司业务情况 公司主要业务、主要产品或服务及其用途。内部组织结构，披露主要生产或服务流程及方式并可分析公司 在行业中的竞争地位。 ) 3、公司治理情况 披露最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。同业竞争情况，有无大股东占款情况，董监高的变动情况和原因。 4、公司财务情况 披露最近两年及一期的财务报表，在所有重大方面14 / 22 公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 挂牌后持续信息披露 1、定期报告 定期报告包括年度报告、半年度报告 ,可以披 露季度报告。挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。 年度报告内容与格式指引 ?，主要内容包括重要提示、目录和释义，公司简介，会计数据和财务指标摘要，管理层讨论与分享，重要事项，股本变动及股东情况，董监高及核心员工情况，公司治理及内部控制、财务报告，备查文件目录等十个章节。年度报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。半年度报告中的财务报告无需审计，可自愿进行审计。 2、临时报告 临时报告是指挂牌公司按照法律法规和股转系统有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 需要披露临时报告的情形： 监事会、董事会、股东大会，会议内容涉及到应当披露的重大 15 / 22 农业企业挂牌新三板全程指引 截至 2016 年 12 月 30 日，新三板挂牌公司所属行业类别为农林牧渔的公司共有 119 家。以下主要针对农业企业在挂牌过程中的三个常见问题进行了逐一分析。 一、劳动人事问题 1、临时用工问题 农业企业的生产经营易受气候条件、季节变化等因素的影响，故人员雇佣方面存在极大的不稳定性，人员流动大，由此产生了许多临时工，如果企业不采取有效措施规范用工制度，将会出现劳动争议的风险。 据挂牌公司反馈意见回复，全国中小企业股份转让系统主要关注以下问题：公司与临时工签订的合同类型及内容，该等用工形式是否符合劳动合同法、关于非全日制用工若干问题的意见等相关法律法规的规定，公司是否符合 ?合法规范经营 ?的挂牌条件；相关人员是否依法合规地缴纳社保或新农保； 是否存在主管部门处罚的风险及用工合同的纠纷；规范劳动用工制度的解决措施及可执行性。 2、社会保险和公积金问题 在农业企业，普遍存在企业未为员工缴齐社保和公积金的现象，违反了中华人民共和国劳动法、中华人民共和国社会保险法等法律法规的相关规定。根据挂牌公司16 / 22 反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：挂牌公司社保及公积金缴纳情况；缴纳情况是否符合相关法律法规，挂牌公司是否符合 ?合法规范经营 ?的挂牌条件。 就挂牌公司对该问题的整改措施而言，主要包括：由企业 补缴社会保险、社保局出具合法合规证明，企业控股股东和实际控制人出具相关承诺等。 不同于 A 股同行业上市公司，农业企业未为全部员工缴纳社保和公积金的情况较为突出，存在不完全符合国家关于劳动和社会保障相关法律法规的风险。 根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：挂牌公司社保及公积金缴纳情况；缴纳情况是否符合相关法律法规，挂牌公司是否符合 ?合法规范经营 ?的挂牌条件。 在具体分析公司社保及公积金缴纳情况的基础上，相关监管部分均出具了挂牌公司合法合规说明， 同时公司控股股东及实际控制人均出具相应承诺。相关答复可参考吉成园林、民正农牧、川娇农牧、等挂牌公司。 二、土地使用权瑕疵问题 土地使用权的合法合规性是评判农业企业是否合法生产经营的重要标准，也是全国中小企业股份转让系统审查的重点问题。 综合各挂牌公司的反馈回复，全国股转系统在审核17 / 22 时重点关注以下几个问题： 挂牌公司所使用的土地的性质和用途； 挂牌公司土地承包、租赁关系的合法性、有效性，包括但不限于主体是否适合，是否涉及改变土地用途，是否需要并已经履 行相关村民决策，以及政府部门的审批、登记手续； 是否存在承包、租赁事项无效的风险，是否存在无法转为国有土地和取得新的使用权证的风险、是否存在公司集体土地被收回的风险，对挂牌公司持续经营是否会产生重大不利影响，以及公司针对风险的具体应对措施。 除挂牌公司按要求整改外，当地国土局等相关部门也会针对该企业的土地使用等情况出具合法合规证明。 相关法律法规可参考：中华人民共和国土地管理法、中华人民共和国农村土地承包法、农村土地承包经营权流转管理办法、基本农田保护条例 、森林法等。 1、租赁土地瑕疵问题 土地是农业企业开展生产经营最重要的生产资料，如何合法取得土地使用权是农业企业合法生产经营的重要考量因素，也是全国股转系统审核农业企业重点关注问题。 目前，我国中华人民共和国土地管理法及实施条例、中华人民共和国农村土地承包法、农村土地承包经营权流转管理办法、基本农田保护条例等法律及地方18 / 22 性法规、规章或政策，对我国农村集体建设用地使用权、农村 集体农用地使用权及农村集体未利用地使用权的流转原则、流转方式、流转期 限、审批程序予以明确规定。同时，对于其他地表资源等也有相应的草原法、森林法、海域管理法、渔业法等法律法规予以明确规定。 2、根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题： 挂牌公司所使用的土地的性质和用途； 挂牌公司土地承包、租赁关系的合法性、有效性，包括但不限于主体是否适合，是否涉及改变土地用途，是否需要并已经履行相关村民决策，以及政府部门的审批、登记手续； 是否存在承包、租赁事项无效的风险，是否存在无法转为国有土地和取 得新的使用权证的风险、是否存在公司集体土地被收回的风险，对挂牌公司持续经营是否会产生重大不利影响，以及公司针对风险的具体应对措施。 挂牌公司在根据全国股转系统要求逐一反馈答复同时，当地主管土地资源管理部门会对挂牌公司在报告期内使用土地情况或者某一特别土地使用情况出具合法合规证明或者无重大违法违规证明。相关答复可参考绿健神农、壹加壹、安信种苗、中喜生态、远泉股份等挂牌公司。 19 / 22 三、现金交易问题 有的农业企业存在许多个人客户和供应商，在交易方式上往往采用现金交易，部分交易最 终均未开具发票，存在较大的税务风险。 综合各挂牌公司的反馈回复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题： 挂牌公司现金交易的具体情况、金额及其占总收入金额的比重情况； 存在坐支的具体情况、原因、合法合规性及其解决措施； 合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等销售流程、相关流转税及所得税的计提与缴纳情况等，如何保证收入的真实性和完整性，税收缴纳的合法合规性，以及内部控制措施的有效性，如何规范现金交易及其措施。 相关法律法规可参考：中华人民共和国税 收征收管理费及实施细则、中华人民共和国增值税暂行条例及实施细则、中华人民共和国企业所得税法等。 现金收付问题是挂牌企业存在大量个人客户和供应商时难以避免的一个问题，也是必须予以规范的一个问题。一方面大量现金交易可能无法确保挂牌公司收入真实性、准确性和完整性，另一方面存在使用现金交易而未开具发票可能导致的税收缴纳问题。 20 / 22 根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：挂牌公司现金交易的具体情况、金额及其占总收入金额的比重情况；存在坐支的具体情况、原因、合法合 规性及其解决措施；合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等销售流程、相关流转税及所得税的计提与缴纳情况等，如何保证收入的真实性和完整性，税收缴纳的合法合规性，以及内部控制措施的有效性，如何规范现金交易及其措施。 相关答复可参考吉成园林、欣绿茶花、垦丰种业、民正农牧、恒丰科技等挂牌公司。 四、个人客户和供应商问题 新三板挂牌农业企业受其发展规模、所处地理位置、交易习惯等因素影响，一般均在个人客户和供应商情形。与单位客户和供应商相比，个人客户和供应商在采购 /供应能力、经营 规模、规范经营情况等方面存在