收购公司意向书

1 / 17 收购公司意向书 公司整体收购意向书 转让方： 收购方： 签订时间：年 月 日 公司整体收购意向书 转让方： 法定代表人： 住址： 收购方： 法定代表人： 住址 : 鉴于： 1、甲方系 公司之股东，拥有目标公司 100的股权；至本意向签署之日，甲方已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有目标公司全部、完整的权利。 2、甲方拟通过股权转让的方式，将目标公司整体转让给乙方， 且乙方同意受让。甲方开发了位于聊城市茌平县的天鹅湖项目，目前该项目已完成一期、二期 14 万平米的开发建设。一期万平米已于 2016 年全部销售完毕。二期开发 62 / 17 万平米，目前二期已销售 236 套，剩余住房 143 套、储藏室120 套和二期地上停车位 85 个。三期项目占地 110 亩，已于茌平正泰集团签订了项目转让合同，合同价值 4350 万元，已收土地出让款 2000 万，尚欠 2350 万元。 3、根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法 以及其它相关法律法规之规定，本意向双方本着平等互利的原则，经 友好协商，就目标公司整体出让事项达成本意向协议。 第一条 先决条件 下列条件一旦全部得以满足，且符合本意向第十五条生效条 件的，则本意向立即生效。 甲方向乙方提交目标公司股东会或章程约定的权利机构同意 转让公司全部股权及全部资产的决议之副本； 甲方向乙方提供目标公司完整、全面的财务报表以及债权债务说明，目标公司财务账目真实、清楚；除本意向约定的已知债务外， 转让前目标公司的一切债务均已合法有效剥离或者已有效清偿。 乙方委任的审计机构或者财会人员针对目标公司的财务状况 3 / 17 之审计结果或者财务评价与甲方转让声明及附件一致。 甲方向乙方提供以下资料复印件： A.房屋所有权证书； B.国有土地使用证； C.银行借款合同以及 其它融资协议； D.抵押合同或质押合同； E.抵押登记证书； F.国有土地使用权出让合同以及出让金缴纳收据；G.公司最近经年鉴的营业执照、公司章程、设立时的验资报告、工商局备案的文件资料、组织机构 代码证、税务登记证等公司经营证照； H.人员名单、人员基本情况及劳动关系。 甲方向乙方提供目标公司资产清单。 证实目标公司已缴清国有土地出让金，土地和房屋实际面积与 权属证书记载的面积一致；证明无产权房屋的合法性。 上述先决条件于本意向签署之日起日内，尚未得到满足，本意向将不发生法律约束力 ,本意向双方均不承担任何其它责任，本意向协议双方亦不得凭本意向协议向对方索赔。 第二条 转让标的及移交资产范围 甲方同意将其持有的目标公司全部股 权按照本意向协议的条款出让给乙方，并以本意向协议约定将目标公司整4 / 17 体移交给乙方。 移交资产范围包括：茌平湖项目二期所有剩余房源、储藏室、车库及地上车位 85 个）和公司的所有债权债务以及所有与之相关的证件材料和前期办理手续材料。 乙方同意按照本意向协议的条款，受让甲方持有的目标公司全部股权，接收目标公司全部资产；乙方在整体收购目标公司后，依法享有目标公司 100的股权及对应的股东权利。 第三条 转让股权及资产之价款 本协议双方一致同意，目标公司股权及全部资产的转让价 款合计为人民币 1785 万元整。 第四条 股权转让价款之支付 根据双方协商，乙方将提供其开发的位于济南市 相关房源提供给甲方来抵扣 1785 万价款。 乙方会在甲方办理完移交事项后一次性支付价款的90%，价款的 10%将作为保证金，两年之后予以付清，期间项目若有纠纷，产生的所需费用将从保证金扣除。 第五条 股权及资产转让 在甲乙双方达成价款支付方式意向后，甲方应当完成下列办理及移交事项： 将本意向协议第十七条约定相关各项文书、资料交付乙方并将相 关实物资产移交给乙方，双方办理交接手5 / 17 续。交接后，甲乙双方共同签署交接协议书。 将目标公司的经营场地和经营权移交给乙方； 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及目标公司章程之规定，修订、签署本次股权变更登记所需的相关文件； 甲方或目标公司股东会作出同意转让公司全部股权及移交资产的决议之日起日内，甲方应当配合乙方完成股权变更资料的制作，并提交工商部门办理变更登记，将目标公司股权全部登记至乙方名下。 第六条 有关税费承担 本次股权变更所转让所产生 的税、费，由甲乙双方按照有关政府部门的规定分别各自承担。 本次收购相关审计所需费用：若审计报告与甲方所述和所提供材料一致，则费用由乙方承担；若审计报告与甲方所述和所提供材料不一致，则费用由甲方承担。 第七条 转让方义务 甲方须配合与协助乙方对目标公司的审计及财务评价工作， 公司收购协议 有限责任公司收购协议书样式 转让方：有限公司 注册地址： 法定代表人： 受让方：有限公司 6 / 17 注册地址： 法定代表人： 以 下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。 鉴于： 1. 甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元；法定代表人为： ；工商注册号为：。 2. 乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元；法定代表人为：；工商注册号为：。 3. 甲方拥有 100%的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法 规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。 根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出 /受让事项达成协议如下，以资信守。 第一条 先决条件 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机7 / 17 构同意 转让公司全部股权及全部资产的决议之副本； 甲方财务帐目真实、清楚 ;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。 上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 第二条 转让之标的 甲方同意将其各股东持有的公 司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 公司 100%的股权及对应的股东权利。 第三条 转让股权及资产之价款 本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 元整。 第四条 股权及资产转让 本协议生效后 7 日内，甲方应当完成下列办理及移交各项： 8 / 17 将 公司的管理权移交给乙方； 积极协助、配合乙方依据相关法律 、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续； 将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方； 移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。 股权及资产转让价款之支付 第六条 转让方之义务 甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文 件。 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。 第七条 受让方之义务 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应9 / 17 由其签署或出具的相关文件。 第八条 陈述与保证 转让方在此不可撤销的陈述并保证 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全面的真实的披露， 没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、10 / 17 有约束力的文件。 受让方在此不可撤销的陈述并保证： 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。 乙方拥 有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 第九条 担保条款 对于本协议项下甲方之义务和责任，由、 承担连带责任之担保。 第十条 违约责任 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违 约责任。 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约 方支付违约金 万元。 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的11 / 17 违约金。 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。 第十一条 适用法律及争议之解决 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用中华人民共和国 合同法、中华人民共和国公司法等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决， 30 日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。 第十二条 协议修改，变更、补充 本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。 第十三条 特别约定 除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履 行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。 第十四条 协议之生效 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经 公司股东会通过后生效。 12 / 17 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 公司内 ;副本若干份，供报批及备案等使用。 第十五条 其它 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。 签署： 甲方：有限公司 乙方： 有限公司 法定代表人： 法定代表人： 签署日期： 年 月 日 公司收购合同 转让方：白山市东方制衣 注册地址： 法定代表人： 受让方： 通化服装服饰有限公司 注册地址： 法定代表人： 以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。 鉴于： 1. 甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、 法规之规定设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 13 / 17 万元 ;法定代表人为： ; 2. 乙方系依据 中华人民共和国公司法及其它相关法律、 法规之规定设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 万元 ;法定代表人为： ; 3. 甲方拥有白山东方制衣全部、完整的权利。 4. 甲方拟通过全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。 根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出 /受让事项达成协议如下，以资信守。 第一条 先决条件 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部资产的决议之副本 ; 甲方财务帐目真实、清楚 ;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。 第二条 转让之标的 14 / 17 甲方同意将其持有的公司全部资产按照本协议的条款出让给乙方 ;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部资产，乙方在受让上述资 产后，依法享有白山东方制衣 100%的权利。 第三条 转让股权及资产之价款 本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整。 第四条 股权及资产转让 本协议生效后 7 日内，甲方应当完成下列办理及移交各项： 将公司的管理权移交给乙方； 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规之规定，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续 ; 移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。 第六条 转让方之义务 甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。 15 / 17 第七条 受让方之义务 乙方须依据本协议规定及时向甲方支付该资产之全部转让价款。 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。 乙方应及时出具为完成该等股 权及资产转让而应由其签署或出具