股权收购意向书及保密协议

1 / 15 股权收购意向书及保密协议 股权收购意向书 签订时间： 签订地点： 下列各方均已认真阅读和充分讨论本意向书，并在完全理解其含义的前提下签订本意向书。 甲方： 住所：法定代表人： 乙方： 住所： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方是一家依据我国法律于 年 月日在市工商局注册成立的有限责任公司，依法持有 A 公司 %股权，而 A 公司是一家于 年月 日在市工商局注册成立的有限责任公司。 2、乙方是一家依据我国法律于年月日在市工商行政管理局注册成立的有限公司，拟收购甲方持有的 A 公司 %股权。 甲、乙双方经协商一致，依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及相关法律法规的规定，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条 目标公司概况 2 / 15 目标公司成立于年月日，注册资本：人民币万元，法定代表人：，住所：。 第二条 标的股权 本次收购的标的股权，为甲方持有的 A 公司 %股权。甲方同意以本意向书所确定 的条件及价格，转让标的股权；乙方同意以上述价格受让该股权。 第三条 股权转让价格及支付方式 1、甲乙双方同意，乙方将以现金方式完成标的股权的收购。 2、若无其他约定，本次收购过程中，股权转让价款应当以人民币计价和支付。 3、如确定收购，甲乙双方一致同意本意向书项下约定的股权转让价格为元整，但最终以甲、乙双方正式签订的股权转让协议的具体约定为准。 4、收购价款的支付方式、支付条件及支付期限，由甲乙双方在股权转让协议或其后附的补充协议中确定。 第四条 收购方案 收购完成后，乙方持有 A 公司 100%股权， A 公司成为乙方的全资子公司；甲方不再持有 A 公司的任何股权，并退出其经营管理。 第五条相关问题的沟通、解答和补充 对于尽职调查报告与甲方披露的材料中有疑问或问3 / 15 题的，乙方可以要求甲方进行补充披露或自己进行补充调查，甲方应予以配合。 第六条 股权转让基准日 1、本意向书所称股权转让计价基准日是指确定目标公司股东权益的时日，自该日起转让股权在目标公司的利益转归受让方享有。 2、 本意向书项下的股权转让计价基准日暂定为 年 月日。 第七条或有债务及新债务 1、甲方在此确认：将在乙方委托审计时向乙方全面、真实地说明目标公司已经存在的资产及债务情况，目标公司并不存在未披露的其它或然的债务或可能产生债务的事由，甲方对未被披露但已实际发生或因股权转让日之前的事由而致将来产生的全部债务向乙方承担等额的返还赔偿责任。 2、甲方在此确认：除已披露、双方已认可的债务外，尽职调查的审计终止日起至股权交割日，目标公司如发生任何新的债务或费用支出，甲方应实时书面通 知乙方，并得到乙方的确认且股权转让价格随之调整，否则，由甲方承担等额的返还赔偿责任。 第八条 声明和保证 1、甲方保证在签订本意向书时，目标公司拥有的资产未设置任何抵押、质押等他项权利，未被任何司法机关查4 / 15 封。甲方持有的目标公司股权未设置任何质押等他项权利，未被任何司法机关查封。 2、甲方保证目标公司未对除已向乙方披露之外的任何人提供任何形式的担保。 3、甲方保证在本意向书签订后，不会擅自采取任何方式处置目标公司的部分或全部资产，该处置包括但不限于质押、抵押、担 保、租赁、承包、转让或者赠予等方式。如确需处置则事先应书面通知乙方。 4、甲方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效政府批文、证件和许可。 5、甲方承诺目标公司在股权转让协议签订前所负的一切债务，由甲方承担； 有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由甲方承担。 6、甲乙双方拥有订立和履行该协议所需的权利；双方订立和履行该协议已经获得一 切必要的授权；双方在本意向书上签字的代表已经获得授权签署本意向书，并具有法律约束力。 第九条 费用分担 无论收购是否成功，因收购发生的费用按如下约定5 / 15 进行分摊： 1、双方基于收购而支出的工作费用，包括：差旅费、人员工资、资料刊印费、办公开支等，由各方自行承担。 2、双方基于收购而支出的聘请相关中介为其服务的费用，包括：聘请律师、投资顾问、财务顾问、技术顾问的费用等，由各方自行承担； 3、双方基于收购而支出的与尽 职调查有关的调查取证费用，包括：向国 家管理机关支付的查询费、取证过程中支付给证人的费用、档案查询费等，由各方自行承担 第十条 不可抗力 1、本意向书所谓不可抗力，系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。但是，国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，虽非不可抗力，仍视为本意向书当事人不可控制的客观事实，因而与不可抗力具有同等法律效果。 2、本意向书履行期间，因不可抗力、国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，导致本意向书书无法继续履行或使本意向书目的无法实现，则任何一方均可通知对方解除本意 向书。在此情形下，本意向书自通知到达对方之时解除。但是，通知方应当在通知中说明解除协议的理由，并同时提供发生不可 6 / 15 抗力、国家法律法规政策变动，或有权批准机关未通过审批的依据。 3、任何一方依据不可抗力条款解除本意向书，除非依据本意向书约定应当返还预付款、利息及其他已给付的财产，相对方均无权追究其违约责任。但是，发生不可抗力或国家法律法规政策变动情形，并可能使一方损失进一步扩大时，双方均有义务立即采取措施，防止损失进一步扩大，否则，未采取止损措施的一方应当赔偿对方因此造成的进一步扩大的损 失。 第十一条 排他性 本意向书签署后，甲方不得与任何第三方就标的股权的转让和收购进行磋商及签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议。 第十二条 限制竞争 甲方保证自正式股权转让协议签署后，除非经乙方书面同意，不得直接或间接投资、合伙、合作从事的生产和经营活动。 第十三条 保密 适用甲乙双方签订的保密协议。 第十四条 特别条款 本意向书不具有法律约束力，任何一方退出或违反本意向书不需要对其他方 承担任何责任，但本意向书第十7 / 15 条、第十一条、第十二条、第十三条、第十六条除外。尽管如此，本意向书各方应本着精诚合作的精神积极推进本意向书所列的合作事项。 第十五条 通知及送达 1、除非本意向书另有规定，本意向书项下各方之间的一切通知均应使用书面形式，通过专人送达、挂号信邮寄、传真或特快专递送达。通知在下列日期视 股权转让保密协议 甲方：住址 : 身份证号码： 联系电话： 乙方 :*实业有限公司 住址 :* 法定代表人： * 乙方 *实业有限公司拟受让甲方在四川省 *理有限公司的股权，双方现就该股权转让中的信息提供及信息保护，经各方协商一致达成如下协议： 第一条 保密范围 保密信息：目标公司股权转让过程中，任何一方以书面文字、信函、数据电文等形式向对方提供的，或者各方就目标公司股权转让进行协商达成的全部信息均属保密信息，包括但不限于： 8 / 15 任何一方提供的与 股权转让相关的资料，包括但不限于财务会 计报表、备忘、纪要、协议、报告、方案等各种文件； 各方就目标公司股权转让谈判过程以及谈判内容，如转让价格、转 让方式等，无论是口头还是书面形式； 任何一方知悉的对方或者目标公司的经营信息或者其他商业 信息，包括但不限于经营计划、产品信息、商业渠道、客户信息等经营、技术、市场、资产等信息； 其他与目标公司股权转让有关并经一方以书面形式通知对方以保 密信息对待的其他信息。 以下信息不被视为保密信息： 该信息可以通过各方以外的公开渠道或以其他合法方式知悉； 该信息在披露之前为知悉方合法拥有信息； 该信息非因知悉方之故而成为公众所知悉的信息； 该信息由知悉方自行开发而非依赖保密信息的任何资讯； 该信息由具有正当权利的第三者处合法获得，该第三者未负有保密义务。 保密信息披露 9 / 15 各方根据法律法规的要求或者因目标公司股权转让的实施需要，向有 关政府部门、证券交易所、司法机构、双方的法律、审计、商业顾问、 公 司股东、董事等披露的信息除外。 第二条 保密义务人 本协议各方及关联方均对本协议项下保密信息负有保密义务。 第三条 保密期限 各方在本协议签署日起至目标公司股权完成工商登记手续后 2 年对应阳历日止。 第四条 各方的陈述与保证 各方确认，仅在目标公司股权转让范围内使用对方的保密信息，且在使用对方保密信息时，将若对待自己的保密信息一般采取相应的保护措施； 未经其他各方同意，任何一方均不得向第三方公开或者转让保密信息 。 第五条 争议及解决 任何一方违反本协议约定的保密义务、陈述与保证，其他各方有权要求其赔偿损失，并可采取其他的补救措施； 有关本协议的纠纷由各方友好协商解决；如不能协商解决可提交有管辖权的人民法院管辖。 10 / 15 第六条 附则 本协议经各方签字盖章即发生法律效力。 本协议一式二份，各方各执一份，具有同等法律效力。 甲方： 乙方： 法定代表人或授权签字人 二一年 月 日于成都市 收 购 意 向 书 转让方： 甲方： *公司 乙方： *有限公司 受让方： 丙方： *公司 鉴于： 本意向书签署时，甲、乙方均为根据中国法律注册成立并依法存续之公司，公司注册登记编号分别为：；为：； 本意向书签署时， *有限公司是一家根据中国法律注册成立并依法存续的有限责任公司，注册号为 ，注册地址为 ，注册资本为人民币 本意向书签署时 ，甲方拥有目标公司 %的股权；乙方拥有目标公司前述股权比例为正式登记之股权； 本意向书签署时，丙方是一家根据中国法律注册成立并依法存续的有限责任公司，公司注册登记编号为： ，11 / 15 注册地址为：转让方愿意出让其拥有的目标公司的全部股权各方共同确认，受让方购买转让方对目标公司待售股权的直接目的为：受让方通过持有目标公司的全部股权，以实现获得“ XXXX”全部权益。 综上，双方达成本意向书下列之确定内容，并共同确认本意向书作为本次收购交 1 册地址分别 万元； %的 股权； ），受让；注 易的初步意见，旨在对有关交易条件和交易步骤进行初步约定；特此说明此意向为各方后续协助之基础，不为法律约束力之文件；其具体收购权责，需在专业机构收购尽调报告完成并予以结论性意见基础上，另行签署正式股权转让协议及其他交易附件文本予以确定。 一、 收购标的： 转让方拥有的目标公司 二、 收购价格 双方初步确定收购价格拟为人民币的收购价格及支付方式，以尽职调查后双方协商确定为准。 三、 收购之尽职调查程序：在本协议 签署后，各方同意并一致配合受让方对目标公司的主体、资质、资产、负债、股权、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的法律尽职调查。对此，转让方应予以充分的配合与协助，并促使目12 / 15 标公司亦予以充分的配合与协助，提供调查所需的文件和资料。受让方有权委托专业机构实施尽职调查，专业机构就尽职调查事项，代表受让方行使本意向书赋予尽调之全部权利。 四、 正式股权转让协议双方同意下列先决条件全部获得满足之日协议或者双方协商确定的其他实质性交易协议： 1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性 影响的重大事实 xxxxx”项目所有权益。 最终 ); 100%亿元， 的内容与格式为双方所满意。 五、 保密条款 1）双方同意，本意向书所有条款、尽职调查从双方所获得的全部信息均属保密资料。双方保证自身及其委托的参与收购事务的顾问人员，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚；唯在前述情况下，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。 2）上述限制不适用于： a 在披露时 已成为公众一般可取的的资料和信息； b 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息； c 接收方可以证明在披露13 / 15 前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料； d 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息； 3）如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。 4）该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。 六、 排他条款和保障条款 1）转让方承诺，在本意向书生效后至双方另 行签订股权转让协议或其他交易文件之日的整个期间转让方提供的与本意向书有关的任何文件、信息是真实、完整和准确的，不存在任何虚假、遗漏或误导。3）转让方保证对其所持有的待售股权享有完整、合法的权利，不存在因担保等原因而造成对目标公司、 4）双方签署本意向书及履行本意向书项下义务已履行了其公司内部的批准程序。 5）双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本意向书的签订和履行已经获得一切必需的授权。 ），未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何若出现 xxxxx 上所赋予的权利受限的情况 3 “简称排他期” 七、 本意向书生效、变更、终止 1）本意向书自各方签字盖章之日起生效。经双方协14 / 15 商一致，可对本意向书内容予以变更或终止。 2）在尽职调查过程中，受让方发现目标公司存在对本协议项下的交易有任何实质影响的事实，双方应当协商确定该事项的解决方案。若双方在尽职调查后的 7 日内未能就该事项形成解决方案或达成一致处理意见，意向书。通知到达转让方之日为意向书终止日。若双方同意对此延长期限，则